民生银行:保荐机构及联席主承销商关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构及联席主承销商 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许 可[2019]1158号）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”） 非公开发行不超过 2亿股优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次 优先股发行”）。海通证券股份有限公司担任民生银行本次优先股发行的保荐机构；海通 证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金 融股份有限公司担任民生银行本次优先股发行的联席主承销商。按照贵会的相关要求， 保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告 说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合国务院银行业监督管理机构有关其他 一级资本工具合格标准规定的优先股，本次发行的优先股数量为 2亿股，募集资金总额 为人民币 200亿元。 （二）发行方式 本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据国务院银行业监督管理机构和中国证 监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次性完成发行。 （三）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者，包括： 1 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管 理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托 产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； 4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5、合格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）、符合国务 院相关部门规定的境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、 资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本次非公开发行不安排向原股东优先配售。本行及受本行控制或有重要影响的关联 方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。本次优先 股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次优先股的发行对象最终确定为 16家。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。 （五）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以 5年为一个股息率调整期，在一 个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率通过询价 方式确定为 4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发 行首日（即 2019年 10月 15日）前 20个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布 2 的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平 均值（即 3.00%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率 4.38%扣 除发行时的基准利率 3.00%，确定为 1.38%，固定溢价一经确定不再调整。 在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利 率，即为重定价日前 20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布 的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平 均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固 定溢价。如果未来待偿期为 5年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门 要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 （六）募集资金 本次境内发行的募集资金总额为人民币 20,000,000,000.00元，扣除已支付保荐及承 销费用人民币 22,000,000.00元后，实收募集资金人民币 19,978,000,000.00元。实收募 集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后，本次非公开发行优先股 募集资金净额为人民币 19,973,450,000.00元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、 发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第六届董事 会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时 会议；第七届董事会第十二次会议； 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股 类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会；2018年第一次临时 股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会；2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别 股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》《优先股试点管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券期货投 资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 3 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2015年 12月 11日，发行人召开第六届董事会第十二次临时会议。会议审议并通 过了《关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于中国 民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国民生银行股份有 限公司境内非公开发行优先股预案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司境外非公 开发行优先股方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处 理与优先股发行有关事项的议案》、《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018 年资本管理规划>的议案》、《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年股东回 报规划>的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股及非公开发行人 民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订<中国民生银行 股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于 召开中国民生银行股份有限公司 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别 股东大会及 2016年第一次 H股类别股东大会的议案》等议案，决定发行人申请境内非 公开发行优先股。 2016年 12月 30日，发行人召开第六届董事会第二十二次临时会议，会议审议了 《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及 授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》，决定延长本次非公开发行优 先股股东大会决议有效期。 2017年 12月 4日，发行人召开第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关 于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权 董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》。 2018年 10月 30日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权 董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》、《关于<中国民生银行股份有限公 司 2018-2020年资本管理规划>的议案》。 4 （二）本次发行的股东大会审议程序 2016年 2月 1日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股 类别股东大会及 2016年第一次 H股类别股东大会。 经出席发行人 2016年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上逐项审议，通过了《关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件 的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于 中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国民生银行股 份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的议案》、《关于修订<中 国民生银行股份有限公司章程>的议案》；经出席发行人 2016年第一次临时股东大会股 东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过了《关于制定 <中国民生银行股份 有限公司 2016-2018年资本管理规划>的议案》、《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年股东回报规划>的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优 先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司股东大 会议事规则>的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司董事会议事规则>的议 案》等议案。 经出席发行人 2016年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上逐项审议，通过了《关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》。 经出席发行人 2016年第一次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上逐项审议，通过了《关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》。 2017年 2月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股 类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会。 经出席发行人 2017年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东 大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。 5 经出席发行人 2017年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。 经出席发行人 2017年第一次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。 2018年 2月 26日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股 类别股东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会。 经出席发行人 2018年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东 大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》的议案。 经出席发行人 2018年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。 经出席发行人 2018年第一次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。 2019年 2月 26日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股 类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会。 经出席发行人 2019年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东 大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》的议案。经 出席发行人 2019年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上 审议通过了《关于<中国民生银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划>的议案》。 经出席发行人 2019年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。 6 经出席发行人 2019年第一次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三 分之二以上审议，通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。 （三）监管部门核准过程 2016年 6月 14日，发行人获得《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修 改公司章程的批复》（银监复[2016]168号），批准同意发行人非公开发行不超过 300亿 元优先股。 2019年 5月 31日，中国证监会发行审核委员会审核了中国民生银行股份有限公司 非公开发行优先股申请，根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过； 2019 年 6月 28日，中国证监会出具《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可[2019]1158号），核准民生银行非公开发行不超过 2亿股优先股。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议 通过，表决程序、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和发行人章程规定；发 行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本次 发行已经原中国银监会批准及中国证监会核准。 三、本次非公开发行优先股的过程 （一）本次发行程序 时间发行安排 2019年 10月 10日 T-3日 向中国证监会报备发行方案； 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证 2019年 10月 11日 T-2日 确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询 2019年 10月 14日 T-1日 接受投资者咨询； 投资者完成产品、私募管理人、私募基金备案 2019年 10月 15日 T日 上午 9:00 -12:00接收投资者申购文件传真或现场送达； 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单 7 时间发行安排 2019年 10月 16日 T+1日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》 2019年 10月 18日 T+3日 获配对象缴纳申购款（下午 16:00截止）； 会计师对申购资金进行验资 2019年 10月 21日 T+4日 将募集资金款项划付发行人； 会计师对募集资金进行验资 2019年 10月 22日 T+5日 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料 （二）本次发行的邀请文件 发行人和联席主承销商于 2019年 10月 10日以电子邮件及邮寄方式向 72名经向中 国证监会报备的投资者发出《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件，认购邀请对象具体包括：发行人前 二十大无关联关系的 A股普通股股东 8家；基金公司 20家；证券公司 10家；保险机 构 17家；信托公司 3家；商业银行 9家及其他投资者 5家（上述对象已涵盖一定的公 募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的 投资者）。 此外，工银安盛人寿保险有限公司、中国人保资产管理有限公司、中国人寿保险股 份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司以及太平投资控股有限公司于申购日前表 达了申购意向，联席主承销商向上述5名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次 发行共计向77名投资者发送了认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、 发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的 认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行 为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不存在 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席 主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通 过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联席主承销 商制定的本次发行申购规则；申购人同意保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单的 8 认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（联席主承销商）所确定的最终配 售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴 款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（联席主承销商） 通知的划款账户等内容。 （三）本次发行的申购报价情况 经国浩律师（北京）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间 内，即2019年10月15日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（联席主承销商）以传真、 电子邮件或现场投递收到《申购报价单》合计 18份，认购对象合计 18个，均为有效申购。 发行人和保荐机构（联席主承销商）据此簿记建档。 （四）本次发行核查情况说明 1、关于本次发行的关联关系核查及备案情况 经联席主承销商核查、国浩律师（北京）事务所见证，本次参与申购报价的全部投 资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》 等其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或 间接形式参与本次发行认购的情形。 经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购 报价单》及相关材料。其中， 4家基金公司、2家信托公司、1家基金子公司、1家证券公 司以及1家保险资管公司（太平资产管理有限公司认购报价包括保险资金与太平资产稳 赢21号资管产品两个部分）以专户或资管产品认购。上述投资者已办理了相关备案登记 手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。另有7家投资者属于保险公司 （含太平资产管理有限公司保险资金申购部分）；3家投资者属于银行并使用其银行专属 系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。前述 18家投资者均不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 9 2、关于发行对象适当性管理的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度 要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投 资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次 民生银行非公开发行优先股风险等级界定为 R2级。专业投资者和普通投资者中 C2及 以上的投资者均可参与。 本次民生银行优先股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销 商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1博时基金管理有限公司专业投资者 I 是 2中国平安财产保险股份有限公司专业投资者 I 是 3建信信托有限责任公司专业投资者 I 是 4太平资产管理有限公司专业投资者 I 是 5中邮创业基金管理股份有限公司专业投资者 I 是 6中国人寿保险股份有限公司专业投资者 I 是 7华润深国投信托有限公司专业投资者 I 是 8交银施罗德资产管理有限公司专业投资者 I 是 9中信银行股份有限公司专业投资者 I 是 10长江养老保险股份有限公司专业投资者 I 是 11北京银行股份有限公司专业投资者 I 是 12创金合信基金管理有限公司专业投资者 I 是 13浦银安盛基金管理有限公司专业投资者 I 是 14中英人寿保险有限公司专业投资者 I 是 15中国人保资产管理有限公司专业投资者 I 是 16工银安盛人寿保险有限公司专业投资者 I 是 经核查，上述 16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 综上，经联席主承销商核查、国浩律师（北京）事务所见证，本次优先股发行共收 到 18张申购报价单，均为有效认购。 （五）发行配售情况 1、本次发行确定的发行对象及获配数量 10 根据发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议； 第七届董事会第三次临时会议；第七届董事会第十二次会议； 2016年第一次临时股东大 会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会；2017年第一次 临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会；2018 年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东 大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H 股类别股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、保荐机构（联席主承销 商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间 为4.30%-4.50%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为 4.38%（其中基准利率3.00%， 固定息差1.38%，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次，固定息差 自发行时确定后不再调整），发行优先股总数2亿股，募集资金总额200亿元。 本次发行对象最终确定为16个。本次发行配售结果如下： 序号配售对象名称配售数量（万股）配售金额（万元） 1 博时基金管理有限公司 5,000 500,000 2 中国平安财产保险股份有限公司 2,400 240,000 3 建信信托有限责任公司 2,000 200,000 4 太平资产管理有限公司 2,000 200,000 5 中邮创业基金管理股份有限公司 1,800 180,000 6 中国人寿保险股份有限公司 1,000 100,000 7 华润深国投信托有限公司 1,000 100,000 8 交银施罗德资产管理有限公司 1,000 100,000 9 中信银行股份有限公司 1,000 100,000 10长江养老保险股份有限公司 700 70,000 11北京银行股份有限公司 500 50,000 12创金合信基金管理有限公司 500 50,000 13浦银安盛基金管理有限公司 500 50,000 14中英人寿保险有限公司 300 30,000 15中国人保资产管理有限公司 200 20,000 16工银安盛人寿保险有限公司 100 10,000 合计 20,000 2,000,000 （六）缴款与验资 2019年 10月 16日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最 11 终确定的全体发行对象发出了《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户 足额缴纳认购款。 2019年 10月 21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国民生 银行股份有限公司非公开发行优先股投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字 (2019)第 6787号），验证截至 2019年 10月 18日 16:00止，本次优先股保荐机构（联席 主承销商）海通证券股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行营业部开立的 一般户 631407191账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 20,000,000,000.00 元。 2019年 10月 21日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国民 生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字 第 1900491号），验证 2019年 10月 21日止，发行人的优先股募集资金专户已收到扣除 保荐及承销费用人民币 22,000,000.00元后的实收募集资金人民币 19,978,000,000.00元， 上述实收募集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金 净额为人民币 19,973,450,000.00元。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规， 发行结果公平、公正，符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第 二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；第七届董事会第十二次会议； 2016 年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别 股东大会；2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年 第一次 H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股 东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第 一次 A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会决议，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 12 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 2015年 12月 11日，发行人召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过《关 于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于中国民生银行 股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司境 内非公开发行优先股预案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优 先股方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先 股发行有关事项的议案》《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年资本管理 规划>的议案》《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年股东回报规划>的议 案》《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股及非公开发行人民币普通股（ A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于修订<中国民生银行股份有限公司章 程>的议案》《关于修订<中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于 修订<中国民生银行股份有限公司董事会议事规则 >的议案》、《关于召开中国民生银行 股份有限公司 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会及 2016 年第一次 H股类别股东大会的议案》等议案。2015年 12月 12日，发行人披露了《民 生银行第六届董事会第十二次临时会议决议公告》《生银行独立董事关于公司非公开发 行优先股事项的专项意见》《民生银行独立董事关于公司发行优先股对公司普通股股东 权益影响的专项意见》《民生银行公司章程（优先股发行后适用）》《民生银行境内非公 开发行优先股预案的公告》《民生银行 2016-2018年资本管理规划》《民生银行:关于中 国民生银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》《民生银行非公 开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》《民生银行独立董事关于<中国民生银行股 份有限公司 2016-2018年股东回报规划>的专项意见》《民生银行 2016-2018年股东回报 规划》《民生银行关于修改<中国民生银行股份有限公司章程>的公告》。 2016年 2月 1日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股 类别股东大会及 2016年第一次 H股类别股东大会。（一）经出席发行人 2016年第一次 临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上逐项审议，通过了《关于中 国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于中国民生银行股份 有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司境外非 公开发行优先股方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集 13 资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权 处理与优先股发行有关事项的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的 议案》；经出席发行人 2016年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分 之一以上审议通过了《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年资本管理规 划>的议案》、《关于制定<中国民生银行股份有限公司 2016-2018年股东回报规划>的议 案》、《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订< 中国民生银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》等议案。（二）经出席发行人 2016 年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上逐项审议， 通过了《关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中 国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》。（三）经出席发行人 2016 年第一次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上逐项审议， 通过了《关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于中 国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》。2016年 2月 2日，发行 人披露了《民生银行 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会决议公告》《民生银行 2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会的法律意见书》。 2016年 12月 30日，发行人召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关 于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权 董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》，决定延长本次非公开发行优先股 股东大会决议有效期。2016年 12月 31日，发行人披露了《民生银行第六届董事会第 二十二次临时会议决议公告》。 2017年 2月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股 类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会。（一）经出席发行人 2017年第一次 临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长中 国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及 其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。（二）经出席发行人 2017年第一次 A股 类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长中 国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及 14 其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。（三）经出席发行人 2017年第一次 H股 类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长中 国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及 其获授权人士处理有关事项授权期》的议案。 2017年 2月 21日，发行人披露了《民生 银行 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会决议公告》《民生银行 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A 股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会的法律意见书》。 2017年 12月 4日，发行人召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过《关于延 长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事 会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》。2017年 12月 5日，发行人披露了《 民生银行第七届董事会第三次临时会议决议公告》。 2018年 2月 26日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股 类别股东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会。（一）经出席发行人 2018年第一次 临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长中 国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及 其获授权人士处理有关事项授权期的议案》的议案。（二）经出席发行人 2018年第一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延 长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事 会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。（二）经出席发行人 2018年第一次 H 股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长 中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会 及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。2018年 2月 27日，发行人披露了《民 生银行 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会和 2018年第一 次 H股类别股东大会决议公告》《民生银行 2018年第一次临时股东大会、2018年第一 次 A股类别股东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会的法律意见书》。 2018年 10月 30日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于延 长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事 会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》、《关于<中国民生银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划>的议案》。2018年 10月 31日，发行人披露了《民生银行第 15 七届董事会第十二次会议决议公告》《民生银行 2018-2020年资本管理规划》《民生银行 独立董事关于公司非公开发行优先股事宜的专项意见》。 2019年 2月 26日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股 类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会。（一）经出席发行人 2019年第一 次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关于延长 中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会 及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》的议案。经出席发行人 2019年第一次临 时股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过了《关于 <中国民生 银行股份有限公司 2018-2020年资本管理规划>的议案》。（二）经出席发行人 2019年第 一次 A股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关 于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权 董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。（三）经出席发行人 2019年第一 次 H股类别股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议，通过了《关 于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权 董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案》。2019年 2月 27日，发行人披露 了《民生银行 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、2019 年第一次 H股类别股东大会和 2019年第一次优先股类别股东大会决议公告》《民生银 行 2019年第一次临时股东大会、A股类别、H股类别和优先股类别法律意见书》。 2016年 6月 14日，发行人获得《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修 改公司章程的批复》（银监复[2016]168号），国务院银行业监督管理机构批准同意发行 人非公开发行不超过 300亿元优先股。发行人于 2019年 6月 18日进行公告。 2019年 5月 31日，中国证监会发行审核委员会审核了中国民生银行股份有限公司 非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。发行 人于 2019年 6月 1日进行公告。 2019年 6月 28日，中国证监会出具《关于核准中国民生银行股份有限公司境内非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158 号）。发行人于 2019年 7月 16日收到 上述批复并于 2019年 7月 17日进行公告。 保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 16 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和 发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优 先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。 五、本次发行的律师见证情况 国浩律师（北京）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并 出具《国浩律师（北京）事务所关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，律师认为：“发行人本次发行已获得必要的 发行人内部批准及授权以及原中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签 署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程 所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行 结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优 先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。” 六、结论意见 经核查，保荐机构与联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国 银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、 法规监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。发行过程 符合发行人第六届董事会第十二次临时会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七 届董事会第三次临时会议；第七届董事会第十二次会议； 2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会；2017年第一次 17 临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会； 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会和 2018年第一次 H股 类别股东大会；2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会和 2019 年第一次 H股类别股东大会决议，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定，定价过程合法、合规。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第十二次临时 会议；第六届董事会第二十二次临时会议；第七届董事会第三次临时会议；第七届董事 会第十二次会议；2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A股类别股东大会和 2016 年第一次 H股类别股东大会；2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股 东大会和 2017年第一次 H股类别股东大会；2018年第一次临时股东大会、2018年第 一次 A股类别股东大会和 2018年第一次 H股类别股东大会；2019年第一次临时股东 大会、2019年第一次 A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会决议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展 优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行对象合法、合 规。 （以下无正文） 18 中财网
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