豫金刚石:东北证券股份有限公司关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司 关于郑州华晶金刚石股份有限公司 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，就郑州华晶金刚石股份有限公司 （以下简称“豫金刚石”、“公司”）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金进行了核查，核查情况如下： 一、公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1055号）核准，公司向特定投资者非公开发 行人民币普通股（A股）527,356,321股，发行价格为每股8.70元，募集资金总 额4,587,999,992.70元，扣除发行费用20,505,558.75元，募集资金净额为人民币 4,567,494,433.95元。上述募集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016）0214号验资报告。 （二）募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，维护投资者合 法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑 州华晶金刚石股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用 及变更等进行了规定。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年11 月9日和保荐机构东北证券股份有限公司分别与郑州银行股份有限公司金水东 路支行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、浙商银行股份有限公司杭 州九沙支行、招商银行股份有限公司郑州高新区支行签订了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时遵照履行。 公司分别于2017年9月14日、2017年9月15日、2017年11月15日在交 通银行股份有限公司郑州京广中路支行、中国光大银行股份有限公司郑州丰产路 支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行开立了理财产品专用结算账户，根据《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管 理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定，上述账户将专用于暂时闲置募集资 金进行现金管理的结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年4月12日分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十三次会议，先后审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用75,425.62万元募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。亚太会计师事务所出具了《郑州华晶金刚石 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（亚会A专审字（2017） 0041号）。上述置换资金已于2017年4月份从募集资金专户转出。 （四）募集资金投资项目变更情况 公司分别于2018年12月21日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监 事会第十二次会议、于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会，先后 审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公 司变更募集资金用途并使用8.10亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经 营活动。 （五）募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年4月11日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 不超过12个月。2018年4月-2019年3月，公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金39,750.00万元，2019年4月公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集 资金全部归还至募集资金专户。 （六）募集资金购买理财产品情况 公司于2018年1月16日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会 第五次会议，于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币32亿元的闲置募 集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。 公司于2018年12月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监 事会第十二次会议，于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币15亿 元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。 截至目前，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品已到期未转回 的余额为人民币434,958,877.51元。 二、拟终止募集资金投资项目的原因 （一）拟终止的募集资金投资项目资金使用及剩余情况 公司“年产700万克拉宝石级钻石项目”于2015年立项，实施地点位于郑州 市下辖荥阳市新材料产业园区，项目主要为配套大单晶金刚石的生产及主体装 备、辅料辅材等车间及配套设施建设，形成大单晶金刚石专业化生产制造能力。 截至2019年9月底，公司“年产700万克拉宝石级钻石项目”投资项目投资进度 为76.96%。公司拟终止实施的募集资金投资项目实施进展情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 截至2019年9月 30日累计投入金额 1 年产700万克拉宝 石级钻石项目 428,800.00 347,800.00 267,650.64 2 补充流动资金 27,949.44 108,949.44 108,874.30 合计 456,749.44 456,749.44 376,524.94 （二）拟终止募集资金投资项目的原因及用途安排 1、培育钻石作为新的珠宝品类，从源头毛坯的制造设备、生产加工，到成 品的加工、销售，均需要产业链各环节及配套服务来支撑，相关标准还需要产业 各方努力，行业协会及平台初步搭建，尽管培育钻石的关注度逐步提升，培育钻 石的市场化道路仍需要时间宣传、推广及知识的普及，且基于现有技术及设备水 平的提升大幅增加投资可能造成资源浪费，在新的技术突破与大规模产业化应用 之间也将产生较长的时滞。为此，公司一方面在项目的实施和推进过程中，不断 创新大单晶合成技术，逐步推动生产流程的自动化改造，提升生产效率，满足阶 段性业务经营需求；另一方面，充分利用公司在大单晶金刚石及培育钻石领域的 先发优势，携手诸多优秀企业积极引导培育钻石文化，加大产品研发、检测检验、 市场拓展力度，获得更多客户及市场对培育钻石的认可。 2、截至2019年9月底，公司固定资产及在建工程余额合计37.31亿元，在 总资产中比例较高，募集资金投资项目全部投产初期公司生产成本管理将面临较 大挑战，公司综合考虑当前阶段的经济形势、市场环境及公司经营情况，拟降低 固定资产投资，减少对公司资金和综合运营成本的占用，提高资产流动性和运营 效率。 3、受外部环境及控股股东流动性风险的影响，公司部分合作银行存在抽贷 的情形，融资难、融资贵的问题愈发凸显，公司自有资金难以满足业务开展对流 动资金的需求，导致短期内运营所需流动资金不足，流动资金的补充有助于公司 提高资金使用效率，降低财务费用。 综合考虑以上因素，结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，根 据稳健经营的原则，公司认为短期内若继续实施募投项目可能难以达到预期效 益，拟终止实施“年产700万克拉宝石级钻石项目”，并将截至2019年9月底剩 余募集资金及相关利息等合计998,929,279.94元（含利息收入，具体金额以银行 结算为准）永久补充流动资金，用于公司大单晶金刚石、人造金刚石单晶主营核 心业务发展需要和偿还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发 展对流动资金的需求，增强公司抗风险能力。 本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金 专项账户。 三、相关审批程序 1、董事会决议 公司于2019年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案 尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 2、独立董事意见 独立董事认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金是基于对公司和募集资金投资项目认真评估后做出的审慎决定，能够提 高资金使用效益，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及股东利益的情形， 决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司终止募集资金投资项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。 3、监事会决议 公司于2019年10月25日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会 认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有 利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段经营发展的需要，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定。因此，监事会同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集 资金用于永久补充流动资金。 四、保荐机构核查意见 1、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公 司董事会审议批准。独立董事、监事会均发表明确同意意见。该事项尚需提交股 东大会审议。 公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履 行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规 定。 2、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公 司结合市场环境及战略发展规划和实际经营需求做出的决策。公司认为短期内若 继续实施募投项目可能难以达到预期效益，拟终止实施募集资金投资项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金，用于公司大单晶、单晶主营核心业务发展需要和 归还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需 求，增强公司抗风险能力。 3、保荐机构对于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金无异议，基于公司部分募集资金账户存在被冻结的情况，补充流动资金的 时间无法判断。 （以下无正文） （本页无正文，为东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见之签章 页） 保荐代表人： 张旭东 葛建伟 东北证券股份有限公司 2019年 10 月 25 日 中财网
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