宇信科技:中国国际金融股份有限公司关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于北京宇信科技集团股份有限公司 实际控制人为公司 及子公司 申请银行综合授信 及 续期提供 担保暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为北京 宇信科技集团股份有限公司（以下简称 “ 宇信科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宇信科技 实际控制 人为公司 及子公司 申请银行综合授信 及 续期提供担保暨关联交易 事项进行了核 查，具体核查情况如下： 一、 关联交易事项概述 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2019 年 10 月 2 4 日 召开了 第二届董事会第十 一 次会议 ，同意公司 及子公司 珠海宇信易诚科技有限公 司（以下简称“珠海宇信易诚”） 向 宁波银行股份有限公司北京分行 申请不超过 人民币 2 0,000 万元的综合授信额度续期，同意公司向 花旗银行（中国）有限公 司北京分行 申请不超过人民币 5 ,000 万元的综合授信额度， 同意公司向中信银行 股份有限公司北京分行申请不超过人民币 20 ,000 万元的综合授信额度 及续期 （前 笔授信额度为人民币 12 ,000 万元 ，续期额度调整至人民币 20,000 万元 ） ， 同意 珠 海宇信易诚 向 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 申请不超过人民币 20 ,000 万元的综合授信额度， 有效期不超过 1 年 。 公司实际控制人洪卫东先生拟为公司 及 珠海宇信易诚 的上述贷款提供连带 责任保证担保，具体担保的金额及期限以公司 及 珠海宇信易诚 根据资金使用计划 与银行签订的最终授信协议为准， 在授信期限内，授信额度可循环使用 ， 公司 及 珠海宇信易诚 免于支付担保费用。 本次交易构成与 公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。由于本次交易为实际控制人向公司 及 珠海宇信易诚 提供无 偿担保，公司 及 珠海宇信易诚 不提供反担保，且免于支付担保费用，公司利益不 会受到损害，因此无需提交股东大会审议。 二、 关联方基本情况 洪卫东先生，中国国籍，为公司实际控制人，现担任公司董事长兼总经理， 通过珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司持有公司股份 123,910,560 股，占公司总股 本的 30.98% 。 三、 关联交易的主要内容及定价依据 鉴于公司 及 珠海宇信易诚 向银行申请融资需要担保，为支持公司发展，解决 银行融资担保问题，公司实际控制人洪卫东先生拟为公司向 宁波银行股份有限公 司北京分行 、 花旗银行（中国）有限公司北京分行 、 中信银行股份有限公司北京 分行及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 申请的上述贷款事宜提供连带 责任担保，具体担保金额与期限等以公司 及 珠海宇信易诚 根据资金使用计划与上 述银行签订的最终协议为准，公司 及 珠海宇信易诚 免于支付担保费用。 四、 关联交易目的及对上市公司的影响 公司实际控制人洪卫东先生为公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公 司 及 珠海宇信易诚 申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用， 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公 司的经营业绩产生不利影响。 五、 本年年初至披露日 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于 2019 年 1 月 25 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于实际控制人为公司向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度续期 提供 担保 暨关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司向中 信银行股份有限公司申请综合 授信额度续期 提供 担保暨关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司向招商银行 股份有限公司申请综合授信额度续期 提供 担保暨关联交易的议案》、《关于实际控 制人为公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度续期 提供 担保暨关 联交易的议案》、《关于实际控制人为公司向华夏银行股份有限公司申请综合授信 额度续期 提供 担保暨关联交易的议案》 ； 于 2019 年 4 月 23 日召开了第二届董事 会第 九 次会议 ， 审议通过了 《关于实际控制人为公司向北京银行股份有限公司申 请综合授信额度续期提供担保暨关联交易的议案》 ； 于 2019 年 8 月 28 日召开第 二届董事会第十次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司向银行申 请综合授信及续期提供担保暨关联交易的议案》。 2019 年年初至披露日，与该关 联人累积发生关联交易人民币 1 49 ,000 万 元 （不含本次担保金额）。 六、 履行的相关决策程序 1 、董事会审议程序 公司于 201 9 年 10 月 2 4 日 召开 第二届董事会第十 一 次会议 ， 审议通过了 《 关 于实际控制人为公司 及子公司 向银行申请综合授信 及 续期提供担保暨关联交易 的议案 》， 同意公司实际控制人洪卫东先生为公司 及 珠海宇信易诚 向 宁波银行股 份有限公司北京分行、花旗银行（中国）有限公司北京分行、中信银行股份有限 公司北京分行及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 申请的授信贷款事宜 提供连带责任担保，关联董事洪卫东先生依法进行了回避表决。 2 、监事会审议程序 公司于 2019 年 10 月 24 日 召开 第二届监事会第 七 次会议 ，审议通过了 《 关 于实际控制人为公司 及子公司 向银行申请综合授信 及 续期提供担保暨关联交易 的议案 》 ，同意公司实际控制人洪卫东先生为公司 及 珠海宇信易诚 向 宁波银行股 份有限公司北京分行、花旗银行（中国）有限公司北京分行、中信银行股份有限 公司北京分行及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 申请的授信贷款事宜 提供连带责任担保。 3 、 独立董事事前认可意见 全体独立董事认为： 关于实际控制人为公司 及 珠海宇信易诚 向银行（ 宁波银 行股份有限公司北京分行 、 花旗银行（中国）有限公司北京分行、中信银行股份 有限公司北京分行及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 ）申请综合授信及 续期提供保证担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利 于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营 情况 产生 不利影响。因此，我们对实际控制人为公司 及 珠海宇信易诚 向上述银行申请授信 及 续期提供担保暨关联交易事项的相关内容表示 事先 认可 及同意 ，并且同意将该 议案提交公司董事会审议。 4 、独立董事独立意见 全体独立董事认为： 关于实际控制人为公司 及 珠海宇信易诚 向银行（ 宁波银 行股份有限公司北京分行、花旗银行（中国）有限公司北京分行、中信银行股份 有限公司北京分行及上海浦东发展银 行股份有限公司珠海分行 ）申请综合授信及 续期提供保证担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利 于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生 不利影响。因此，我们对实际控制人为公司 及珠海宇信易诚 向上述银行申请授信 及 续期提供担保暨关联交易事项的相关内容表示认可。 七、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 宇信科技本次 实际控制人为公司 及 珠海宇信易诚 申请银行综合授信 及 续期 提供担保暨关联交易 事项 已经董事会 、监事会 审议通过， 独立董事发表 了明确同 意 的独立 意见 。 公司 履行了必要的法律程序 ，符合《公司章程》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关 规定的要求。 公司 实际控制人 洪卫东先生 本次 无偿为公司 及 珠海宇信易诚 申请银 行授信提供担保 ，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金，公司 及 珠海宇信易诚 无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。 综上，中金公司对宇信科技本次 实际控制人为公司 及子公司 申请银行综合授 信 及 续期提供担保暨关联交易 事项 无异议。 本页无正文，专用于《中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有 限公司 实际控制人为公司 及子公司 申请银行综合授信 及 续期提供担保暨关联交 易 的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 石一杰 任志强 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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