荣丰控股:湖北正信律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书
湖 北 正 信 律 师 事 务 所 关 于 荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售的 法 律 意 见 书 鄂正律公字 （ 2019 ） 035 号 办公地址：湖北省武汉市汉口建设大道 518 号招银大厦 10 楼 电话： 027 - 85772657 85791895 传真： 027 - 85780620 电子邮箱 :zxlaw@126.com 邮政编码 : 430022 目 录 律师声明事项 ................................ ................................ ................................ ....... 3 释义 5 法律意见书正文 ................................ ................................ ................................ .... 6 一、本次交易方案 ................................ ................................ ................................ 6 二、本次交易各方的主体资格 ................................ ................................ ............. 8 三、本次交易涉及的相关协议 ................................ ................................ ........... 12 四、本次交易的批准和授权 ................................ ................................ ............... 12 五、本次交易的标的资产 ................................ ................................ ................... 13 六、本次交易涉及的债权债务处理 ................................ ................................ .... 14 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................ ......................... 14 八、本次交易的信息披露 ................................ ................................ ................... 16 九、本次交易的实质条件 ................................ ................................ ................... 17 十、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ................................ .............. 20 十一、本次交易涉及的证券服务机构 ................................ ................................ 20 十二、结论意见 ................................ ................................ ................................ .. 21 湖北正信律师事务所 关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的 法 律 意 见 书 鄂正律公字 （ 2019 ） 035 号 致：荣丰控股集团股份有限公司 湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受荣丰控股集团股 份有限公司（下 简称“荣丰控股”“上市公司”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的规定，就公司重大资产出售所涉及的相关法律事宜，出具本《法 律意见书》。 律师声明事项 就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下 声明： 1 、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2 、本所及经办律师根据与荣丰控股签定的《聘请律师协议》，以委托人本 次重大资产出售专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。 3 、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前委托人提供的 全 部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和 现状、历次发行的股票情况、相关证言及荣丰控股本次重大资产出售的条件，根 据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次重大资产出售有关问 题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、独立财务顾问等专业事项 发表意见。我们在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告书 中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价 的适当资格。 4 、本 所及经办律师已得到本次重大资产出售相关各方当事人书面保证：即 已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本 或原件一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。 5 、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关公开 披露信息、有关政府部门、本次重大资产出售有关当事人或者其他有关单位出具 的证明文件出具本《法律意见书》。 6 、本《法律意见书》仅供荣丰控股为本次重大资产出售之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7 、本所及经办律师同意荣丰控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照 中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且应由本所及经办律师对对上 述相关文件的相关内容进行再次审阅。 8 、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为荣丰控股本次重大资产出售 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 释义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列 词语或简称具有如下含义： 公司、上市公司、荣丰控股 指 荣丰控股集团股份有限公司，原名中国石化 武汉石油（集团）股份有限公司 标的公司、长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 控股股东、盛世达 指 盛世达投资有限公司 实际控制人 指 盛毓南 北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司 上海宫保 指 上海宫保商务咨询有限公司，原名上海宫保 投资管理有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 本次重大资产出售、本次出 售、本次交易 、 本次重组 指 荣丰控股的控股子公司北京荣丰将其持有 的长沙银行 4,162. 5140 万股 票于本次交易 股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证 券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进 行出售 交易标的、标的资产 指 长沙银行股份有限公司 4,162.5140 万股股 票 《重大资产出售报告书（草 案）》 指 《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）》 本《法律意见书》 指 《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团 股份有限公司重大资产出售的法律意见书》 2008 年重大资产重组 指 经中国证券监督管理委员会证监许可 ［ 2008 ］ 515 号）核准，公司实施重大资产 购买、出售暨关联交易，即中国 石化武汉石 油（集团）股份有限公司向中国石化出售其 整体资产，并购买盛世达持有的北京荣丰 90% 股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立 财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 湖北正信律师事务所 本所律师、经办律师 指 指在本《法律意见书》上签字的律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券 交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《荣丰控股集团股份有限公司章程》 元 指 人民币元 法律意见书正文 一、本次交易方案 （一）本次交易方案的主要内容 根据荣丰控股 2019 年 10 月 25 日召开的第九届董事会第 十一 次会议审议通 过的关于本次交易的相关议案、董事会决议、《重大资产出售报告书（草案）》 等相关文件，公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行 4,162.5140 万股 股 票，通过集中竞价或大宗交易的方式全部出售。 本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票。 1 、 交易对方、交易 标的 本次重大资产出售的交易标的为长沙银行 4,162.5140 万股 股票。 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 4,162.5140 万股 股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交 易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根 据交易结果确定。 2 、 交易作价 集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券 交易所关于大宗交易的相关规定执行。 3 、 本次交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 4 、 交易相关安排 （ 1 ） 过渡期间损益的归属 自 估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的 损益均由荣丰控股享有和承担。 （ 2 ） 与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问 题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞 价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此， 通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于 荣丰控股及其董事、监事 、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关 联交易的承诺函》，保证并将促使 北京荣丰 不与荣丰控股的关联方进行与本次重 组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不 会构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项 投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。上述法规适用于上市公司及 其控股或者控制的公司。 本次交易相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 （2018 - 12 - 31 ） 资产净额 （2018 - 12 - 31 ） 营业收入 （2018 年度） 长沙银行财务指标 52,662,968.50 3,178,114.40 1,394,082.60 累计出售资产涉及财务指标 768,879.34 46,400.47 20,353.61 其中：前期 出售资产（占长沙银行总 股本的 0.24% ） 126,391.12 7,627.47 3,345.80 标的资产（占长沙银行总股 本的 1.22% ） 642,488.22 38,773.00 17,007.81 上市公司财务指标 281,928.05 95,864.49 24,846.67 累计出售资产对上市公司相关财务指标 占比 272.72% 48.40% 81.92% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准 50%以上 50%以上且金额大 于5,000万元 50%以上 是否达到重大资产重组标准 是 否 是 上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通 过了处置长沙银行 820 万股 股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行 8,199,971 股股票。本次交易拟在股东大会审议后 12 个月内 出售长沙银行 4,162.5140 万股 股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会 计年度（ 2018 年度）合并报表下的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72% ， 超过 50% ；出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 20,353.61万元占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 24,846.67万元的 81.92% ，超过 50% 。 本次交易构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股 东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监 会审核。 （五）本次交易不会导致荣丰控股控制权的变更 本次交易不涉及上市公司的股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控 制人发生变更。本次交易不会导致荣丰控股控制权的变更。 综上所述，本所律师认为，本次 重大资产出售方案符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害荣丰控股 或荣丰控股股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司 重大资产重组行为，不构成关联交易，不构成重组上市，不会导致公司控制权的 变更；上述方案尚须提交荣丰控股股东大会审议通过。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 4 , 162 . 5140 万 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交 易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重 大资产出售的交易对方需 根据交易结果确定。 本次交易中，标的资产的出售方为北京荣丰。荣丰控股持有北京荣丰 90% 的 股权，北京荣丰为荣丰控股的控股子公司。荣丰控股和北京荣丰的主体资格情况 如下。 （一）荣丰控股的主体资格情况 1 、荣丰控股的基本情况 根据公司的营业执照、章程等材料以及本所律师在国家企业信用信息公示系 统的查询结果，截至本《法律意见书》出具日，荣丰控股的基本情况如下： 公司名称 荣丰控股集团股份有限公司 统一社会信用代码 91310000300253536H 法定代表人 王征 注册资本 14,6 84.19 万元 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室 办公地址 北京市丰台区南四环西路 186 号四区汉威国际广场 6 号楼 3 层荣丰控股 经营范围 房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建 筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理（国家有专 项审批的项目经审批后方可经营）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1992 年 8 月 8 日 经营期限 1992 年 8 月 8 日至不约定期限 登记机关 上海市工商行政管理局 登记状态 存续（在营、开业 、在册） 经核查，荣丰控股不存在被吊销营业执照、破产、解散或其他应予终止的情 形。 2 、荣丰控股的主要历史沿革 （ 1 ）设立及上市、股本情况 荣丰控股原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉 石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是 1988 年经武汉市体 改委批准设立的股份制企业。 1990 年 3 月更名为“武汉石油开发股份有限公司 （集团）公司”。 1993 年 7 月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。 1996 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所深证发字 [1996] 第 462 号文审核批 准，武汉石 油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000668 。 经过历年送、配股，截止本《法律意见书》出具日，公司注册资本增加至 14,684.189 万元，公司总股本为 14,684.189 万股，公司股份仍在深圳证券交易 所上市流通。 （ 2 ） 1997 年公司名称变更 经 1996 年年度股东大会决定，公司更名为“武汉石油集团股份有限公司”。 （ 3 ） 2000 年公司名称变更 经 2000 年 9 月 11 日召开的武汉石油 2000 年第二次临时股东大会决定，公 司更名为“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”。 （ 4 ） 2008 年重大资产重 组 经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产 重组方案的批复》（证监许可［ 2008 ］ 515 号）核准，武汉石油实施重大资产购 买、出售暨关联交易，即武汉石油向中国石化出售其整体资产，并购买盛世达持 有的北京荣丰 90% 股权。截止 2008 年 9 月， 2008 年重大资产重组已实施完毕。 （ 5 ） 2008 年控股股东变更 经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权 [2007]72 号）批准，并经中国 证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石 化武汉石油（集团）股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［ 2008 ］ 978 号）核 准，中国石化将其所持公司国有法人股 6,791.2 万股、中国石化集团茂名石油化 工公司将其所持股份公司国家股 56.103 万股、中国石化集团江汉石油管理局和 中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股 304.2 万股 和 187.2 万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍为 14,684.189 万股，其中盛世达持有 7,338.703 万股，占公司总股本的 49.977% 。本次股权转 让于 2008 年 9 月 2 日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更 为盛世达。 （ 6 ） 2008 年公司名称变更 2008 年 9 月 16 日，公司在武汉市工商行政管理局办理完毕公司名称变更登 记手续，公司名称由“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”变更为“荣丰 控股集团股份有限公司”。 3 、荣丰控股依法存续 荣丰控股目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。根据荣丰控 股《公司章程》第七条规定，荣丰控股是依法设立的永久存续的股份有限公司。 经过本所律师的合理查证，荣丰控股自其设立至今，没有出现法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定 的导致公司终止的情况，截止本《法律意见书》出具 之日，荣丰控股依法有效存续。 （二）北京荣丰的主体资格情况 根据北京荣丰的营业执照、章程等材料以及本所律师在国家企业信用信息公 示系统的查询结果，截至本《法律意见书》出具日，北京荣丰的基本情况如下： 公司名称 北京荣丰房地产开发有限公司 统一社会信用代码 911100007000084250 法定代表人 王征 注册资本 1,120 万美元 企业类型 有限责任公司 ( 台港澳与境内合作 ) 住所 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号夏庄工业园 433 室 经营范围 开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 成立日期 1999 年 4 月 27 日 经营期限 2049 年 4 月 26 日 登记机关 北京市工商行政管理局房山分局 登记状态 开业 股权结构 1 、荣丰控股出资 1,008 万美元，持股 90% ； 2 、懋辉发展有限公司出资 112 万美元，持股 10% 。 经核查，北京荣丰不存在被吊销营业执照、破产、解散或其他应予终止的情 形。 经核查，本所律师认为，荣丰控股具有实施本次重大资产出售的主体资格， 荣丰控股 的控股子公司北京荣丰具有实施本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的相关协议 因北京荣丰拟通过集中竞价或大宗交易的方式出售其所持的长沙银行股份， 本次交易不存在交易协议。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经履行的批准和授权 1 、 2019 年 9 月 18 日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的 长沙银行 49,825,140 股股票； 2 、 2019 年 10 月 25 日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次 交易的相关议案进行了审议。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次重大资 产出售 已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 因本次交易构成重大资产出售，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过后 方可实施。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次重大资产 出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重 大资产出售尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 五、本次交易的标的资产 （一）标的资产基本情况 本次重大资产出售的标的资产为北京荣丰持有的长沙银行股份 4,162.5140 万股，占长沙银行总股本的 1. 22% 。 经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，北京荣丰持有的长沙银 行股份 4,162.5140 万股不存在质押、司法查封或其他转让受限制的情形。 （二）标的公司长沙银行的基本情况 根据长沙银行依法公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统的查询结果，截至本《法律意见书》出具日，长沙银行的基本情况如下： 公司名称 长沙银行股份有限公司 统一社会信用代码 91430000183807033W 法定代表人 朱玉国 注册资本 342155.375400 万人民币 企业类型 股份有限公司（上 市） 住所 长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座 经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政 法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发 放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准 的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准） 成立日期 1997 年 8 月 18 日 登记机关 湖南省市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 根据长沙银行《 2018 年年度报告》，长沙银行截止 2018 年末的相关财务指 标如下： 单位：万元 项目 金额 截止 2018 年 12 月 31 日的总资产 52,662,968.50 截止 2018 年 12 月 31 日的净资产 3,178,114.40 2018 年度营业收入 1,394,082.60 六、本次交易涉及的债权债务处理 本次交易的标的资产为公司持有的长沙银行股份 4,162.5140 万股，占长沙 银行总股本的 1.22% 。本次交易不涉 及长沙银行或其他主体的债权债务处理。 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）关联交易 如本《法律意见书》第一部分即“一、本次交易方案”之“（二）本次交易 不构成关联交易”所述，本次重大资产出售不构成关联交易。 （二）同业竞争 本次交易系荣丰控股的控股子公司北京荣丰出售所持长沙银行的股份，因 此，本次交易不会导致荣丰控股的控股股东和实际控制人与上市公司形成同业竞 争。 （三）相关方就关联交易和同业竞争所作的承诺 1 、关于减少和规范关联交易的承诺 荣丰控股 2008 年实施重大资产重组时，公司控股股东盛世达、实际控 制人 盛毓南、盛毓南控制的企业上海宫保就减少和规范与上市公司的关联交易， 已 分 别 作出 承诺。 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益， 本次重大资 产出售期间 ，公司控股股东、实际控制人 分别 出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》 ， 进一步作出承诺， 内容如下 ：（ 1 ）本公司 / 本人及其下属企业将尽量 减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司 / 本 人及本公司 / 本人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则， 依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市 公司章 程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保 从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 （ 2 ）本公司 / 本人及其下属企业不会购买荣丰控股拟出售的长沙银行股份，本次 重组不构成关联交易。 2 、关于避免同业竞争的承诺 荣丰控股 2008 年实施重大资产重组时，公司控股股东盛世达、实际控制人 盛毓南、盛毓南控制的企业上海宫保就避免与上市公司的同业竞争， 已 分别 作出 承诺 。 本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上 市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争。 为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争 情况， 本次重大资产出售期间 ，公司控股股东盛世达、实际控制人盛毓南 分别出 具《关于避免同业竞争的承诺函》， 进一步作出承诺 ， 具体内容如下： （ 1 ）本 公司 / 本人 保证，截至本承诺函出具之日， 本公司 / 本人 未投资其他任何与荣丰控 股具有相同或类似业务且与荣丰控股构成竞争关系的公司、企业或其他经营实 体，未经营或与他人合作经营与荣丰控股相同或类似且与荣丰控股构成竞争的业 务。 （ 2 ）本公司 / 本人 承诺在作为荣丰控股实际控制人期间 ， 本公司 / 本人 及 本 公司 / 本人 控制的其他企业，将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产品相 同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境 外与荣丰控股现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰 控股发生任何形式的同业竞争。 （ 3 ）本公司 / 本人 承诺不向与荣丰控股相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或 提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 （ 4 ）本公司 / 本人 承诺不利用 本公司 / 本 人 对荣丰控股的控制关系或其他关系，进行损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利 益 的活动。 （ 5 ） 如果荣丰控股在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范 围，而 本公司 / 本人 届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的， 本公司 / 本人 届时控制的其他企业应将相关业务出售，荣丰控股对相关业务在同等商业条 件下有优先收购权； 本公司 / 本人 届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营 的， 本公司 / 本人 届时控制的其他企业将不从事与荣丰控股该等新业务相同或相 似的业务和活动。 （ 6 ）本公司 / 本人 保证严格履行上述承诺，如出现因 本公司 / 本人 及 本公司 / 本人 控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股的权益受到损 害的情况， 本公司 / 本人 将依法承担相应的赔偿责任。 综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致荣丰控 股的控股股东和实际控制人与上市公司形成同业竞争；荣丰控股的控股股东和实 际控制人就避免同业竞争、减少和规范关联交易所作的承诺不违反法律法规的规 定，对承诺人具有约束力。 八、本次交易的信息披露 根据荣丰控股提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，荣丰控股就本次重大资产出售已经履行的相关信息披露情况如下： 1 、 2019 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于处置金融资产的议案》 《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。 2019 年 9 月 26 日，公司披露了《第九届董事会第十次会议决议公告》《荣丰控 股集团股份有限公司独立董事关于处置金融资产的独立意见》。 2 、 2019 年 9 月 27 日，公司披露了《关于处置金融资产的补充公告》《关 于处置金融资产的补充更正公告》 。 3 、 2019 年 10 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于处置金融资产的议案》。 2019 年 10 月 12 日，公司披露了该次临时股东大会 决议。 4 、 2019 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第 十一 次会议，会议审议通 过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《本次重大资产出售方案的议案》 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《本次重大资产出售不构成重 组上市的议案》《关于 < 荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 及其摘要 > 的议案》《关于批准本次重大资产出售有关的审阅报告、审计报告和 估值报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回 报影响及公司采取措施的议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备 性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》《关于公司本次重大资产出 售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说 明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出 售相关事宜的议案》《关于召开 2019 年第 四 次临时股东大会的议案》等与本次 交易相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。 公司 已 披露了本次董事会决议、《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》及其摘要、独立董事意见 和 《招商证券股份有限公司关于荣丰控股 集团股份有限公司重大资产出售之独立财务 顾问报告》 等公告文件。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，荣丰控股就本次交易依法履 行了其现阶段应当履行的披露义务；荣丰控股尚需根据本次交易的进展情况，按 照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履 行相关信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师就荣丰控股本次重大资产出售 的实质条件进行了逐条核查，具体如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易中，公司控股子公司北京荣丰拟出售其持有 的长沙银行 4,162.5140 万股 股票。 本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项的规定。 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响 公司 的股本总额和股权结构，不会导致 公 司 不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易定价为：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售 ，大宗交易 价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。资产定价公允、合理， 切实有效地保障了 公司 和全体股东的合法权益。 本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、估值机构以及独立财 务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。 公司 及时、全面的履行了法定的公 开披露程序。因此，本次交易依据《公司法 》《 上市规则 》《 公司章程》等规定 遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的 情形。 公司 独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予 以认可，整个交易过程不存在损害上市公司 和全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害 公司 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为 公司 控股子公司持有的长沙银行 4,162.5140 万股 股 票。截至 本 《 法律意见书》出具之 日，北京荣丰所持有长沙银行的股权权属清晰、 完整，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或 其它受限制的情形，资产过户不存在法律障碍。根 据本次交易方案， 公司 债权债 务的主体未发生变更，不涉及相关债权人的批准和债权债务的转移事宜。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条 第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司控股子公司北京荣丰本次出售的为长沙银行 4,162.5140 万股 股 票。本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情 况等因素，有利于 实现公司收益最大化，维护全体股东利益。出售上述资产产生 的差额将计入留存收益，不影响公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润。本次交易后公司主营业务仍为房地产开发及商品房销售业务。 经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司提高资产流动性及使用效 率，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易 前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。 经核查，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法 》《 证券法》和中国证监会的有关要求 ， 建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行章程 及各项 制 度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次重大 资产出售未涉及荣丰控股现有的法人治理结构的变更，不会对荣丰控股的法人治 理结构产生不利影响。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和 《 公司章程 》 要求，继续完善 公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、 人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一 条第（七）项的规定。 综上，本所律师认为，荣丰控股本次重大资产出售符合 《重组管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 十、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本 次交易相关信息的首次公告日（ 2019 年 9 月 26 日）前 6 个月至本次交易重组报 告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：公司 及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易的证券 服务机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的 直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。 截至本 《 法律意见书 》 出具之 日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相 关查询结果后及时披露相关自查结果。 十一、本次交易涉及的证券服务机构 根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构 的资质情况如下： 中介机构 中介机构名称 资质证书 独立财务顾问 招商证券股份有限公司 《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300192238549B ）、《经营证券期货业务许可证》 （流水号 :000000028941 ） 审计机构 中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙） 《营业执照》（统一社会信用代码： 91420 106081978608B ）、《会计师事务所执业证书》 （证书序号： 0002385 ） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书 号： 53 ，证书序号： 000112 ） 法律顾问 湖北正信律师事务所 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31420000441431121C ） 综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的相关证券服务机构具备必要 的资格。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关主 体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程 序；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在荣丰控股股东大 会对本次交易审议通过后，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。 特此致书。 （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页） （《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售的法 律意见书》（鄂正律公字 （ 2019 ） 035 号 ）的签字页） 湖 北 正 信 律 师 事 务 所 负责人 经办律师： 答邦彪 漆贤高 二〇一九年十月二十 五 日 中财网
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