三达膜:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
原标题:三达膜:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三） 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 目录 声明事项 ............................................................................................................................................... 2 引言 ..................................................................................................................................................... 4 一、律师事务所简介 ............................................................................................................................ 4 二、经办律师简介 ............................................................................................................................... 4 三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................................................................... 5 释义 ..................................................................................................................................................... 9 正文 ................................................................................................................................................... 11 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 14 三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 16 四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 20 五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 24 六、发行人的发起人和股东 .............................................................................................................. 26 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................. 40 八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 48 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 60 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 77 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 130 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 142 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 143 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 144 十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......................................... 146 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 153 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工 ............................................. 158 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 161 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 165 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 166 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 178 二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 ................................................. 178 二十三、需要说明的其他事项 ........................................................................................................ 179 二十四、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................... 182 3-3-2-1 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 致：三达膜环境技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人与本所签 订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就 本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》 ”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》 ”）等规定及本律师工作报告出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 3-3-2-2 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作 报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称 “《法律意见书》”）中对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工 作报告。 3-3-2-3 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 引言 一、律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月成立，注册地为上海市浦东新区银城中 路 501号上海中心大厦 11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，已 在中国大陆二十个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青 岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及 中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄 律师事务所建立战略合作关系。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技 术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上 海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法 律服务的综合性律师事务所。 二、经办律师简介 1、张东晓律师，男，华东政法大学法律硕士。 2008年开始从事律师工作，现 为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。张律师目前主要从事金融证券法律 服务，参与承办昆山科森科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司等多家公 司 A股的上市发行、可转债、重大资产重组等项目。 2、李云龙律师，男，英国斯旺西大学法学硕士。 1998年开始从事律师工作， 现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师。曾经办福建青松股份有限公 司、上海沪工焊接集团股份有限公司、江苏省农垦农业发展股份有限公司等多家公 司 A股的发行或配股、融资、债券等项目，行业涉及开发区、房地产、化工、原材 料、新能源等多个行业领域。 3-3-2-4 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 3、刘攀律师，男，华东政法大学法律硕士。 2014年开始从事律师工作，现为 上海市锦天城律师事务所专职律师。刘律师主要从事金融证券法律服务，参与承办 昆山科森科技股份有限公司等多家公司 A股的上市发行项目。 三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2018年 10月本所指派经办律师到发行人所 在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》 及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进 行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述 工作过程包括： （一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划 1、本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，初步听取了发行 人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务 状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相 关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时， 本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任 ,并以口头和书面 方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及 严肃性。 2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制 了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了 需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不 限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实 质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变， 3-3-2-5 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务， 发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化， 发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运 用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。 （二）落实核查查验计划，制作工作底稿 为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核 查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并 对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐 机构及会计师进行了讨论，已查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握 发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、 当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括： 1、实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产 状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况； 与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的有关问题进行了必要 的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主 要经销商、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等 情况。 2、查档、查询和检索 本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在 国家知识产权局和商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主 要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执 行人信息查询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行 人的最新动态和社会评价状况。 3-3-2-6 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进 行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册， 及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时 向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出 解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。 2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上述人 员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法 合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和 其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协 同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的各种问题，顺利完成为 发行人本次发行上市提供法律服务的相关工作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 1、本所律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加中介机构协 调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行上市方 案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会议案和决议等 文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有关的重要问题。 2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本 所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司 章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、 关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说 明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工 作报告的相关内容进行了审阅。 3-3-2-7 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相 关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论 和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工作时 间累计约 2000小时。 基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律 问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作 报告和法律意见书内容真实、准确、完整。 3-3-2-8 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、三达 膜 指三达膜环境技术股份有限公司 新加坡三达膜、控股 股东 指 Suntar Membrane Technology（Singapore）Pte Ltd.，系发行人 的发起人、控股股东 实际控制人指 LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇，系发行人共同实际控制 人 本次发行上市指发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 三达环境工程指三达（厦门）环境工程有限公司，系发行人前身 三达膜科技指三达膜科技（厦门）有限公司，系发行人的全资子公司 新达科技指 Sinomem Technology Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公 司 新加坡三达投资指 Suntar Investment Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公司 清源中国指 清源（中国）有限公司（ CDH Water（China）Limited），系 发行人的发起人、股东 易励合伙指 厦门易励投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 程捷合伙指 厦门程捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 岷佳合伙指 厦门岷佳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 东方富海指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人的股 东 保荐机构、保荐人、 长江证券 指长江证券承销保荐有限公司 本所、发行人律师指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 本律师工作报告指 《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 3-3-2-9 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 《招股说明书》指 发行人为本次发行上市编制的《三达膜环境技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同审字 （2019）第 350ZA0204号《审计报告》 《纳税审核报告》指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0167号《关于三达膜环境技术股份有限公司 主要税种纳税情况的审核报告》 《非经常性损益的 审核报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0165号《关于三达膜环境技术股份有限公司 非经常性损益的审核报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0164号《三达膜环境技术股份有限公司内部 控制鉴证报告》 《公司章程》指 发行人现行有效且经延安市工商行政管理局备案的《三达膜 环境技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经公司 2018年度股东大会通过的按照《公司法》和《上市公 司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规修改的于上市 后生效的《三达膜环境技术股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 四平市生态环境局指原四平市环境保护局，现已更名为四平市生态环境局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《推进新股体制改 革意见》 指《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 报告期指 2016年度、 2017年度、 2018年度 元、万元指人民币元、人民币万元 3-3-2-10 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会通过本次发行上市的议案 2019年 3月 22日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首 次公开发行股票募集资金项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成 前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行并上市后稳定股价预 案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的议案》、 《关于制定公司上市后股利分配政策的议案》、《关于公司未来长期回报规划的议 案》、《关于公司首次公开发行股票作出相关承诺的议案》、《关于 <三达膜环境技 术股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于公司未来五年发展战略规划的议 案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2016-2018年 IPO申报财务报 表报出的议案》、《关于授权董事会办理与首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于制订和修订公司治理基本制度的议案》等与本次发行有关的议案，并 决定将该等议案提交发行人股东大会讨论决定。 经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。 （二）发行人股东大会的批准与授权 2019年 4月 11日，发行人召开 2018年年度股东大会，以逐项表决方式审 议通过本次发行及上市的议案，包括： 1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市的议案》： （1）发行股票的种类及面值：人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行数量及比例：本次发行人民币普通股不超过 83,470,000股（不含 采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司总股本比例不低于 25.00%。 3-3-2-11 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 （3）发行价格：按照中国证监会和上海证券交易所的规定，根据发行人与 主承销商向符合条件的询价对象询价的结果或其他中国证监会、上海证券交易所 认可的定价方式确定。 （4）拟上市地：上海证券交易所科创板。 （5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规、规范性文件禁止购买者除外）。 （6）发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者 定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行。 （7）募集资金用途：募集资金投资项目情况如下所示： 序号项目名称 投资总额 （万元） 募集资金 投资金额 （万元） 建设期 1无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目 50,000.00 50,000.00 24个月 2 纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基 地项目 36,000.00 36,000.00 24个月 3 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项 目 30,000.00 30,000.00 24个月 4膜材料与技术研发中心项目 5,000.00 5,000.00 12个月 5补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00 - 合计 141,000.00 141,000.00 - （8）承销方式：余额包销。 （9）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成前的滚存未分配利润余额 由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 （10）决议有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日 24 个月内有效。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目可行性的议案》； 3、《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》； 3-3-2-12 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 4、《关于公司首次公开发行并上市后稳定股价预案的议案》； 5、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的议案》； 6、《关于制定公司上市后股利分配政策的议案》； 7、《关于公司未来长期回报规划的议案》； 8、《关于公司首次公开发行股票作出相关承诺的议案》； 9、《关于<三达膜环境技术股份有限公司章程（草案）>的议案》； 10、《关于公司未来五年发展战略规划的议案》； 11、《关于内部控制自我评价报告的议案》； 12、《关于 2016-2018年 IPO申报财务报表报出的议案》； 13、《关于授权董事会办理与首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》； 14、《关于制订和修订公司治理基本制度的议案》。 本所律师已查阅发行人 2018年年度股东大会的通知、签到册、决议及会议 记录，认为该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股 东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成 的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合 法有效。 （三）发行人本次股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权 发行人 2018年年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理与首次公开发 行股票并上市相关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会作出包括 但不限于如下授权： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定与股东大会决议，制定和 实施与本次股票发行及上市有关的具体方案； 2、办理与本次股票发行与上市有关的一切必要或适宜的申请、报批、登记 备案等手续； 3、聘请本次发行上市的中介机构，并签署相关的协议事宜； 4、根据股东大会决议、上海证券交易所、中国证监会的核准意见及市场情 3-3-2-13 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 况，适当调整并确定本次股票发行和上市的发行时间、不同发行方式的发行比例、 发行数量、发行（询价）对象、发行时机、发行价格等相关事宜； 5、在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据有关监管机 关的要求及公司实际情况相应调整募集资金投入顺序，并依据实际募集资金情况 具体调配各项目投资金额； 6、签署、修改、呈报、执行与本次股票发行和上市以及募集资金投资项目 有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及上市 协议； 7、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及发行人公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 股票发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新 政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料； 8、在本次股票发行完成后，根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修 改并办理公司注册资本变更等相关工商登记以及发行股份在证券登记结算公司 的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、办理其他与本次股票发行与上市有关的其他事宜； 10、本次授权有效期：自股东大会批准授权之日起 24个月； 11、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规 另有规定，将上述授权转授予公司董事 LAN WEIGUANG及/或 CHEN NI行使， 且该等转授权自股东大会批准授权之日起生效。 据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 综上，本所律师认为，发行人 2018年年度股东大会已依法定程序作出批准 本次发行上市的决议；股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发行 人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程 序符合有关法律法规以及公司章程的规定，合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 3-3-2-14 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 企业名称三达膜环境技术股份有限公司 统一社会信用代码 91350200769273382T 住所陕西省延安市宝塔区圣烯石墨烯膜产业园 法定代表人 LAN WEIGUANG 注册资本 25,041万元 实收资本 25,041万元 公司类型股份有限公司（中外合资，未上市） 经营范围 环境保护与资源综合利用工程设计与施工；环境保护与资源综合利 用技术与设备的开发、设计、制造及安装（所从事经营项目中，需 取得相关部门资格认定的，在取得相关部门资格认定后，才能从事 经营） 成立日期 2005年 4月 26日 营业期限 2005年 4月 26日至长期 登记机关延安市工商行政管理局 （二）发行人符合《管理办法》第十条规定的发行条件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系由三达环境工程按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定（设立 过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），发行人持续经营时间可从 三达环境工程成立之日即 2005年 4月 26日起计算，持续经营时间已满三年。经 本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律法规、发 行人公司章程而需要终止的情形。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设 置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；聘请了总经理、 3-3-2-15 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 副总经理、董事会秘书、财务负责人；按照自身生产经营管理的需要设置了职能 部门；各机构和人员能够按照发行人公司章程和内部规章制度的规定履行相应的 职责。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师查验，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票 并上市，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。具体如下： （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件 根据发行人于 2018年年度股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行 人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“人民币 1.00元”， 本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同 等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 1、根据发行人所作的说明及本所律师的查验，发行人已按《公司法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会， 选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员。公司下设审计部、财务部、证券投资部、总经理办公室、 人力资源部、研发部、技术部、市场销售部、工程部、生产管理部、物流部等职 能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。 2、根据发行人会计师致同出具的《审计报告》、发行人所作的说明，报告期 内发行人连续盈利， 2016年、2017年、2018年净利润均为正数，具有持续盈利 能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3-3-2-16 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 3、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识 所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件 1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定 发行人成立于 2005年 4月 26日（成立时为有限责任公司），并于 2012年 07月 13日依法按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定 （1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 （2）根据致同出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性。 3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定 经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营 的能力： （1）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的资产完整。发行人具备 与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的主要机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原材料和产品销售系统。 （2）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的人员独立。不存在发行 人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、 实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （3）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，发行 3-3-2-17 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共有银行账户的情形。 （4）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的机构独立。发行人建立 了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间混同的情形。 （5）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的业务独立。发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。 （6）经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 （7）经本所律师查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，控股股东、实际控制人最近两年未发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （8）经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定 （1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策。 （2）经发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查验， 最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。 （3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声 3-3-2-18 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 明，并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人的董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 （四）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件 1、根据前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《管理 办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股 票上市规则》第 2.1.1条第（一）项规定。 2、根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为 25,041 万元，股本总额不低于 3,000万元；若本次发行成功，发行人股本总额将达到 33,388万元，发行人发行后的股本总额不低于 3,000万元，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项及《股票上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 3、根据发行人 2018年年度股东大会决议，发行人本次申请公开发行不超过 8,347万股人民币普通股股票，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项及《股票上市规则》第 2.1.1条第（三） 项之规定。 4、根据发行人确认和《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年无 重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项的规定。 5、根据《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市之预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于人民币 10亿元。根据《审 计报告》，发行人最近两个会计年度 2017年、2018年归属于母公司所有者的净 利润分别为 185,231,016.43元和 181,321,744.12元，扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 173,502,950.35元和 174,374,815.05元。以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度的净利润分别为 173,502,950.35元和 174,374,815.05元，最近两年净利润累计超过 5,000万元。据 此，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2条规定的第一项标 准，因此符合《股票上市规则》第 2.1.1条第（四）款之规定。 3-3-2-19 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股票上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券交易所 的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的程序 （1）审计 根据德勤华永会计师事务所有限公司（现已更名为“德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）”）出具的《审计报告》（德师报（审）字（ 12）第 S0125号） （以下简称“《股改专项审计报告》”），三达环境工程截至 2011年 12月 31日 的净资产为 384,839,551.88元。 （2）评估 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（现已更名为“北京北方亚事资产 评估事务所（特殊普通合伙） ”）出具的《三达（厦门）环境工程有限公司拟股份 制改造项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2012]第 141号）（以下简称“《股 改专项评估报告》”），三达环境工程于 2011年 12月 31日的净资产评估值为 52,598.03万元。 （3）三达环境工程董事会 2012年 6月 20日，三达环境工程召开董事会会议，全体董事一致通过决议， 同意以 2011年 12月 31日为审计和评估基准日，将三达环境工程整体变更为股 份有限公司，股份有限公司名称暂定为“三达膜环境技术股份有限公司”。 （4）发起人协议 2012年 6月 20日，新加坡三达膜、清源中国、易励合伙、程捷合伙、岷佳 合伙作为发行人的发起人共同签署了《关于设立三达膜环境技术股份有限公司之 发起人协议》。 （5）主管部门批复 3-3-2-20 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 2012年 6月 26日，厦门市投资促进局核发《厦门市投资促进局关于同意三 达（厦门）环境工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投促审 [2012]384号），批准三达环境工程整体变更为股份有限公司。 （6）发行人创立大会 2012年 6月 28日，发行人召开创立大会。有关该次会议的程序及所议事项 详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（四）发行人创立大会的程 序及所议事项”。 （7）外商投资企业批准 2012年 7月 2日，厦门市人民政府向发行人颁发了更新后的《中国人民共 和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字 [2005]0102号）。 （8）验资 2012年 7月 12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三达膜 环境技术股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（12）第 0023号）（以下简 称“《整体变更验资报告》”），验证截至 2012年 7月 12日，发行人已收到全体发 起人股东以其拥有的三达环境工程净资产折合的实收资本 24,600万元。 （9）工商登记 2012年 7月 13日，厦门市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注 册号：350200400010973）。 发行人设立时的股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数额（股）持股比例（％） 1新加坡三达膜 144,770,450 58.85 2清源中国 85,682,350 34.83 3易励合伙 6,322,200 2.57 4程捷合伙 6,273,000 2.55 5岷佳合伙 2,952,000 1.20 合计 246,000,000 100.00 2、发起人的资格 3-3-2-21 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5名发起人，均具备设立 股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。 （二）发起人协议 2012年 6月 20日，发行人全体发起人签署《发起人协议》，约定将三达环 境工程截至 2011年 12月 31日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的账面净资产 384,839,551.88元，折合股份总额 24,600万股，每股 1元，共计股 本 24,600万元，净资产大于股本部分计入资本公积。发起人以其持有的三达环 境工程股权所对应的三达环境工程截至 2011年 12月 31日经审计的账面净资产 值折成股份公司股份。《发起人协议》还就股份公司的名称和住所、经营宗旨和 经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份 有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。 据此，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜 在纠纷。 （三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、 评估及验资 1、审计事项 三达环境工程整体变更为股份有限公司时的审计机构为德勤华永会计师事 3-3-2-22 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 务所（特殊普通合伙），就整体变更事宜出具了《股改专项审计报告》。 2、评估事项 三达环境工程整体变更为股份有限公司时的评估机构为北京北方亚事资产 评估有限责任公司（现已更名为“北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）”），就整体变更事宜出具了《股改专项评估报告》。 3、验资事项 三达环境工程整体变更为股份有限公司时的验资机构为德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙），就整体变更事宜出具了《验资报告》。 经本所律师查验，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部和中 国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，北京北方亚事资产评估事务所 （特殊普通合伙）持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格 证书》。 综上，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已 经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 1、发起人创立大会的召开程序 2012年 6月 28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东 大会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共 5名，代表股份 24,600万股， 占发行人股份总数的 100%，会议以投票表决方式审议通过了关于设立股份公司 的相关议案。 2、发行人创立大会所议事项 发行人创立大会审议通过了《关于三达膜环境技术股份有限公司筹办情况报 告的议案》、《关于三达（厦门）环境工程有限公司依法整体变更为股份公司及各 发起人出资情况报告的议案》、《关于三达膜环境技术股份有限公司筹建费用报告 的议案》、《三达膜环境技术股份有限公司章程及附件的议案》、《关于选举三达膜 3-3-2-23 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 环境技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举三达膜环境技术股 份有限公司第一届监事会的议案》、《关于三达膜环境技术股份有限公司聘请财务 审计机构的议案》、《关于<三达膜环境技术股份有限公司独立董事工作制度>的议 案》、《关于<三达膜环境技术股份有限公司独立董事津贴管理办法 >的议案》、《关 于确认、批准三达（厦门）环境工程有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所 签署的一切有关文件、协议等均由三达膜环境技术股份有限公司承继的议案》、 《关于授权董事会办理三达膜环境技术股份有限公司设立相关具体事宜的议案》 等议案。 综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有 效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容 未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有 关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定； 发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要 求。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人出具的说明及本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为膜 技术应用方案提供和水务投资运营。在从事主营业务过程中，发行人生产所需原 料及设备均由发行人独立向相关原料及设备的供应商进行采购；发行人具有独立 从事生产经营所需的完整资产、经营机构、人员及资质；发行人生产的产品均由 发行人独立与第三方签订产品销售合同。发行人从事主营业务不依赖于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业；发行人以自身的名义独立对外签订并履行各项 与业务有关的合同。 因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立 3-3-2-24 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 发行人系由三达环境工程于 2012年 7月 13日整体变更设立，发行人的各发 起人以其拥有的三达环境工程的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字 （12）第 0023号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。后续增资过程中，新 增股东也已缴纳认缴的注册资本，发行人的注册资本已全部足额缴纳。 经发行人说明及本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料和产品销售系统。发 行人拥有经营所需的设备和其他资产，合法拥有其目前业务和生产经营所需的土 地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，发行人的资产独立。 因此，本所律师认为，发行人资产独立。 （三）发行人的人员独立 根据控股股东、实际控制人说明，并经本所律师查验发行人的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书的调查问卷，确认发行人的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人出具的说明，发行人人力资源部负责人力资源管理工作，发行人 设有涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和 规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人所作的说明，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算 体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与控 3-3-2-25 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立 的纳税人，办理税务登记手续，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控 股股东混合纳税的情况。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明及本所律师查验，发行人已依据法律、法规、规范性文件 及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构。发行人 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。发行人 建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善。发行人董事会聘任了 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层； 根据自身经营管理的需要设置了总经理办公室、物流部、生产管理部、工程部、 市场销售部、技术部、研发部、财务部、证券投资部、人力资源部等职能机构或 部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。不存在发行人内部经营 管理机构与其控股股东、实际控制人控制的其他企业发生机构混同的情形。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独 立性的有关要求。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的股本结构 截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为 25,041万股，共有 6名股 东，包括4名境内股东，2名境外股东，其股本结构如下表所示： 序号股东名称持股数额（股）持股比例（％） 1新加坡三达膜 144,770,450 57.8134 2清源中国 85,682,350 34.2168 3-3-2-26 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 3易励合伙 6,322,200 2.5247 4程捷合伙 6,273,000 2.5051 5东方富海 4,410,000 1.7611 6岷佳合伙 2,952,000 1.1789 合计 250,410,000 100.00 （二）发起人和股东的主体资格 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 6名股东，其中，新加坡三达膜、 清源中国、易励合伙、程捷合伙和岷佳合伙系发行人的发起人；东方富海系在发 行人设立后通过向发行人增资的方式成为发行人的股东。 1、新加坡三达膜 新加坡三达膜目前持有发行人 144,770,450股股份，占发行人股份总数的 57.8134%，为发行人的发起人、股东。 新加坡三达膜成立于1997年12月04日，注册地为新加坡，其基本信息如下： 名称 Suntar Membrane Technology（Singapore）Pte Ltd. 注册资本 1,000,000新元（ 100,000,000股） 注册号 199708249W 注册地址 10 Anson Road #31-01, International Plaza,Singapore 董事 LAN WEIGUANG ,CHEN NI 企业类型私人有限公司 成立日期 1997年12月4日 状态存续 经营范围 1）Other holding companies; and 2）general wholesale trade（including general importers and exporters） 新加坡三达膜的出资结构如下表所示： 序号股东名称持股数额（股）持股比例（％） 1 LAN WEI GUANG 96,440,000 96.44 2 CHEN NI 3,560,000 3.56 3-3-2-27 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 合计100,000,000 100.00 新加坡三达膜系实际控制人直接控制的企业，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的 私募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管 理人登记程序。 2、清源中国 清源中国目前持有发行人85,682,350股股份，占发行人股份总数的 34.2168%， 为发行人的发起人、股东。 清源中国成立于 2011年8月17日，目前持有香港特别行政区公司注册处颁发 的《公司注册证书》，其基本信息如下： 名称清源（中国）有限公司（ CDH Water（China）Limited） 注册号 1658273 注册地址 Unit 606, 6th Floor, Alliance Building, 133 Connaught Road Central, Hong Kong 注册资本 10,000港元（ 10,000股） 法律地位 BODY CORPORATE 成立日期 2011年8月17日 业务性质 CORP 清源中国的股权结构如下表所示： 序号股东名称持股数额（股）持股比例（％） 1 CDH Water Limited 10,000 100.00 合计 10,000 100.00 清源中国不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需按 照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。 3、易励合伙 3-3-2-28 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 易励合伙目前持有发行人 6,322,200股股份，占发行人股份总数的 2.5247%， 为发行人的发起人、股东。 易励合伙成立于2011年11月30日，目前持有厦门市市场监督管理局颁发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 91350211581291626W），其基本信息如下： 名称厦门易励投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350211581291626W 注册地址厦门市集美区杏林锦亭北路 66号（办公楼） 302室 执行事务合伙人方富林 注册资本 2,570万元 企业类型有限合伙企业 成立日期 2011年11月30日 营业期限长期 经营范围 对环境保护行业的投资、投资管理 (不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务 )。 截至目前，易励合伙的出资结构如下表所示： 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类别 在发行人或控股子公司的任职 1方富林 610.00普通合伙人总经理 2唐佳菁 170.00有限合伙人董事兼财务总监 3戴晓星 150.00有限合伙人副总经理兼董事会秘书 4洪昱斌 150.00有限合伙人总工程师 5钟文德 130.00有限合伙人三达膜科技副总经理 6庄建成 120.00有限合伙人生产管理部总经理助理 7朱克建 120.00有限合伙人原生产管理部副总监（已故） 8林丽华 120.00有限合伙人 Suntar Technology Investment Pte. Ltd.技术部总监 9林长演 100.00有限合伙人三达膜科技副总经理 10叶胜 100.00有限合伙人 监事会主席兼三达膜科技技术部总 监 3-3-2-29 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类别 在发行人或控股子公司的任职 11丘晓鸿 100.00有限合伙人人力资源部总监 12钟燕来 85.00有限合伙人审计部经理 13叶连滨 80.00有限合伙人技术部副总监 14唐荔 79.00有限合伙人三达膜科技法务部经理 15陈丽卿 72.00有限合伙人物流部经理 16钟冠英 60.00有限合伙人工程部总监 17廖丹洁 60.00有限合伙人三达膜科技项目部经理 18汪彩明 47.00有限合伙人市场销售部销售经理 19蔡晓鸣 35.00有限合伙人技术部工艺工程师 20黄智陶 35.00有限合伙人三达膜科技销售部副经理 21陈茂田 30.00有限合伙人监事兼工程部经理 22丘福华 30.00有限合伙人三达膜项目部工艺工程师 23苏义鹏 15.00有限合伙人设计部主管 24何阿云 15.00有限合伙人三达膜科技技术开发部技术工程师 25王贝辉 15.00有限合伙人三达膜科技技术开发部技术工程师 26刘晓旭 15.00有限合伙人市场销售部销售工程师 27黄瑞婷 15.00有限合伙人技术部副经理 28黄俊煌 12.00有限合伙人 监事兼三达膜科技海外部销售工程 师 合计 2,570.00 / / 注：（1）2018年至今，因个别员工离职，离职的员工将其持有的该合伙企业的全部份额转 让给在职员工。具体为：方富林分别受让戴晨晖 10万元、陈冠胜 300万元出资额；丘福华受 让黄崇开 30万元出资额；唐佳菁受让许永福 20万出资额。该等份额变更尚未办理工商变更登 记。 （2）上述员工中，朱克建于 2019年1月20日因故去世，朱克建生前持有该合伙企业出资额 120 万元。截至本律师工作报告出具之日，其继承人继承公证手续正在办理当中。 （3）因合伙企业变更登记手续需全体合伙人签字，因此目前需待继承公证手续办理完毕后， 方可在市场监督管理局一并办理上述份额变更登记手续。 3-3-2-30 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 经本所律师查验，易励合伙的合伙人为发行人及其子公司的员工，除持有发 行人股份以外未进行其他投资活动。易励合伙不存在以非公开方式向投资者募集 资金设立的情形，易励合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管 理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。 4、程捷合伙 程捷合伙目前持有发行人 6,273,000股股份，占发行人股份总数的 2.5051%， 为发行人的发起人、股东。 程捷合伙成立于2011年11月30日，目前持有厦门市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91350211581291810L），其基本信息如下： 名称厦门程捷投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350211581291810L 注册地址厦门市集美区杏林锦亭北路 66号（办公楼） 303室 执行事务合伙人兰新莲 注册资本 2,550万元 企业类型有限合伙企业 成立日期 2011年11月30日 营业期限长期 经营范围 对环境保护行业的投资、投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务）。 程捷合伙的出资结构如下表所示： 序号合伙人认缴出资额（万元）类别与发行人关系 1兰新莲 400.00普通合伙人 LAN WEIGUANG的妹 妹 2兰新秀 390.00有限合伙人 LAN WEIGUANG的妹 妹、任三达膜科技物流部 采购工程师 3陈伯雷 110.00有限合伙人 CHEN NI的弟弟、任发 行人财务部副总监 3-3-2-31 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 4 三达膜科技园 开发（厦门）有 限公司 1,650.00有限合伙人实际控制人控制的企业 合计 / 2,550.00 / / 经本所律师查验，程捷合伙的自然人合伙人系实际控制人的近亲属，法人合 伙人三达膜科技园开发（厦门）有限公司系实际控制人控制的公司，除持有发行 人股份以外未进行其他投资活动，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的 情形，程捷合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需 按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。 5、岷佳合伙 岷佳合伙目前持有发行人 2,952,000股股份，占发行人股份总数的 1.1789%， 为发行人的股东。 岷佳合伙成立于2011年11月30日，目前持有厦门市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 91350211581291802R），其基本信息如下： 名称厦门岷佳投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350211581291802R 注册地址厦门市集美区杏林锦亭北路 66号（办公楼） 304室 执行事务合伙人林静 注册资本 1,200万元 企业类型有限合伙企业 成立日期 2011年11月30日 营业期限长期 经营范围 对环境保护行业的投资、投资管理 (不含吸收存款、发放贷款、证 券、期货及其他金融业务 )。 截至目前，岷佳合伙的出资结构如下表所示： 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类 别 在发行人或控股子公司的任职 3-3-2-32 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类 别 在发行人或控股子公司的任职 1林静 125.00 普通合伙 人 三达膜科技海外部经理 2杜梅 165.00 有限合伙 人 三达膜科技技术部总监 3刘颖超 75.00 有限合伙 人 市场销售部总监 4林凌涛 70.00 有限合伙 人 三达膜科技销售部副总监 5肖文浩 45.00 有限合伙 人 销售部销售工程师 6陈育彬 40.00 有限合伙 人 三达膜科技客服部经理 7陈文生 37.00 有限合伙 人 证券事务代表 8许有飞 35.00 有限合伙 人 技术部经理 9赵霞 33.00 有限合伙 人 工程部专员 10林莉 30.00 有限合伙 人 三达膜科技物流部经理助理 11石顺桂 30.00 有限合伙 人 市场销售部副总监 12徐汇涛 30.00 有限合伙 人 工程部副总监 13庄毅斌 30.00 有限合伙 人 财务部经理 14谢春秀 30.00 有限合伙 人 三达膜科技财务部副经理 15蓝茂辉 27.00 有限合伙 人 三达膜科技电气工程部经理 16吴发辉 20.00 有限合伙 人 三达膜科技技术开发部副经理 3-3-2-33 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类 别 在发行人或控股子公司的任职 17林高准 20.00 有限合伙 人 三达膜科技信息部副经理 18曾华平 20.00 有限合伙 人 三达膜科技行政部副经理 19陈瑞泉 20.00 有限合伙 人 三达膜科技生产部经理 20林国诚 20.00 有限合伙 人 生产管理部工艺工程师 21方永珍 20.00 有限合伙 人 三达膜科技研发部经理助理 22郑振林 18.00 有限合伙 人 技术部工艺工程师 23魏小璐 16.00 有限合伙 人 三达膜科技工艺设计部副经理 24徐万宝 15.00 有限合伙 人 技术部工艺工程师 25范禹 15.00 有限合伙 人 三达膜科技安装工程部安装调试工程 师 26孙小荣 15.00 有限合伙 人 三达膜科技生产部工艺工程师 27郝立萍 15.00 有限合伙 人 人力资源部薪酬专员 28许鹭榕 15.00 有限合伙 人 三达膜科技人力资源部薪酬专员 29陈建荆 15.00 有限合伙 人 物流部采购工程师 30洪文芬 15.00 有限合伙 人 物流部采购工程师 31钟秋英 15.00 有限合伙 人 三达膜科技物流部采购工程师 32刘雪花 15.00 有限合伙 人 工程部副经理 3-3-2-34 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人 认缴出资额 （万元） 合伙人类 别 在发行人或控股子公司的任职 33王君兴 15.00 有限合伙 人 三达膜科技销售部销售工程师 34王浩 12.00 有限合伙 人 三达膜科技生产部经理 35陈杰 12.00 有限合伙 人 三达膜科技销售部销售工程师 36王海城 10.00 有限合伙 人 生产部副经理 37林秀莉 10.00 有限合伙 人 三达膜科技市场部副经理 38洪艳东 10.00 有限合伙 人 三达膜科技安装工程部安装调试师 39来威 10.00 有限合伙 人 三达膜科技品管部经理 40刘惠琼 10.00 有限合伙 人 财务部主办会计 41邓玉文 10.00 有限合伙 人 三达膜科技财务部副经理 42蔡静强 10.00 有限合伙 人 三达膜科技研发部经理 合计 1,200.00 / / 注：（1）2017年10月至今，因个别员工离职，离职的员工将其持有的合伙企业的全部份额转 让给在职员工。具体情况为：陈文生受让全超 20万元出资额、林莉受让翁志龙 20万元出资额、 肖文浩受让张天健 20万元出资额、林凌涛受让高建坤 30万元出资额、杜梅和王君兴分别受让 王锦龙 35万元和 5万元出资额、赵霞受让王碧文 23万元出资额。该等份额变更尚未办理工商 变更登记。 （2）该合伙企业原有限合伙人黄崇善于 2018年12月17日因故去世，黄崇善生前持有合伙企 业出资额30万元。2019年4月，黄崇善继承人办理完毕公证继承手续，其继承人已将其生前 持有的30万元出资额分别转让给王海城（ 10万出资额）、许有飞（ 20万出资额）。 （3）因合伙企业变更登记手续需全体合伙人签字，在上述继承公证手续办理完毕后，该合 伙企业目前正在办理上述份额变更登记手续。 经本所律师查验，岷佳合伙的合伙人为发行人及其子公司的员工，除持有发 行人股份以外未进行其他投资活动。岷佳合伙不存在以非公开方式向投资者募集 3-3-2-35 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 资金设立的情形，岷佳合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管 理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。 6、东方富海 东方富海目前持有发行人 4,410,000股股份，占发行人股份总数的 1.7611%， 为发行人的股东。 东方富海成立于2010年12月22日，目前持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913402025675060109），其基本信息如 下： 名称东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代 码 913402025675060109 注册地址安徽省芜湖市渡春路 33号房屋 -1 执行事务合伙人 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈 玮） 注册资本 2,550万元 企业类型有限合伙企业 成立日期 2010年12月22日 营业期限 2019年 12月 21日 经营范围 股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务 (国家法律、法规 规定需前置许可的项目除外 )。( 依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后 方可开展经营活动 )(未经金融等监管部门的批准 ,不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务 ) 截至目前，东方富海的出资结构如下表所示： 序号合伙人认缴出资额（万元）类别 1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企 业（有限合伙） 4,000普通合伙人 2 芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 13,200有限合伙人 3-3-2-36 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人认缴出资额（万元）类别 3三胞集团南京投资管理有限公司 10,000有限合伙人 4亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 10,000有限合伙人 5彭浩 8,000有限合伙人 6冯章茂 7,000有限合伙人 7西安国际医学投资股份有限公司 6,000有限合伙人 8寿稚岗 5,000有限合伙人 9勇晓京 5,000有限合伙人 10 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合 伙） 5,000有限合伙人 11光大兴陇信托有限责任公司 5,000有限合伙人 12浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,300有限合伙人 13稷山县燕通物资贸易有限公司 4,000有限合伙人 14新余丰硕投资管理中心（有限合伙） 4,000有限合伙人 15苏州海汇投资有限公司 4,000有限合伙人 16宁波新好投资管理中心（有限合伙） 3,000有限合伙人 17上海正西商贸服务中心 3,000有限合伙人 18深圳市易爱特科技有限公司 3,000有限合伙人 19上海易泓鑫投资中心（有限合伙） 2,700有限合伙人 20程小兵 2,500有限合伙人 21方明东 2,400有限合伙人 22宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,400有限合伙人 23尚亿文 2,200有限合伙人 24陈明静 2,200有限合伙人 25王政翔 2,000有限合伙人 26林桂香 2,000有限合伙人 27袁丽 2,000有限合伙人 28柴树风 2,000有限合伙人 3-3-2-37 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 序号合伙人认缴出资额（万元）类别 29陈少忠 2,000有限合伙人 30古少明 2,000有限合伙人 31顾晨 2,000有限合伙人 32楼今女 2,000有限合伙人 33邓诗维 2,000有限合伙人 34吴朝成 2,000有限合伙人 35王强 2,000有限合伙人 36施小斐 2,000有限合伙人 37新余静好投资管理中心 (有限合伙 ) 2,000有限合伙人 38 湖北瑞四通石化 装备工程有限公司 2,000有限合伙人 39浙江贝瑞实业投资有限公司 2,000有限合伙人 40 厦门市思明区汇朋富投资合伙企业 (有 限合伙) 2,000有限合伙人 41中瑞智慧国际控股有限公司 2,000有限合伙人 42 深圳市海富恒盈股权投资基金企业 (有 限合伙) 2,000有限合伙人 43上海臻禧会展服务中心 (有限合伙 ) 2,000有限合伙人 44鲍嘉龙 1,600有限合伙人 45张明 1,600有限合伙人 46章子玺 1,600有限合伙人 47赵皓 1,600有限合伙人 48新余富添投资管理中心 (有限合伙 ) 1,000有限合伙人 合计 163,300 / 2014年4月22日，东方富海已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监 督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得中国证券 投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号： SD3242）。2014 年4月22日，该基金管理人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 3-3-2-38 上海市锦天城律师事务所律师工作报告 已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的 要求，完成私募基金管理人登记手续，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001075）。 （三）发起人和股东的人数、住所和出资比例 经本所律师查验，发行人设立时，发起人人数、住所以及出资比例符合《公 司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规 和规范性文件规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例符合《公司法》、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性 文件规定。 （四）发行人的控股股东、实际控制人 1、控股股东 经本所律师查验，新加坡三达膜持有发行人 144,770,450股股份，占发行人股 份总数的57.8134%，且最近两年持有股份占发行人股份总数均在 50%以上，系发 行人控股股东。 2、实际控制人 经本所律师查验，LAN WEIGUANG、CHEN NI系夫妻关系，通过新加坡三 达膜控制发行人 57.81%股份，并通过程捷合伙控制发行人 2.51%的股份对应的表 决权，合计可以支配发行人 60.32%股份对应的表决权。同时， LAN WEIGUANG 担任发行人董事长， CHEN NI担任发行人董事兼副总经理，对发行人重大事项决 策具有决定权，在发行人设立后召开的历次股东大会、董事会中，以及公司经营 管理中共同作出决策，系发行人的共同实际控制人。 LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇于1997年正式加入新加坡国籍，其基本情况如下表所示： 姓名在发行人任职国籍护照号 LAN WEIGUANG董事长新加坡 （未完）  |