三达膜:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:三达膜:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 目录 目录 ................................................................1 声明事项 .............................................................3 释义 ................................................................5 正文 ................................................................7 一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................... 7 三、发行人本次发行上市的实质条件...................................... 7 四、发行人的设立..................................................... 11 五、发行人的独立性................................................... 12 六、发行人的发起人和股东............................................. 13 七、发行人的股本及演变............................................... 13 八、发行人的业务..................................................... 14 九、关联交易及同业竞争............................................... 15 十、发行人的主要财产................................................. 18 十一、发行人重大债权债务............................................. 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................... 21 十三、发行人章程的制定与修改......................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................... 22 十六、发行人的税务................................................... 24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工............... 24 十八、发行人募集资金的运用........................................... 25 十九、发行人业务发展目标............................................. 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 25 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................... 26 二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 ............... 26 二十三、需要说明的其他事项........................................... 27 二十四、本次发行上市的总体结论性意见................................. 30 3-3-1-1 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的法律意见书 致：三达膜环境技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜股份”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科 创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》 ”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 3-3-1-2 上海市锦天城律师事务所法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”） 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证 券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注 3-3-1-3 上海市锦天城律师事务所法律意见书 册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交 易所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具法律意见如下。 3-3-1-4 上海市锦天城律师事务所法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、三达 膜股份 指三达膜环境技术股份有限公司 新加坡三达膜、控股 股东 指 Suntar Membrane Technology（Singapore）Pte Ltd.，系发行人 的发起人、控股股东 实际控制人指 LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇，系发行人共同实际控制 人 本次发行上市指发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 三达环境工程指三达（厦门）环境工程有限公司，系发行人前身 三达膜科技指三达膜科技（厦门）有限公司，系发行人的全资子公司 新达科技指 Sinomem Technology Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公 司 新加坡三达投资指 Suntar Investment Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公司 清源中国指 清源（中国）有限公司（ CDH Water（China）Limited），系 发行人的发起人、股东 易励合伙指 厦门易励投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 程捷合伙指 厦门程捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 岷佳合伙指 厦门岷佳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股 东 东方富海指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人的股 东 保荐机构、保荐人、 长江证券 指长江证券承销保荐有限公司 本所、发行人律师指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 本法律意见书指 《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《律师工作报告》指 《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《招股说明书》指 发行人为本次发行上市编制的《三达膜环境技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同审字 （2019）第 350ZA0204号《审计报告》 《纳税审核报告》指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0167号《关于三达膜环境技术股份有限公司 主要税种纳税情况的审核报告》 3-3-1-5 上海市锦天城律师事务所法律意见书 《非经常性损益审 核报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0165号《关于三达膜环境技术股份有限公司 非经常性损益的审核报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字 (2019)第 350ZA0164号《三达膜环境技术股份有限公司内部 控制鉴证报告》 《公司章程》指 发行人现行有效且经延安市工商行政管理局备案的《三达膜 环境技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经公司 2018年度股东大会通过的按照《公司法》和《上市公 司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规修改的于上市 后生效的《三达膜环境技术股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《推进新股体制改 革意见》 指《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 报告期指 2016年度、 2017年度、 2018年度 元、万元指人民币元、人民币万元 3-3-1-6 上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会通过本次发行上市的议案 1、发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权。 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程 序合法有效。 3、发行人本次发行上市的申请尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经 中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系由三达环境工程按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，依法设立且持续经营时间已满三年。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设 置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人；按照自身生产经营管理的需要设置了职能 部门；各机构和人员能够按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定履行相 应的职责。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师查验，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票 并在科创板上市，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，具体 3-3-1-7 上海市锦天城律师事务所法律意见书 如下： （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件 根据发行人于 2018年年度股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人 本次发行的股票种类为“人民币普通股（ A股）”，股票面值为“人民币 1.00 元”；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份 具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 1、根据发行人所作的说明及本所律师的查验，发行人已按《公司法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会， 选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员，公司下设审计部、财务部、证券投资部、总经理办公室、 人力资源部、研发部、技术部、市场销售部、工程部、生产管理部、物流部等职 能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》、发行人所作的说明，报告期内发行人连续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 3、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识 所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件 1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定 发行人成立于 2005年 04月 26日（成立时为有限责任公司），并于 2012年 07月 13日依法按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定 3-3-1-8 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 （2）根据致同出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性。 3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定 经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营 的能力： （1）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的资产完整。发行人具备 与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的主要机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原材料和产品销售系统。 （2）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的人员独立。不存在发行 人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、 实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董事、监事意外的其他职务，或在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （3）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，发行 人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共有银行账户的情形。 （4）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的机构独立。发行人建立 了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间混同的情形。 （5）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的业务独立。发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。 3-3-1-9 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （6）经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 （7）经本所律师查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，控股股东、实际控制人最近两年未发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （8）经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定 （1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策。 （2）经发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查验， 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 （3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声 明，并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人的董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 （四）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件 1、根据前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《管理 办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股 票上市规则》第 2.1.1条第（一）项规定。 2、根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为 25,041 万元，若本次发行成功，发行人股本总额将达到 33,388万元，因此，发行人的 3-3-1-10 上海市锦天城律师事务所法律意见书 股本总额不低于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《股 票上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 3、根据发行人 2018年年度股东大会决议，发行人本次申请公开发行不超过 8,347万股人民币普通股（A股）股票，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《股票上市规则》第 2.1.1条第（三） 项之规定。 4、根据相关行政主管部门出具的证明文件、发行人确认和《审计报告》，并 经本所律师查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市之预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于人民币 10亿元。根据《审 计报告》，发行人最近两个会计年度 2017年、2018年归属于母公司所有者的净 利润分别为 185,231,016.43元和 181,321,744.12元，扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 173,502,950.35元和 174,374,815.05元。以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度的净利润分别为 173,502,950.35元和 174,374,815.05元，最近两年净利润累计超过 5,000万元。据 此，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2条规定的第一项标 准，因此符合《股票上市规则》第 2.1.1条第（四）款之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经满足《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海 证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规 和规范性文件的规定，并得到相关主管部门的批准且已办理相关登记手续。 （二）发起人协议 经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3-3-1-11 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、 评估及验资 经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履 行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法 规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整情况 经本所律师查验，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 经本所律师查验，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 经本所律师查验，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立情况 经本所律师查验，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立情况 经本所律师查验，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独 立性的有关要求。 3-3-1-12 上海市锦天城律师事务所法律意见书 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 1、发起人的出资资格、人数、住所、出资比例 经本所律师查验，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人投入发行人的资产的产权关系 经本所律师查验，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述净资 产投入发行人不存在法律障碍。 3、发起人投入发行人的资产或权利的权属转移 经本所律师查验，发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财 产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 4、发行人不存在折价入股的情形 经本所律师查验，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （二）发行人的现有股东 经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定作为股 份有限公司股东的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师查验，发行人的控股股东为新加坡三达膜；发行人的实际控制人 为LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇，且发行人的实际控制人最近两年没有发生 变化。LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇于1997年正式加入新加坡国籍，其基本 情况如下表所示： 姓名在发行人任职国籍护照号 LAN WEIGUANG董事长新加坡 E5854XXXX CHEN NI董事兼副总经理新加坡 E6742XXXX 七、发行人的股本及演变 3-3-1-13 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （一）发行人前身的设立及股本演变 经本所律师对发行人前身三达环境工程设立和历次股权变动所涉及的内部 决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件 等资料的查验，本所律师认为，发行人前身三达环境工程系依法设立的有限责任 公司，其设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，并经 相关主管部门批准和确认，合法、有效。 （二）发行人的设立及股本演变 经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。 经本所律师查验发行人设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文 件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件等资料，本所律师 认为，发行人设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序， 并经相关主管部门批准和确认，合法、有效。 （三）股东所持发行人股份的质押情况 经本所律师查验发行人的工商档案、通过国家企业信用信息公示系统查询以 及访谈，确认发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营 业执照》规定的内容之内。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营 方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司经营的业务合法、 有效。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，发行人自设立以来历次经营 范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规 3-3-1-14 上海市锦天城律师事务所法律意见书 定，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生变化。 （四）发行人的主营业务突出 经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入全部为主营业务收入。 因此，本所律师认为，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业 务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的 股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和 发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实 施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规 和规范性文件禁止、限制开展的情形。 综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，新加坡三达膜持有发行人 144,770,450股股份， 占发行人股份总数的 57.8134%，系发行人控股股东。 LAN WEIGUANG、CHEN NI二人系夫妻关系，共同通过新加坡三达膜控制 发行人 57.8134％的股份，且通过厦门程捷投资间接持有发行人股份，系发行人 实际控制人。 2、其他持有发行人 5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，清源中国持有发行人 85,682,350股股份，占发 行人股份总数的 34.2168%，系持有发行人 5%以上股份的股东。 3、发行人的全资或控股子公司 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 39家全资或控股子公司。 4、发行人的参股公司 3-3-1-15 上海市锦天城律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，发行人有 3家参股公司，为山东天力药业有限 公司、延安三达水务有限公司、厦门水务新水开发有限公司。 5、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大 影响的除发行人及子公司外的其他企业共有 22家，已在《律师工作报告》中完 整披露。 6、发行人的董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具之日，董事、监事及高级管理人员如下： 序号关联方姓名关联关系 1 LAN WEIGUANG发行人董事长 2 CHEN NI发行人董事、副总经理 3谢方发行人副董事长 4唐佳菁发行人董事、财务总监 5夏海平发行人独立董事 6陈守德发行人独立董事 7张盛利发行人独立董事 8叶胜发行人监事会主席 9黄俊煌发行人监事 10陈茂田发行人监事（职工代表监事） 11方富林发行人总经理 12戴晓星发行人副总经理、董事会秘书 7、发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业 截至法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员控制或担 任董事、高级管理人员的除发行人及子公司外的其他企业共有 37家，已在《律 师工作报告》中完整披露。 8、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员， 均系发行人的关联自然人。 3-3-1-16 上海市锦天城律师事务所法律意见书 9、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员 控制或施加重大影响的其他企业 （1）截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人之关系密切的家庭成 员控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业共有 9家，已在 《律师工作报告》中完整披露。 （2）发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或施加 重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。 10、发行人报告期内曾经的关联方 发行人报告期内曾经的关联方共有 12名，已在《律师工作报告》中完整披 露。 （二）对其他股东利益的保护 根据发行人股东大会对报告期内关联交易的确认以及发行人独立董事出具 的独立董事意见，报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及 股东利益的情况。发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进 行了保护。 （三）发行人关于关联交易决策程序的规定 发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《独立董事制度》、《规范与关联方资金往来的制度》中也对关 联交易公允决策程序进行了规定。 （四）规范关联交易的措施 为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金，发行人制订了《规范与关联方资金往来的管理制度》。发 行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免与三达膜环境技术股份 有限公司关联交易的承诺函》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的 控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人通过关联 交易进行利益输送。 （五）同业竞争 3-3-1-17 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经查验，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东之间不存在 同业竞争。 （六）避免同业竞争的措施 发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免与三达膜环境技 术股份有限公司出现同业竞争的承诺函》。据此，本所律师认为，相关承诺函已 对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行 人产生同业竞争。 （七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露 经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师 出具的《审计报告》已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金 额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协 商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害 发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行人 已在《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；发行人 与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人 已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规 范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐 瞒。 十、发行人的主要财产 （一）固定资产 1、房产 （1）自有房产 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得所有权的房产 12处。经查验，相关土地房产所有权合法有效。 （2）租赁房产 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的房产共 8处。经查验， 3-3-1-18 上海市锦天城律师事务所法律意见书 相关租赁合同合法有效。 2、主要经营设备 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备用于膜技术应用方案提供和水 务投资运营。根据发行人及其子公司说明，并经本所律师查验，发行人及其子公 司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。 （二）无形资产 1、土地使用权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国 有土地使用权 6项。 2、知识产权 （1）商标权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取 得商标权的注册商标 131项。 （2）专利权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取 得授权的专利权 112项。 （3）著作权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的著 作权 4项。 经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权、商标、专利、著作 权等无形资产权属清晰，合法有效。 3、特许经营权 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属水务子公司拥有特许 经营权，共签署了 47份尚在履行中的特许经营权协议，合法有效。 4、发行人子公司及分公司 根据本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 31家一级子 公司（包括全资、控股），8家二级子公司，2家分公司，均有效存续。 3-3-1-19 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （三）发行人主要财产的产权状况 根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产， 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）发行人主要财产权利受限情况 根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及 其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公司 的财产权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。 十一、发行人重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重要合同均为发行 人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合 同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约 束力。重大合同中，发行人与帕克环保工程技术（上海）有限公司之间的 JX-GY2015-001《嘉兴石化有限公司 PTA污水处理改扩建工程提供厌氧关键设备、 工艺包合同》对尾款 279,000元及违约金 412,920元存有争议，双方尚在进一步 沟通中。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合 法有效，不存在其他重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市 产生重大影响的潜在风险。 （二）侵权之债 根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人 为关联方提供担保的情况 根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已 披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担 保的情况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供违规担保及发 3-3-1-20 上海市锦天城律师事务所法律意见书 行人资金被关联方占用的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其 他应收和其他应付款均为正常的生产经营活动过程中产生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师查验，发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注 册资本情形，无收购、出售重大资产情形。 （二）根据发行人说明经本所律师查验，报告期内发行人不存在其他拟进行 的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人设立以来公司章程的制定及近三年以来的修改情况 经本所律师查验，发行人的章程制定和近三年来修改均依法经公司股东（大） 会决议通过，并办理工商备案，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行 了法定的程序，均为合法有效。 （二）《公司章程（草案）》的制定 经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的 《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引（2016年修订）》拟订，并经发行人 2018年年度股东大会审议通过，拟于 发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按 照《公司法》、《上市公司章程指引（ 2016年修订）》等有关规制定及修改，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东 大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目 3-3-1-21 上海市锦天城律师事务所法律意见书 前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。 （二）发行人组织机构的议事规则 经查验，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事 会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况 根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文 件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策 根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、 会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及 重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化 经本所律师查验，发行人最近 2年内董事、监事和高级管理人员发生的任免 情况如下： 1、董事会的变化 截至 2017年 1月，发行人董事会成员为 LAN WEIGUANG、CHEN NI、唐 佳菁、谢方、伍旻锋、潘世墨（独立董事）、汤金木（独立董事）、吴志刚（独 立董事）。2017年 1月至 2018年 12月，公司董事会成员未发生变化。 2019年 1月，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，进行董事会换届选 举，选举 LAN WEIGUANG、CHEN NI、唐佳菁、谢方、夏海平、陈守德、张盛 利等七名董事组成发行人第三届董事会，其中，独立董事 3名，分别为夏海平、 3-3-1-22 上海市锦天城律师事务所法律意见书 陈守德、张盛利。伍旻锋不再担任发行人董事，潘世墨、汤金木、吴志刚不再担 任发行人独立董事，其中主要的变化是独立董事人员的变更。 2、监事会的变化 截至 2017年 1月，发行人监事会成员为叶胜（监事会主席）、黄俊煌、陈茂 田（职工代表监事）。2017年 1月至 2018年 12月，公司监事会成员未发生变化。 2019年 1月，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，进行监事会换届选 举，仍选举叶胜、黄俊煌为监事； 2019年 1月，职工代表大会仍选举陈茂田为 公司监事。2016年 1月至今，发行人监事会人员未发生变化。 3、高级管理人员的变化 截至 2017年 1月，LAN WEIGUANG为公司总经理， CHEN NI、陈冠胜、 方富林、戴晓星为公司副总经理，唐佳菁为公司财务总监，戴晓星兼任发行人董 事会秘书。 在报告期内，公司副总经理陈冠胜因个人原因于 2018年 6月辞职，不再担 任发行人副总经理。 2019年 1月，经由发行人第三届董事会第一次会议决议通过，聘任方富林 为公司总经理，聘任 CHEN NI、戴晓星为公司副总经理，唐佳菁为公司财务总 监，戴晓星兼任发行人董事会秘书。 本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化， 发行人董事、高级管理人员的变动亦不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （三）发行人的独立董事 经本所律师查验，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。 （四）核心技术人员 1、核心技术人员情况 发行人的核心技术人员共 4名，为 LAN WEIGUANG、方富林、洪昱斌、姚 萌。 3-3-1-23 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2、核心技术人员的变化 2018年 6月，原核心技术人员陈冠胜因个人原因离职，其不再为公司核心 技术人员，发行人新增姚萌为核心技术人员。 本所律师认为，发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化，对发行 人经营不构成重大不利影响。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前 执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的 税收优惠符合法律、法规的规定。 （三）发行人享受的政府补助 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政 策依据，合法有效。 （四）发行人的完税情况 经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明 和税收主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人最近三年不存在被税务 部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工 （一）发行人的环境保护 经查验，本所律师认为，虽然报告期内发行人控股子公司曾受到所在地环保 主管部门的行政处罚，但是作出相关行政处罚的环保主管部门已出具了相关证明， 证明发行人相关控股子公司受到行政处罚的违法行为，不属于重大违法违规行为， 不构成发行人上市的实质性法律障碍。 （二）发行人的产品质量及技术等标准 3-3-1-24 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经查验，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违 反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的劳动用工和社会保障 经查验，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和 住房公积金的情形，但鉴于发行人实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补 缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子 公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事 项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，有明确的用途；该募 集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，相关土地正在取得过程中， 根据相关部门出具的用地证明，发行人取得募集资金投资项目相关土地不存在政 策风险或法律障碍；该项目不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法 律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全 体股东的利益。 十九、发行人业务发展目标 （一）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书 出具之日，发行人控股子公司存在尚未了结的诉讼，相关案件标的金额占发行人 净资产的比例小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成发行 人本次发行上市的实质性法律障碍。 （二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师 查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的 实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 3-3-1-25 上海市锦天城律师事务所法律意见书 （三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认 文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用 本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引 用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意 见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项 经本所律师查验，根据《管理办法》、《推进新股体制改革意见》等相关规定， 除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如 下： 序号承诺的主要内容承诺方 1 股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限 控股股东、实际控制人、股东、非直接持股 的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员 2股东持股及减持意向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东 3稳定股价的措施及股份回购的承诺 发行人、控股股东、董事（非独立董事）、高 级管理人员 4 关于招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、 监事及高级管理人员 5填补被摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员 6利润分配政策的承诺发行人、控股股东、实际控制人 7避免同业竞争、减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他 股东、全体董事、监事及高级管理人员 8社保、公积金的承诺控股股东、实际控制人 9未履行承诺情形的约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员、核心技术人员 3-3-1-26 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票 发行上市后稳定股价的承诺、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿 锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中 国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有 效。 二十三、需要说明的其他事项 （一）新达科技退市事宜 发行人前身三达环境工程的原间接控股股东新达科技于 2003年 6月 18日在 新加坡证券交易所主板上市，发行价格 0.44新元/股，发行新股 100,000,000.00 股，发行后总股本 400,000,000.00股，其中 LAN WEIGUANG和 CHEN NI夫妇 持股 75.00%，社会公众持股 25.00%。由于新达科技主要业务集中于中国大陆， 新加坡市场对其研究覆盖不足，股票交投量低，股价长期低迷，而同期境内资本 市场实现了快速健康地发展。因此，从长期发展战略考虑，新达科技选择从新加 坡证券交易所退市，拟实现境内膜技术应用和水务投资运营业务整体上市。 新达科技退市前其总股本为 501,780,000.00股，其中 LAN WEIGUANG和 CHEN NI夫妇持股 281,269,000.00股，占总股本的 56.05%。退市前新达科技的 境内外股权结构如下图所示： 为实现新达科技退市，退市前新达科技引入鼎晖投资，鼎晖投资作为出资人 3-3-1-27 上海市锦天城律师事务所法律意见书 和管理人的 CDH Fund IV, L.P.设立特殊目的公司 CDH Water Limited（注册在英 属维尔京群岛），CDH Water Limited全资设立专门用于此次退市要约收购目的公 司 Clean Water Investment Limited（注册在开曼群岛）。 2011年 2月 23日，新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council出 具书面函件，同意前述要约收购方案。 2011年 6月 29日，新达科技发布公告，公司股票自 2011年 6月 30日从新 加坡证券交易所主板正式退市。退市完成后，新达科技的境内外股权结构如下图 所示： 2013年 4月 2日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP就新达科技在新 加坡证券交易所主板退市的合规性出具了《确认函》，确认了如下事项：（1）新 达科技前述退市过程；（2）新加坡证券交易所于 2011年 6月 28日正式同意新达 科技退市；（3）新达科技在新加坡证券交易所上市期间（2003年 6月 18日至 2011 年 6月 30日），未受到过新加坡证券交易所或新加坡金融管理局作出的任何公开 的纪律处分或者执法行动或任何形式的处罚。 （二）四平污水处理厂特许经营权提前终止事宜 1、2007年 2月 2日，四平三达科技有限公司与四平市人民政府签订了《四 3-3-1-28 上海市锦天城律师事务所法律意见书 平市污水处理厂特许经营权协议》（含附件《污水处理服务协议》，以下统称“特 许经营协议”）。根据特许经营权协议的约定，四平市人民政府授权四平三达科 技有限公司以 TOT方式收购并运营四平市污水处理厂项目，特许经营权为期 30 年。 2011年，为专注于污水处理业务，发行人进行了相关业务重组，设立了专 业负责四平市污水处理厂的全资子公司四平三达净水有限公司。2011年 12月， 四平三达净水有限公司与四平市住房和城乡建设局、四平三达科技有限公司签订 了《四平市污水处理厂特许经营权转移协议书》（以下简称“特许经营权转让协 议”）约定四平三达科技有限公司将其享有的原特许经营协议剩余期限内的特许 经营权、相关资产及其他权利和义务转移给四平三达净水有限公司，四平三达净 水有限公司接替四平三达科技有限公司继续履行原协议项下的权利与义务。 四平三达净水有限公司于 2011年 12月 31日实际取得四平市污水处理厂的 经营权。 2、2018年 5月，四平市污水处理厂二期项目建成，四平污水处理厂一期、 二期项目是一个整体，纳入统一管理与运行能够最大限度地提升污水处理效率， 更好地完成四平市生态环境保护与节能减排任务。 3、2019年 3月 27日，为了妥善解决历年运营四平市污水处理厂而产生的 应收污水处理费问题，在四平市人民政府与发行人、四平三达净水有限公司的友 好协商下，四平市人民政府与四平三达净水有限公司签订了《四平市污水处理厂 特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》（以下简称“提前终止协 议”），双方在该协议约定的基本内容如下： （1）经协商，双方确认，2018年 7月 20日四平市城市管理行政执法局已 接管四平污水处理厂，《四平市污水处理厂特许经营权协议》及《污水处理服务 协议》于 2018年 7月 20日起正式终止。 （2）四平市人民政府应支付四平三达净水有限公司的资产回购款、污水处 理费及利息等款项总额为 300,010,492.25元。款项按协议约定条件分期支付。除 该协议约定外，签约各方对该协议项下的事项再无任何纠纷。 至此，四平三达净水有限公司与四平市人民政府就提前终止四平污水处理厂 3-3-1-29 上海市锦天城律师事务所法律意见书 特许经营权事宜已签订了生效的提前终止协议，就提前终止、款项支付等事项作 出了明确约定。该笔 300,010,492.25元款项包含应返还给厦门三达科技投资有限 公司 4,712.73万元的款项。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到四平市人民政 府支付的第一期款项人民币 2000万元。 二十四、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范 性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明 书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请 公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交 易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 3-3-1-30 3-3-1-31 3-3-1-31 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 目录 目录 ...............................................................1 声明事项 .............................................................3 正文 ...............................................................5 一、问询问题 1 ........................................................ 5 二、问询问题 2 ....................................................... 10 三、问询问题 5 ....................................................... 40 四、问询问题 6 ....................................................... 43 五、问询问题 7 ....................................................... 76 六、问询问题 11 ...................................................... 85 七、问询问题 12 ...................................................... 99 八、问询问题 13 ..................................................... 125 九、问询问题 14 ..................................................... 130 十、问询问题 15 ..................................................... 133 十一、问询问题 27 ................................................... 144 十二、问询问题 28 ................................................... 151 十三、问询问题 31 ................................................... 165 8-3-1 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于三达膜环境技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：三达膜环境技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》 ”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，就本次发行上市所涉有关事宜于 2019年 4月 15日出具了《上海市锦天城 律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务 所关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师对于上海证券交易所于 2019年 5月 19日下发的《关于三达膜环境 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中 需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具本补充法律意见书。 8-3-2 上海市锦天城律师事务所法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补 充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出 任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有 效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证 券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注 册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 8-3-3 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容 进行补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、 关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意 见。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意 见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下。 8-3-4 上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、问询问题 1 发行人间接控股股东原为新加坡证券交易所主板上市公司，后为发行人境内 上市于 2011年 2月在新加坡证券交易所退市。 请保荐机构及发行人律师：（1）核查新达科技的退市过程，并就是否符合当 地相关法律程序，是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议或纠纷发表明 确意见；（2）核查私有化过程中涉及的资金来源及合规性、相关主体从境外股东 转换为境内股东的过程，并发表明确意见。 回复： （一）新达科技退市过程 新达科技退市前其总股本为 501,780,000.00股，其中 LAN WEIGUANG和 CHEN NI夫妇持股 281,269,000.00股，占总股本的 56.05%。退市前新达科技的 境内外股权结构如下图所示： 为实现新达科技退市，退市前新达科技引入鼎晖投资，鼎晖投资通过其出资 并管理的 CDH Fund IV, L.P.设立特殊目的公司 CDH Water Limited（注册在英属 维尔京群岛），CDH Water Limited全资设立专门用于此次退市要约收购目的公司 8-3-5 上海市锦天城律师事务所法律意见书 Clean Water Investment Limited（注册在开曼群岛）。 2011年 3月 5日，LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇分别与 Clean Water Investment Limited签订了 “股权认购协议”，约定： LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇将接受 Clean Water Investment Limited对新达科技当时在册股东（公司持有 的库存股除外）发出的收购要约，并以认购 Clean Water Investment Limited新增 股权的方式作为要约对价。同日， LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇分别就前述 接受要约和股权认购事项出具了“不可撤销承诺”，确认了要约收购和股权认购完 成之后，CDH Water Limited持有 Clean Water Investment Limited39.07%的股权， LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇持有 Clean Water Investment Limited60.93%的 股权。 2011年 3月 5日，Clean Water Investment Limited向新达科技公众流通股东 以 0.70新元/股的价格发出现金收购要约，共计支付 15,435.77万新元。 新达科技在新加坡证券交易所退市的具体过程如下： 1、2011年 2月 2日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP将要约收购 方案报请新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council。 2、2011年 2月 23日，新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council 出具书面函件，同意退市要约收购方案； 3、2011年 3月 5日，要约收购人 Clean Water Investment Limited作出并公 告收购要约； 4、2011年 4月 21日，收购要约变更为在所有方面无条件的收购要约； 5、截至 2011年 5月 18日，即收购要约的终止日，要约收购人持有或控制 新达科技已发行并缴足的普通股比例约为 96.99%； 6、2011年 5月 20日，要约收购人向新达科技股东发送了以新加坡公司法 所述之格式且表达其行使强制收购权利意愿的正式通知； 7、2011年 6月 24日，要约收购人公告其完成强制收购； 8、2011年 6月 28日，新加坡证券交易就新达科技退市给出了正式的同意 意见； 8-3-6 上海市锦天城律师事务所法律意见书 9、2011年 6月 29日，新达科技发布公告，新达科技股票自 2011年 6月 30 日从新加坡证券交易所主板正式退市。退市完成后，新达科技的境内外股权结构 如下图所示： 2013年 4月 2日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP就新达科技在新 加坡证券交易所主板退市的合规性出具了《确认函》，确认了如下事项：（1）新 达科技前述退市过程；（2）新加坡证券交易所于 2011年 6月 28日正式同意新达 科技退市；（3）新达科技在新加坡证券交易所上市期间（2003年 6月 18日至 2011 年 6月 30日），未受到过新加坡证券交易所或新加坡金融管理局作出的任何公开 的纪律处分或者执法行动或任何形式的处罚。 综上所述，本所律师认为，新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已经 当地相关主管机构同意，不存在争议或纠纷。 （二）私有化过程中涉及的资金来源及合规性、相关主体从境外股东转换 为境内股东的过程 1、私有化过程中涉及的资金来源及合规性 Clean Water Investment Limited为新达科技退市所支付资金的具体情况如下： 2011年 3月 15日，CDH Fund IV, L.P通过其全资持有的 CDH Water Limited 8-3-7 上海市锦天城律师事务所法律意见书 对 Clean Water Investment Limited汇入 10,000万美元；Clean Water Investment Limited要约收购实际使用 9,573.56万美元；要约收购完成后， Clean Water Investment Limited于 2011年 8月 8日将剩余资金 518.76万新元（以当日美元兑 新元的汇率 1.2165，折合 426.44万美元）汇回 CDH Water Limited。 CDH Fund IV, L.P的管理人 CDH IV Holdings Company Limited 已于 2016 年 4月 19日出具说明，确认其管理的基金 CDH Fund IV, L.P用于私有化新达科 技的资金，来源于 CDH Fund IV, L.P在境外合法募集的资金，符合境外法律法 规的要求。 综上所述，本所律师认为，在新达科技私有化过程中， CDH Fund IV, L.P提 供至 Clean Water Investment Limited用于收购新达科技公众股权的资金，为其在 境外合法募集的资金，符合境外法律法规的要求。 2、相关主体从境外股东转换为境内股东的过程 在新达科技退市过程中，CDH Fund IV, L.P已投入约 9,573.56万美元用于收 购公众流通股，持有新达科技退市后 39.07%的股权。考虑到鼎晖投资拟直接持 有境内拟上市主体三达环境工程（发行人前身）的股权，因此其拟在 Clean Water Investment Limited层面退股，并通过其控股的清源中国对三达环境工程进行增 资。Clean Water Investment Limited购买发行人股权的对价已在上述新达科技私 有化过程中实际支付，相关主体从境外股东转换为境内股东的过程如下： （1）三达环境工程现金收购三达膜科技股权，支付 12,545.14万元至新加坡 三达膜 2011年 9月 14日，新加坡三达膜作出股东决定，拟将其持有的三达膜科技 100%的股权转让给三达环境工程。同日，新加坡三达膜与三达环境工程就本次 收购事宜签署股权转让协议，参考三达膜科技截至 2011年 6月 30日经审计净资 产值确定转让价格为 13,152万元。2011年 9月 30日，三达环境工程为新加坡三 达膜代扣代缴 606.86万元非居民企业股权转让所得税；2011年 9月至 2011年 12月，三达环境工程分三次向新加坡三达膜汇入合计 12,545.14万元。前述款项 合计为 13,152万元。 （2）新加坡三达膜支付 1,961.25万美元回购款至清源中国 8-3-8 上海市锦天城律师事务所法律意见书 ①Clean Water Investment Limited 回购 CDH Water Limited 持有 Clean Water Investment Limited39.07%的股权。 2011年 11月 23日，Clean Water Investment Limited召开董事会和股东会分 别审议通过了向新加坡三达膜借款和回购 CDH Water Limited股权的议案，同意 Clean Water Investment Limited向新加坡三达膜借入无息借款 1,961.25万美元， 用于作为支付给 CDH Water Limited 的股权回购款的一部分对价。 ②新加坡三达膜承诺提供的 1,961.25万美元无息贷款的收款权利转移至清 源中国 2011年 11月 23日，Clean Water Investment Limited 、CDH Water Limited、 清源中国与新加坡三达膜签署了协议， CDH Water Limited将从 Clean Water Investment Limited获得股权回购款（即 Clean Water Investment Limited从新加坡 三达膜获得无息贷款）的收款权转移至清源中国。 通过上述一系列协议，本次股份回购最终现金流向显示为新加坡三达膜直接 支付至清源中国 1,961.25万美元。清源中国于 2011年 11月 25日及 2011年 12 月 15日分两笔收到新加坡三达膜支付的股权转让款合计 1,961.25万美元。 （3）清源中国将收到的 1,961.25万美元用于增资三达环境工程 2011年 10月 8日，经三达环境工程董事会决议批准，清源中国与三达环境 工程、新加坡三达膜签署了《三达（厦门）环境工程有限公司增资协议》，协议 约定，清源中国以现金方式出资 1,961.25万美元对三达环境工程进行增资。增资 完成后，清源中国成为发行人前身三达膜环境工程的股东，至此完成从境外股东 转换为境内股东的过程。 清源中国对三达环境工程增资完成后，三达环境工程的股权结构如下： 股东名称注册资本（万美元）实收资本（万美元） 出资 方式 持股比例（％） 新加坡三达膜 2,100.00 2,100.00货币 62.82 清源中国 1,242.8844 1,242.8844货币 37.18 合计 3,342.8844 3,342.8844 / 100.00 8-3-9 上海市锦天城律师事务所法律意见书 据上，本所律师认为，相关主体从境外股东转换为境内股东的过程清晰。 综上所述，本所律师认为，新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已 经当地相关主管机构同意，不存在争议或纠纷；在新达科技私有化过程中， CDH Fund IV, L.P提供至 Clean Water Investment Limited用于收购新达科技公众股 权的资金，为其在境外合法募集的资金，符合境外法律法规的要求；相关主体 从境外股东转换为境内股东的过程清晰。 0 二、问询问题 2 三达膜科技为发行人重要子公司，主营膜技术应用业务，发行人诸多资产及 专利的权利拥有人为三达膜科技。 请发行人律师参照发行人的要求，核查发行人子公司三达膜科技的历史沿革、 主要资产和业务、子公司及参股公司、核心技术等基本情况，并对其历史沿革的 合规性发表明确意见。 回复： （一）三达膜科技的历史沿革 1、三达膜科技的设立 三达膜科技的前身为厦门市三达膜技术有限公司，由新加坡星岛企业有限公 司（Lamtech Star Enterprise (s) PTE., LTD）独资设立。新加坡星岛企业有限公司 成立于 1996年 2月，股东为 LAN WEIGUANG和 ZHONG LIANGSHENG各持 股 50.00%，经营范围为膜分离技术推广、膜设备生产与销售。 1996年 10月 15日，新加坡星岛企业有限公司签署了《厦门市三达膜技术 有限公司章程》，该章程规定，厦门市三达膜技术有限公司投资总额为 42.00万 美元，注册资本为 30.00万美元，自领取营业执照后的三个月内缴付注册资本的 30%，剩余 70%自领取营业执照后的十二个月内缴清。 1996年 11月 18日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意独资兴办 厦门三达膜技术有限公司的批复》（厦外资审（ 1996）927号），批准了前述公司 章程。 1996年 11月 20日，厦门市人民政府向厦门市三达膜技术有限公司颁发了 8-3-10 上海市锦天城律师事务所法律意见书 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319号）。 1996年 11月 26日，中华人民共和国国家工商行政管理局向厦门市三达膜 技术有限公司颁发了《企业法人营业执照》（企独闽厦总副字第 03583号）。其设 立时的基本情况如下表所示： 项目基本信息 名称厦门市三达膜技术有限公司 住所厦门市火炬高技术产业开发区光厦楼北楼五层 法定代表人蓝伟光 注册资本 30.00万美元 公司类型外商独资企业 经营范围 从事膜设备及其他分离与过滤设备设计、制造、安装、及膜应用技 术研究与推广、膜及相关行业的技术咨询服务 成立日期 1996年 11月 26日 营业期限 1996年 11月 26日至 2046年 11月 25日 三达膜科技设立时股权结构如下表所示： 股东名称 注册资本 （万美元） 投资总额 （万美元） 出资方式 持股比例 （%） 新加坡星岛企业有限 公司 30.00 42.00货币 100.00 合计 30.00 42.00 / 100.00 根据厦门信捷会计师事务所于 1997年 1月 9日出具的厦捷会（97）验字第 1002号《验资报告》，截至 1997年 1月 7日，厦门市三达膜技术有限公司已收 到股东新加坡星岛企业有限公司首期投入的 9.00万美元注册资本。 2、三达膜科技的历史沿革及股本变化情况 （1）1999年 5月股权结构变更 由于新加坡星岛企业有限公司的合作伙伴无法继续投入原定在 1997年投入 的第二期注册资本，经新加坡星岛企业有限公司的股东友好协商，决定将新加坡 星岛企业有限公司持有的厦门市三达膜技术有限公司股权全部转让给由 LAN WEIGUANG和 CHEN NI夫妇控制的新加坡三达膜。 1999年 4月 26日，新加坡星岛企业有限公司与新加坡三达膜签署股权转让 协议，约定新加坡星岛企业有限公司将其持有的厦门市三达膜技术有限公司股权 及相关债权债务转让给新加坡三达膜，转让款为 9.00万美元，由新加坡三达膜 在股权转让协议生效后 120天内支付给新加坡星岛企业有限公司，其余未出资 8-3-11 上海市锦天城律师事务所法律意见书 21.00万美元（代表 70%注册资本）由新加坡三达膜在股权转让协议生效后 1个 月内投入厦门市三达膜技术有限公司。 1999年 4月 28日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门三达膜 技术有限公司变更投资者的批复》（厦外资审[1999]260号），同意新加坡星岛企 业有限公司将厦门市三达膜技术有限公司 100.00%股权转让给新加坡三达膜，且 厦门市三达膜技术有限公司名称变更为厦门三达膜技术有限公司。 同日，厦门市人民政府向厦门三达膜技术有限公司颁发了更新后的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319号）。 根据厦门象屿会计师事务所于 1999年 4月 30日出具的厦象会验字（ 99）第 058号《验资报告》，截至 1999年 4月 30日，厦门三达膜技术有限公司已收到 股东投入的第二期注册资本 21.00万美元。其中，新加坡三达膜投入现金 20.02 万美元，原股东新加坡星岛企业有限公司代新加坡三达膜投入实物 0.98万美元， 该等 0.98万美元已由新加坡三达膜以现金的方式于 1999年 4月支付给新加坡星 岛企业有限公司。 本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为： 股东名称 注册资本 （万美元） 投资总额 （万美元） 出资方式 持股比例 （%） 新加坡三达膜 30.00 42.00货币、实物 100.00 合计 30.00 42.00 / 100.00 1999年 5月 7日，厦门三达膜技术有限公司向厦门市工商行政管理局提交 书面申请，拟将董事长蓝伟光的姓名变更为 LAN WEIGUANG，将营业执照的有 效期限变更为与经营期限一致。 1999年 5月 28日，厦门市工商行政管理局向厦门市三达膜技术有限公司核 发了《核准变更登记通知书》，同意前述变更事项，并颁发了更新后的《企业法 人营业执照》。 本所律师认为，虽然新加坡星岛企业有限公司未在章程约定的期限内出资， 但新加坡星岛企业有限公司将其持有的厦门市三达膜技术有限公司 100%股权转 让给新加坡三达膜的行为，已取得有权外资审批机关的批准并已办理完成工商变 更登记手续，并且，厦门三达膜技术有限公司已于 1999年 4月 30日缴纳完毕第 二期注册资本 21.00万美元并经验资机构验资确认；针对新加坡星岛企业有限公 8-3-12 （未完）  |