新大正:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
原标题:新大正:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于重庆新大正物业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 说明: C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................2 释 义..............................................................................................................................4 正 文..............................................................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7 三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................9 四、发行人的设立......................................................................................................15 五、发行人的独立性..................................................................................................18 六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................20 七、发行人的股本及演变..........................................................................................25 八、发行人的业务......................................................................................................26 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................27 十、发行人的主要财产..............................................................................................34 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................35 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................36 十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................37 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................38 十六、发行人的税务..................................................................................................38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................39 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................40 十九、发行人的业务发展目标..................................................................................41 二十、诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................................41 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......................................................43 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................43 二十三、需要说明的其他事项..................................................................................43 二十四、结论意见......................................................................................................43 上海市锦天城律师事务所 关于 重庆新大正物业集团 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致： 重庆新大正物业集团 股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 重庆新大正物业集团 股 份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“ 新大正 ”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《 专项法律服务委托 协议 》，作为发行人首次公开发行股票并 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及 其他 规范 性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本 法律意见书 。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公 开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”） 等规定及本 法律意见书 出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见 书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 法 律意见书 和为本次发行出具的 律师工作报告 （以下简称“ 律师工作 报告 ”）中对 有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本 法律意见书 中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件发生时 所 应当适用的法律、法规、规章及 其他 规范性文件为依据。 四、本 法律意见书 的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的 说明或 证明文件出具法律意 见。 六、本所同意将本法律意见书 和律师工作报告 作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《 重庆新大正 物业集团股份 有限公司首次 公开 发行股票 招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”） 中自行引用或按中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本 法律意见书 内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本 法律意见书 仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章 及 其他规范性文 件 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见 书 。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、新大正、公 司、股份公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司 大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司 大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 湖北荣巽 指 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 控股子公司、子公司 指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司 分公司 指 发行人或其控股子公司的分公司 精橱餐饮 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司 高筹智能 指 重庆高筹智能工程有限公司 智邦咨询 指 重庆智邦整合企业管理咨询有限公司 大疆商业 指 重庆大疆商业管理有限公司 大正保安 指 重庆大正保安服务有限公司 大世界保洁 指 重庆大世界保洁有限公司 大正融信 指 重庆大正融信物业管理有限公司 嘉峰世界 指 成都嘉峰世界清洁保养有限公司 亚惠餐饮 指 重庆亚惠餐饮有限公司 鸿朗保洁 指 重庆鸿朗保洁有限公司 可立康保洁 指 重庆可立康保洁有限公司 玖顺保洁 指 重庆玖顺保洁有限公司 勇航保洁 指 重庆勇航保洁有限公司 《营业执照》 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 保荐人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券 交易所上市 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129号”《重庆新大正 物业集团股份有限公司审计报告》 《内控报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-130号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-132号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报 告》 《纳税情况的鉴证 报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴 证报告》 《承销协议》 指 发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司 与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》 《保荐协议》 指 发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司 与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议 书》 《企业信用报告》 指 中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报 告》 《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司 章程及章程修正案 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限 公司章程（草案）》，于2018年4月20日经发行人2017年 年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳 证券交易所挂牌交易之日起生效 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 元 指 人民币元，上下文另有说明的除外 中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 境外 指 除中国大陆以外的其他地区 注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2018年3月31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通 过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2017年年度股东大会 审议表决。 （二）2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，以逐项表决 方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案等。 （三）经本所律师查验，发行人2017年年度股东大会的召集召开方式、与 会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等 有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大 会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批 准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、 程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规 章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的 核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 企业名称 重庆新大正物业集团股份有限公司 统一社会信用代码 915001032030285054 住所 重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A# 法定代表人 王宣 注册资本 5,373.2万元 实收资本 5,373.2万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管 理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪 （凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政 设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从 事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审 批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃 圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）； 家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网 站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 1998年12月10日 经营期限 1998年12月10日至永久 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由 大正有限整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年 的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及 其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立 且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。 （三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上 根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行 人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计 算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经 本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符 合《管理办法》第十条的规定。 （五）发行人的生产经营符合国家产业政策 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为物业管理。根据发行人的说明并 经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此， 发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更 根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查 验，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大 变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇， 未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此， 发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出 资凭证等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行 人符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以 上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规 章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范 性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件： 1、主体资格 根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、 法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市 的主体资格[具体情况参见本法律意见书正文之“二”]。据此，发行人符合《管 理办法》第八条至第十三条的规定。 （1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行 人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[具体情况参见本法律意见书正文之 “十四”、“十五”]。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事 和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管 理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述 人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、 监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： （4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： 2、规范运行 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及 《对外担保管理规定》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发 行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期 期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行 人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留 意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 3、财务与会计 经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则 恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦 不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五 条的规定。 （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①报告期内3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2015年度、2016 年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为43,741,128.47元、61,118,128.87元、70,656,922.71元；发 行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）累计为175,516,180.05元，超过3,000万元； ②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期 内营业收入累计超过3亿元 根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并报表范围 内经营活动产生的现金流量净额分别为58,387,199.61元、66,093,890.13元、 80,403,686.21元，累计为204,884,775.95元，超过5,000万元；发行人2015年度、 2016年度、2017年度合并报表范围内营业收入分别为524,624,658.41元、 621,553,089.61元、767,535,677.16元，累计为1,913,713,425.18元，超过3亿元； ③发行前股本总额不少于3,000万元 根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于 3,000万元； ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20% 根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,951,108.64元，净资产为220,039,028.81 元，无形资产占净资产的比例约为0.89%，不高于20%； （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审 计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师 查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查 验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列 情形： （10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不 存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： ⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为73,812,245.47元， 不存在未弥补亏损。 ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承 销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》 第十一条第一款的规定。 2、根据《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公 司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的 股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和 价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规 定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组 织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此， 发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的 情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在 重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项的规定。 7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通 过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，并经本所律师查验，发 行人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不 超过1,791.0667万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三） 项之规定。 综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司 法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具 备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、设立程序 （1）大正有限的股东会 2016年8月4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限 责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股 份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事 项。 （2）名称预核准 2016年8月18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝 直第204648号”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正 物业集团股份有限公司”。 （3）审计、评估 为整体变更设立股份有限公司，大正有限聘请了天健会计师出具“天健审 〔2016〕8-284号”《审计报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资 产为64,798,148.35元；聘请了开元资产评估有限公司出具“开元评报字 [2016]445号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估 报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产评估值为7,492.46万元。 （4）发起人协议 2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限 公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5,000万元， 折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股 本部分计入股份公司的资本公积。 （5）召开职工代表大会 2016年8月19日，大正有限召开职工代表大会并作出决议，选举胡伶担任 第一届监事会职工代表监事。 （6）召开创立大会暨第一次临时股东大会 2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公 司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正 有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64,798,148.35元按1.295962967:1 的比例折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股 本后超出注册资本的14,798,148.35元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、 廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事；选举陈建华、彭波为公司第一届 监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监 事会。 （7）验资 2016年8月21日，天健会计师出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》， 确认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全 体出资者所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产 64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净 资产折合实收资本50,000,000元，资本公积14,798,148.35元。 （8）工商登记 2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后 的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。 2、发起人的资格 根据发行人的说明及发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，发 行人共有31名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[具体情况参见本法律意 见书正文之“六/（一）、（二）/1”]。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人系由大正有限按原账面净资产值整体折股变更为股 份公司，公司设立方式符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记 手续。 （二）《发起人协议》 2016年8月19日，王宣、李茂顺等共31名发起人签署《重庆新大正物业 集团股份有限公司发起人协议书》，就发起人共同设立股份公司、股本与股份比 例、各发起人的权利义务以及与筹建股份公司相关的其他事宜进行了约定。 据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关 法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。 （三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资 1、审计事项 2016年8月12日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报 告》，经审计，截至2016年6月30日，大正有限的净资产为64,798,148.35元。 2、评估事项 2016年8月19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445 号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经 评估，截至2016年6月30日，大正有限的净资产评估值为7,492.46万元。 3、验资事项 2016年8月21日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出 具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，发行 人已收到全体发起人所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产 64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净 资产折合实收资本50,000,000元，每股面值1元，折合股份总数50,000,000股， 计入资本公积14,798,148.35元。 据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程 中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 1、发行人创立大会的召集、召开程序 2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大 会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了 审议和表决。 2、发行人创立大会所议事项 本次会议审议并通过了：（1）发起设立新大正；（2）公司类型由有限责任 公司变更为股份有限公司；（3）大正有限全体股东作为变更后的新大正的发起 人；（4）按大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产折股为5,000 万股，每股面值1元，注册资本5,000万元等与本次由有限公司整体变更为股份 有限公司等事项。 据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本 所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、 销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行 机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立 的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资 料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统 和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、 注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发 行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 （四）发行人的机构独立 根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业未有机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，并经本所 律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建 立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度； 发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 1、发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及 其 他 规 范性文件的规定 。 2、发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时 有关法律、法规、规章及 其他 规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起 人股东的资格。 3、发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人 不存在法律障碍。 4、发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经办 理完毕，不存在法律障碍。 6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，大正有限的债权 债 务依法由发行人承继，不存在法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有王宣等31名发起人股东，共持有发行 人股份5,000万股，占发行人总股本的100%。该31名股东以各自在大正有限的 股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。 经本所律师查验： （二）发行人的现有股东 根据发行人工商登记档案及相关发起人的身份证明文件等资料，并经本所律 师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有33名股东，其中，31名发起 人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人 及股东的主体资格，2名非发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件 规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 1、发起人股东的基本情况如下： 序号 姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 身份证住址/注册地 1 王宣 5102021948******** 重庆市渝中区渝建村**** 2 李茂顺 5129011966******** 重庆市渝中区张家花园街**** 3 罗渝陵 5102111954******** 重庆市江北区电测村**** 4 朱蕾 5102111964******** 重庆市渝北区新南路**** 5 陈建华 5102141956******** 重庆市南岸区明佳路**** 6 廖才勇 5102151965******** 重庆市九龙坡区科园一街**** 7 王萍 5102111969******** 重庆市沙坪坝区小龙坎**** 8 柯贤阳 4226261973******** 重庆市南岸区前驱路**** 9 何小梅 5102141970******** 重庆市南岸区海棠新街**** 10 唐炳生 5102021950******** 重庆市渝中区中兴路**** 11 胡伶 5102151954******** 重庆市渝北区五红路**** 12 王梦钊 5102121976******** 重庆市渝中区大坪支路**** 13 况川 5102151969******** 重庆市南岸区江南大道**** 14 张敏 5102141955******** 重庆市南岸区立新村**** 15 涂然 5102121972******** 重庆市沙坪坝区刘家院**** 16 张沙荷 5102021948******** 重庆市渝中区文化街**** 17 杨小涛 5102111963******** 重庆市江北区压配新村**** 18 彭波 5129241975******** 重庆市渝北区洪湖东路**** 19 李明刚 5102141971******** 重庆市南岸区新四村**** 20 段伟 5102111962******** 重庆市江北区建新北路二支路**** 21 刘健 5102121962******** 重庆市沙坪坝区和睦村**** 22 杨蔺 5102121964******** 重庆市渝中区凉亭子**** 23 周智 5122221976******** 重庆市渝北区渝鲁大道**** 24 崔长安 5102131952******** 重庆市巴南区花溪镇电新村**** 25 熊志明 5102131965******** 重庆市九龙坡区埝山苑**** 26 蒲有德 5108241973******** 重庆市巴南区工农坡**** 27 时俊明 5102111953******** 重庆市江北区钢锋村**** 28 章建国 5102021956******** 重庆市渝中区水沟巷**** 29 陆荣强 5102141967******** 重庆市南岸区南坪正街**** 30 滕延建 5102141954******** 重庆市渝中区领事巷**** 31 大正咨询 91500103MA5U69NU2U 重庆市渝中区虎踞路88号 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，大正咨询持有发行人 12,500,000股，持股比例为23.26%。大正咨询的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额（元） 认缴比例（%） 责任承担方式 1 王宣 6,781,175.00 23.46 无限责任 2 李茂顺 4,162,500.00 14.40 无限责任 3 陈建华 2,081,250.00 7.20 无限责任 4 廖才勇 2,081,250.00 7.20 无限责任 5 王萍 2,081,250.00 7.20 有限责任 6 柯贤阳 1,665,000.00 5.76 有限责任 7 何小梅 1,665,000.00 5.76 有限责任 8 况川 1,156,250.00 4.00 有限责任 9 胡伶 832,500.00 2.88 有限责任 10 王梦钊 832,500.00 2.88 有限责任 11 熊淑英 728,437.50 2.52 有限责任 12 周智 578,125.00 2.00 有限责任 13 杨蔺 578,125.00 2.00 有限责任 14 李明刚 578,125.00 2.00 有限责任 15 张敏[1] 416,250.00 1.44 有限责任 16 刘健 291,375.00 1.01 有限责任 17 韩笑 291,375.00 1.01 有限责任 18 刘红 291,375.00 1.01 有限责任 19 程志龙 291,375.00 1.01 有限责任 20 叶双凤 203,962.50 0.71 有限责任 21 李清 203,962.50 0.71 有限责任 22 李波 203,962.50 0.71 有限责任 23 翁家林 185,000.00 0.64 有限责任 24 罗涛 124,875.00 0.43 有限责任 25 黄宗喻 62,437.50 0.22 有限责任 26 田维正 57,812.50 0.20 有限责任 27 程元琳 46,250.00 0.16 有限责任 28 李杰 46,250.00 0.16 有限责任 29 杨泽凌 46,250.00 0.16 有限责任 30 熊昌林 46,250.00 0.16 有限责任 31 成洪伟 46,250.00 0.16 有限责任 32 黄平 41,625.00 0.14 有限责任 33 李华峰 34,687.50 0.12 有限责任 34 刘尚君 34,687.50 0.12 有限责任 35 傅俊 34,687.50 0.12 有限责任 36 刘金勇 34,687.50 0.12 有限责任 37 甘媛媛 34,687.50 0.12 有限责任 38 莫明刚 34,687.50 0.12 有限责任 合计 28,906,250.00 100.00 -- 注[1]：上述合伙人系由发行人及其子公司董事、监事、中高层管理人员以及核心骨干 员工构成。其中，除张敏因退休已于2018年2月离职外，其余合伙人均为公司在册员工。 2、股东（非发起人）的基本情况如下： 根据股东的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出 具之日，发行人的非发起人股东为湖北荣巽、深创投。基本情况如下： （1）湖北荣巽 截至本法律意见书出具之日，湖北荣巽的基本情况如下： 企业名称 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91421200MA48UHQ90B 执行事务合伙人 上海荣巽资产管理中心（有限合伙）杨梅 主要经营场所 咸宁市贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号 成立日期 2017年2月27日 合伙期限 2017年2月27日至2027年2月26日 经营范围 投资管理、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （2）深创投 截至本法律意见书出具之日，深创投的基本情况如下： 企业名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册资本 420224.952万元 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300715226118E 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 倪泽望 成立日期 1999年8月25日 经营期限 1999年8月25日至2049年8月25日 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资 基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做 市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务 3、现有股东所涉私募投资基金情况 根据有关股东说明、工商登记档案、私募基金登记资料，并经本所律师查验， 发行人股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下： （1）湖北荣巽系在中国基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为 SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1020243。 （2）深创投系在中国基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理 人登记编号为P1000284，基金备案编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基 金。 （3）大正咨询系依法设立并合法存续的合伙企业，其设立时合伙人全部为 发行人管理层、核心骨干员工，大正咨询为新大正的员工持股平台，不存在以公 开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，大正咨询不属于 私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或 备案手续。 （4）发行人其余股东均为自然人股东。 综上，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责 任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止 或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定依法办理了相应的登记或备案手续；现有自然人股东具有完全民事行为能 力，不存在权利能力受到限制的情形。 （三）发行人的实际控制人 经本所律师查验，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇在报告期内一直为发行人 的实际控制人，未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 （一）发行人的股本及演变 根据 发行人历次股权结构变动所涉内部 文件 （含 《 股权证 》 、 有关财务凭证、 银行转账凭证等） 、 《 公司章程 》 、验资文件、工商登记 档案 等资料 ， 并经本所 律师访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能访谈到，但该两人所持大正有限出资额最 高时，其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的0.296%）外的大正有限普通 股、职务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人，本所律师认 为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序， 历次股权结构 变动 合法、有效。 （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其现有股东 出具的声明， 并经本所律师查验， 截至本 法律意见 书 出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等 权利限制，亦不存在重大权属 纠纷。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和 《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的 规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查 验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开 展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 根据大正有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》 及发行人的说 明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为物业管理，发行人主营业 务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入以主营 业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法 律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有 效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续 经营的法律障碍。 本所律师认为，发行人具有持续经营能力。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的实际控制人及其一致行动人 经本所律师查验，发行人的实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇[具 体情况参见本法律意见书正文之“六/（三）”]。 大正咨询持有发行人23.26%股份，其执行事务合伙人为王宣、李茂顺、陈 建华、廖才勇，大正咨询系实际控制人的一致行动人，为发行人的关联方。 2、持有发行人5%以上股份的股东 经本所律师查验，除实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人5%以上 股份的股东[具体情况参见本法律意见书正文之“六/（二）”]为：罗渝陵，持有 发行人3,000,000股股份，占发行人总股本的5.58%。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 发行人董事、监事及高级管理人员共计17名，具体情况如下： 序号 姓名 任职情况 1 王宣 董事长 2 李茂顺 副董事长、总经理 3 廖才勇 董事、副总经理 4 张乐 董事 5 王荣 董事 6 刘星 独立董事 7 徐丽霞 独立董事 8 张洋 独立董事 9 陈建华 监事会主席 10 胡伶 职工代表监事 11 彭波 监事 12 王萍 副总经理 序号 姓名 任职情况 13 熊淑英 财务负责人 14 翁家林 总经理助理、董事会秘书 15 柯贤阳 总经理助理 16 何小梅 总经理助理 17 况川 总经理助理 除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联 自然人。 4、发行人的控股子公司 根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本 法律意见书出具之日，发行人的控股子公司情况如下： 序号 名称 注册资本（万元） 发行人出资比例 1 精橱餐饮 100.00 100% 2 高筹智能 1,000.00 100% 3 智邦咨询 300.00 100% 4 大疆商业 500.00 100% 5 大正保安 1,000.00 发行人持股80%，大世界保洁持 股20% 6 大世界保洁 1,000.00 100% 7 大正融信 50.00 60% 8 嘉峰世界 50.00 大世界保洁持股70% 9 亚惠餐饮 300.00 70% 5、发行人的参股公司 根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法 律意见书出具之日，发行人的参股公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 发行人出资比例 1 北京元发投资管理有限公司 3,000.00 10% 2 大连大正物业管理有限公司 100.00 30% 3 重庆爱侬家政服务有限公司 1,000.00 30% 4 重庆国正物业管理有限公司 100.00 45% 5 重庆旅商投资（集团）有限公司 9,600.00 20.83% 6 重庆德同领航创业投资中心（有限 合伙） -- 1.96% 7 重庆大正清洁服务有限公司 500.00 大世界保洁持股10% 6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 序号 名称 关联关系 1 大正咨询 实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇控制 2 CREATRIX DESIGN INC. 实际控制人之一王宣家庭成员控制 7、除实际控制人外，持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或 间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 序号 名称 关联关系 1 重庆科普瑞特物业管理有限公司 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制 2 重庆致雅儒商企业管理顾问有限公 司 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制 3 重庆市阳光职业培训学校 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制 4 重庆市江北区东方职业培训学校 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制 5 重庆凡创企业管理咨询有限公司 持股5%以上股东罗渝陵的配偶控制 6 重庆航磊广告有限公司 持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同 控制 7 重庆市渝陵物业管理有限公司（已 吊销） 持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同 控制 8 重庆蓝沁生物科技有限公司（已吊 销） 持股5%以上股东罗渝陵配偶的弟弟控制 9 重庆市双鹰制动器有限公司 持股5%以上股东罗渝陵之女儿的配偶的父 母控制 10 重庆海航房地产开发有限公司（已 吊销） 持股5%以上股东罗渝陵之弟担任高级管理 人员 8、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 序号 名称 关联关系 1 物联（北京）传媒有限责任公司 董事王荣控制 2 上海郡州广告有限公司 董事王荣担任董事 3 前海超级前台（深圳）信息技术有 限公司 董事王荣担任董事，报告期内曾间接支配 5%以上股权的股东杨梅担任董事 4 北京山仁汇投资管理有限公司 董事王荣担任执行董事、高级管理人员 5 北京大通智汇投资管理咨询有限公 司（已吊销） 董事王荣担任高级管理人员 6 拉萨鲜尚投资咨询有限公司 董事张乐控制 7 重庆德同投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员 8 上海粱江通信系统股份有限公司 董事张乐担任董事 9 重庆中设工程设计股份有限公司 董事张乐担任董事 10 德同（北京）投资管理股份有限公 司 董事张乐担任董事 11 深圳市德同富坤投资管理有限公司 董事张乐担任董事 12 湖南味菇坊生物科技股份有限公司 董事张乐担任董事 13 重庆超力高科技股份有限公司 董事张乐担任董事 14 上海德心股权投资基金管理有限公 司 董事张乐担任董事 15 德同（上海）股权投资管理有限公 司 董事张乐担任董事 16 上海德同知能投资咨询有限公司 董事张乐担任董事 17 重庆易宠科技有限公司 董事张乐担任董事 18 店商互联（北京）科技发展有限公 司 董事张乐担任董事 19 上海久耶供应链管理有限公司 董事张乐担任董事 20 珠海库洛科技有限公司 董事张乐担任董事 21 上海摩象网络科技有限公司 董事张乐担任董事 22 海默尼药业股份有限公司 董事张乐担任董事 23 深圳德同股权投资管理有限公司 董事张乐担任董事 24 西藏德同创业投资管理有限公司 董事张乐担任高级管理人员 25 重庆轻纺控股（集团）公司 独立董事徐丽霞担任董事 26 重庆市农业投资集团有限公司 独立董事徐丽霞担任外部董事 27 史宾沙职业顾问（北京）有限公司 独立董事张洋担任董事长、高级管理人员 28 华安财产保险股份有限公司重庆分 公司 监事彭波担任副总经理 29 重庆响靓科技有限公司（已吊销） 总经理助理况川及其家庭成员控制 9、发行人的其他关联方 序号 公司名称 关联关系 1 重庆大正美妮日用品化学有限公司 （已注销） 实际控制人之一王宣担任副董事长 2 重庆大世界购物中心管理有限公司 （已注销） 实际控制人之一王宣担任董事、经理 3 重庆大世界酒店有限公司 实际控制人之一王宣报告期内曾担任董事 4 重庆大正房地产开发有限公司 实际控制人之一李茂顺报告期内曾担任经理 5 重庆嘉善物业管理有限公司 持股5%以上股东罗渝陵及其女儿报告期内 曾共同控制 6 重庆川仪自动化股份有限公司 董事张乐曾担任董事 7 重庆海洲化学品有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事 8 新中天环保股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事 9 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事张乐报告期内曾担任董事 10 杨梅 报告期内曾间接控制发行人5%以上股份 11 湖北荣巽 报告期内曾持有发行人5%以上股份 12 上海荣巽投资管理有限公司 杨梅控制 13 上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制 14 湖北荣巽传媒产业投资基金（有限合 伙） 杨梅控制 15 西藏嘉利臻投资管理有限公司 杨梅控制 16 上海嘉潮资产管理中心（有限合伙） 杨梅控制 17 宁波梅山保税港区荣巽资产管理合 伙企业（有限合伙） 杨梅控制 18 上海润巽投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制 19 上海牛图投资管理中心（有限合伙） 杨梅控制 20 上海欣方智能系统有限公司 杨梅担任董事 21 上海欣方软件有限公司 杨梅担任董事 （未完）  |