新大正:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
原标题:新大正:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 关于重庆新大正物业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 说明: C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项....................................................................................................................... 2 引 言............................................................................................................................. 4 一、 律师事务所简介 ........................................................................................ 4 二、 签字律师简介 ............................................................................................ 4 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................ 5 释 义............................................................................................................................. 7 正 文........................................................................................................................... 11 一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 14 三、 发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................... 16 四、 发行人的设立 .......................................................................................... 21 五、 发行人的独立性 ...................................................................................... 25 六、 发起人、股东及实际控制人 .................................................................. 27 七、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 36 八、 发行人的业务 .......................................................................................... 82 九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 85 十、 发行人的主要财产 .................................................................................. 96 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................... 130 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................... 137 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................... 138 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 139 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 140 十六、 发行人的税务 ................................................................................... 143 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 148 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................... 150 十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................... 151 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 151 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ...................................... 156 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 156 二十三、 需要说明的其他事项 .................................................................. 157 二十四、 结论意见 ...................................................................................... 157 上海市锦天城律师事务所 关于 重庆新大正物业集团 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致： 重庆新大正物业集团 股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 重庆新大正物业集团 股 份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“ 新大正 ”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《 专项法律服务委托 协议 》，作为发行人首次公开发行股票并 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及 其他 规范 性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”） 等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及 本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律 师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件发生时 所 应当适用的法律、法规、规章及 其他 规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证 ： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供 的 原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无 隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的 说明或 证明文件出具法律意 见。 六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本 所同意发行人部分或全部在《 重庆新大正 物业集团股份 有限公司首次 公开 发行股票 招股说明书》 （以下简称“《招股说明书》”） 中自行引用或按中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报 告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章 及 其他规范性文 件 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告 。 引 言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于1999年设立，注册地为上海市浦东新区银城中 路501号上海中心大厦11、12层，在中国大陆十八个城市（北京、深圳、杭州、 苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、 南昌、西安、广州）及中国香港和英国伦敦开设分所，并在香港、深圳前海与史 蒂文生黄律师事务所联营。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、 房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司 法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服 务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、 签字律师简介 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为 王立、杨继伟、余云波。 王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主 要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产 证券化和再融资业务。自从事证券法律业务以来，王立律师先后参与及完成多家 公司的股份制改制、重大资产重组、非公开发行等证券法律业务，并为多家上市 公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。 杨继伟律师为本所专职律师，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师 于2012年开始从事律师业务，主要执业领域为证券、私募等投融资法律业务， 包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、再融资业务、公司债和资产证 1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发 行人指派专门的人员配合本所律师工作。 2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所 律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进 行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人 是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证 监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他 中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研 究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。 券化等。杨继伟律师先后参与及完成多家公司股份制改制、上市公司重大资产重 组、再融资、私募投融资、资产证券化等证券法律业务。 余云波律师为本所专职律师，执业证号：13101201110783641。余云波律师 于2011年开始从事律师业务，目前主要执业领域为证券等法律业务，包括首次 公开发行上市、资产证券化等业务。余云波律师先后参与及完成多家公司股份制 改制、资产证券化项目、新三板挂牌等业务。 以上三位律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中 心大厦11楼；邮政编码：200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2017年7月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理 办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的相关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本 次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和 本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括： 在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。 就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、 3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报 规则12号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据发行人的 情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报 告。 发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关 当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。 截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作 时间约2558小时。 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、新大正、公 司、股份公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司 大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司 大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 湖北荣巽 指 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 发行人主要股东 指 持有发行人5%以上股份的股东 控股子公司、子公司 指 发行人合并报表范围内的全资、控股子公司 分公司 指 发行人或其控股子公司的分公司 精橱餐饮 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司 高筹智能 指 重庆高筹智能工程有限公司 智邦咨询 指 重庆智邦整合企业管理咨询有限公司 大疆商业 指 重庆大疆商业管理有限公司 大正保安 指 重庆大正保安服务有限公司 大世界保洁 指 重庆大世界保洁有限公司 大正融信 指 重庆大正融信物业管理有限公司 嘉峰世界 指 成都嘉峰世界清洁保养有限公司 亚惠餐饮 指 重庆亚惠餐饮有限公司 鸿朗保洁 指 重庆鸿朗保洁有限公司 可立康保洁 指 重庆可立康保洁有限公司 玖顺保洁 指 重庆玖顺保洁有限公司 勇航保洁 指 重庆勇航保洁有限公司 毕节分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司毕节分公司 璧山分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司璧山分公司 大学城分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司大学城分公司 湖北分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司湖北分公司 贵安新区分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司贵安新区分公司 广西分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司广西分公司 新大正贵州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司贵州分公司 云南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司 成都分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司成都分公司 西凤分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司西凤分公司 渝东北分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司渝东北分公司 新蒲新区分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司新蒲新区分公司 湖南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司湖南分公司 襄阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司襄阳分公司 江阴分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司江阴分公司 绵阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司绵阳分公司 南昌分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司南昌分公司 广州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司广州分公司 郑州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司郑州分公司 开州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司开州分公司 西安分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司西安分公司 潼南分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司潼南分公司 兰州分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司兰州分公司 咸阳分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司咸阳分公司 英斯特分公司 指 重庆新大正物业集团股份有限公司英斯特物业管理分公司（已 注销） 沙坪坝区分公司 指 重庆大正物业管理有限公司沙坪坝区分公司（已注销） 大世界分公司 指 重庆大正物业管理有限公司大世界分公司（已注销） 精橱餐饮远航大道 分公司 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司远航大道分公司 精橱餐饮空港分公 司 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司空港综合服务大楼分公司 精橱餐饮观月大道 分公司 指 重庆益客精橱餐饮管理有限公司观月大道分公司 大正保安贵州分公 司 指 重庆大正保安服务有限公司贵州分公司 精橱餐饮观月小区 分公司 指 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区观月小区分公司（已注 销） 精橱餐饮水港分公 司 指 重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区水港综合大楼分公司（已 注销） 亚惠餐饮时代天街 分公司 指 重庆亚惠餐饮有限公司大坪时代天街分公司（已注销） 《营业执照》 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 保荐人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券 交易所上市 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129号”《重庆新大正 物业集团股份有限公司审计报告》 《内控报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-130号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-132号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报 告》 《纳税情况的鉴证 报告》 指 天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133号”《关于重庆新 大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴 证报告》 《承销协议》 指 发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司 与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》 《保荐协议》 指 发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司 与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议 书》 《企业信用报告》 指 中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报 告》 《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司 章程 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限 公司章程（草案）》，于2018年4月20日经发行人2017年 年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳 证券交易所挂牌交易之日起生效 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 元 指 人民币元，上下文另有说明的除外 中国、境内 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 境外 指 除中国大陆以外的其他地区 注：除特别说明外，本律师工作报告中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2018年3月31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行 股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开 发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上 市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年4月20日召开的2017 年年度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2018年3月31日向发 行人全体股东发出了召开2017年年度股东大会的通知。 （二）2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议批准了 与本次发行上市有关的下述议案： 1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 （1）发行股票类别：境内上市人民币普通股（A股）股票； （2）发行股票面值：每股面值人民币1元； （3）发行数量：预计公司公开发行新股的数量不超过1,791.0667万股，公 司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司 实际的资金需求合理确定；原股东不公开发售股份； （4）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国 法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其 他投资者； （5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或证券监管部门认可的其他方式； （6）发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发 行价格或证券监管部门认可的其他方式，具体发行价格由股东大会授权董事会根 据采用的定价方式和市场情况与主承销商协商确定； （7）股票上市地：深圳证券交易所； （8）承销方式：主承销商余额包销； （9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市 相关事宜的议案》 （1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次 发行股票并上市的申请、报备手续； （2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时间、 发行对象、发行时机、发行价格等； （3）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓 急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整； （4）授权董事会制定、修改、签署与本次发行有关的重大合同及其他文件 （包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销协议等）； （5）根据中国证监会的核准对《公司章程》中有关股本、注册资本等事项 做相应调整，并办理工商变更登记手续； （6）根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本 次发行股票并上市决议中具体细节内容进行适当及必要的修改； （7）其他与本次发行上市有关的未尽事项； （8）本授权的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。 3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后，由公司发行后新 老股东按持股比例共享。 4、《关于稳定公司股价预案的议案》 5、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》 6、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》 公司拟通过发行股票募集资金，投入以下项目： 序号 项目名称 拟定投资额（万元） 1 企业信息化建设项目 10,271.04 2 物业业务拓展项目 6,940.00 3 人力资源及企业文化建设项目 5,116.68 4 市政环卫业务拓展项目 12,364.00 5 停车场改造及投资建设项目 12,248.97 6 偿还银行贷款 3,000.00 合计 49,940.69 7、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》 该《公司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂 牌交易之日起生效。 8、《关于确认公司2015、2016及2017三年关联交易的议案》 9、《关于公司2015、2016及2017三年财务报告的议案》 10、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》 经本所律师查验，发行人2017年年度股东大会的召集召开方式、与会股东 资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法 律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；上述股东大会决议 的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批 准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、 程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规 章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的 核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 企业名称 重庆新大正物业集团股份有限公司 统一社会信用代码 915001032030285054 住所 重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A# 法定代表人 王宣 注册资本 5,373.2万元 实收资本 5,373.2万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管 理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪 （凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政 设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从 事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审 批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃 圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）； 家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网 站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 1998年12月10日 经营期限 1998年12月10日至永久 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由 大正有限整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年 的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及 其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立 且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。 （三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上 根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行 人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计 算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。 （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经 本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符 合《管理办法》第十条的规定。 （五）发行人的生产经营符合国家产业政策 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为物业管理。根据发行人的说明并 经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此， 发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更 根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查 验，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大 变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇， 未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此， 发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出 资凭证等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行 人符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以 上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规 章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 （1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行 人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[具体情况参见本律师工作报告正文 之“十四”、“十五”]。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事 和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管 理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述 人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、 监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范 性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件： 1、主体资格 根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、 法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市 的主体资格[具体情况参见本律师工作报告正文之“二”]。据此，发行人符合《管 理办法》第八条至第十三条的规定。 2、规范运行 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； （4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及 《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发 行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期 期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行 人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留 意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则 恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦 不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五 条的规定。 （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： 3、财务与会计 ①报告期内3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2015年度、2016 年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为43,741,128.47元、61,118,128.87元、70,656,922.71元；发 行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）累计为175,516,180.05元，超过3,000万元； （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审 计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师 查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查 验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列 情形： ②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期 内营业收入累计超过3亿元 根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并报表范围 内经营活动产生的现金流量净额分别为58,387,199.61元、66,093,890.13元、 80,403,686.21元，累计为204,884,775.95元，超过5,000万元；发行人2015年度、 2016年度、2017年度合并报表范围内营业收入分别为524,624,658.41元、 621,553,089.61元、767,535,677.16元，累计为1,913,713,425.18元，超过3亿元； ③发行前股本总额不少于3,000万元 根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于 3,000万元； ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20% 根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,951,108.64元，净资产为220,039,028.81 元，无形资产占净资产的比例约为0.89%，不高于20%； ⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为73,812,245.47元， 不存在未弥补亏损。 （10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不 存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承 销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》 第十一条第一款的规定。 2、根据《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公 司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的 股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和 价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规 定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组 织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此， 发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的 情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在 重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项的规定。 7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通 过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》并经本所律师查验，发行 人目前的股本总额为5,373.2万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不超 过1,791.0667万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25% 以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之 规定。 综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司 法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具 备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人前身大正有限的设立 发行人前身大正有限成立于1998年12月10日[具体情况参见本律师工作报 告正文之“七”]。 本所律师认为，大正有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公 司，其设立程序合法、合规。 （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、设立程序 （1）大正有限的股东会 2016年8月4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限 责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股 份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事 项。 （2）名称预核准 2016年8月18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝 直第204648号”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正 物业集团股份有限公司”。 （3）审计、评估 为整体变更设立股份有限公司，大正有限聘请了天健会计师出具“天健审 〔2016〕8-284号”《审计报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资 产为64,798,148.35元；聘请了开元资产评估有限公司出具“开元评报字 [2016]445号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估 报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产评估值为7,492.46万元。 （4）发起人协议 2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限 公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5,000万元， 折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股 本部分计入股份公司的资本公积。 （5）召开职工代表大会 2016年8月19日，大正有限召开职工代表大会并作出决议，选举胡伶担任 第一届监事会职工代表监事。 （6）召开创立大会暨第一次临时股东大会 2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公 司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正 有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64,798,148.35元按1.295962967:1 的比例折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股 本后超出注册资本的14,798,148.35元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、 廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事；选举陈建华、彭波为公司第一届 监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监 事会。 （7）验资 2016年8月21日，天健会计师出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》， 确认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全 体出资者所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产 64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净 资产折合实收资本50,000,000元，资本公积14,798,148.35元。 （8）工商登记 2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后 的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。 2、发起人的资格 根据发行人的说明及发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，发 行人共有31名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[具体情况参见本律师工 作报告正文之“六”]。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立的以下条件： （1）发起人共有 31 名，符合法定人数，且均在中国境内拥有住所； （2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定； （3）发起人共同制定了发行人的《公司章程》； （4）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、 经理层 等股份有限公司应当具备的组织机构； （5）发行人具有法定住所。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人系由大正有限按原账面净资产值整体折股变更为股 份有限公司，公司设立方式符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记 手续。 （三）《发起人协议》 2016年8月19日，王宣、李茂顺等共31名发起人签署《重庆新大正物业 集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中 的5,000万元，折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。 净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。 据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关 法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。 （四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资 1、审计事项 2016年8月12日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报 告》，经审计，截至2016年6月30日，大正有限的净资产为64,798,148.35元。 2、评估事项 2016年8月19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445 号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经 评估，截至2016年6月30日，大正有限的净资产评估值为7,492.46万元。 3、验资事项 2016年8月21日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出 具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，发行 人已收到全体发起人所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产 64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净 资产折合实收资本50,000,000元，每股面值1元，折合股份总数50,000,000股， 计入资本公积14,798,148.35元。 据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程 中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及 其他规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 1、发行人创立大会的召集、召开程序 2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大 会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了 审议和表决。 2、发行人创立大会所议事项 本次会议审议并通过了：（1）发起设立新大正；（2）公司类型由有限责任 公司变更为股份有限公司；（3）大正有限全体股东作为变更后的新大正的发起 人；（4）按大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产折股为5,000 万股，每股面值1元，注册资本5,000万元等与本次由有限公司整体变更为股份 有限公司等事项。 据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本 所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、 销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行 机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立 的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资 料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统 和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、 注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发 行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 （四）发行人的机构独立 根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业未有机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，发行人已 设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况； 发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及 其 他 规范性文件的规定 。 2、发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合 当时 有关法律、法规、规章及 其他 规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起 人股东的资格。 3、发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人 不存在法律障碍。 4、发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经办 理完毕，不存在法律障碍。 6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，大正有限的债权债 务依法由发行人承继，不存在法律障碍。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有王宣等31名发起人股东，共持有发行 人股份5,000万股，占发行人总股本的100%。该31名股东以各自在大正有限的 股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。 经本所律师查验： （二）发行人的现有股东 根据发行人工商登记档案及相关发起人的身份证明文件等资料，并经本所律 师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有33名股东，其中，31名发 起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起 人及股东的主体资格，2名非发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文 件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 1、发起人股东的基本情况如下： 序号 姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 身份证住址/注册地 1 王宣 5102021948******** 重庆市渝中区渝建村**** 2 李茂顺 5129011966******** 重庆市渝中区张家花园街**** 3 罗渝陵 5102111954******** 重庆市江北区电测村**** 4 朱蕾 5102111964******** 重庆市渝北区新南路**** 5 陈建华 5102141956******** 重庆市南岸区明佳路**** 6 廖才勇 5102151965******** 重庆市九龙坡区科园一街**** 7 王萍 5102111969******** 重庆市沙坪坝区小龙坎**** 8 柯贤阳 4226261973******** 重庆市南岸区前驱路**** 9 何小梅 5102141970******** 重庆市南岸区海棠新街**** 10 唐炳生 5102021950******** 重庆市渝中区中兴路**** 11 胡伶 5102151954******** 重庆市渝北区五红路**** 12 王梦钊 5102121976******** 重庆市渝中区大坪支路**** 13 况川 5102151969******** 重庆市南岸区江南大道**** 14 张敏 5102141955******** 重庆市南岸区立新村**** 15 涂然 5102121972******** 重庆市沙坪坝区刘家院**** 16 张沙荷 5102021948******** 重庆市渝中区文化街**** 17 杨小涛 5102111963******** 重庆市江北区压配新村**** 18 彭波 5129241975******** 重庆市渝北区洪湖东路**** 19 李明刚 5102141971******** 重庆市南岸区新四村**** 20 段伟 5102111962******** 重庆市江北区建新北路二支路**** 21 刘健 5102121962******** 重庆市沙坪坝区和睦村**** 22 杨蔺 5102121964******** 重庆市渝中区凉亭子**** 23 周智 5122221976******** 重庆市渝北区渝鲁大道**** 24 崔长安 5102131952******** 重庆市巴南区花溪镇电新村**** 25 熊志明 5102131965******** 重庆市九龙坡区埝山苑**** 26 蒲有德 5108241973******** 重庆市巴南区工农坡**** 27 时俊明 5102111953******** 重庆市江北区钢锋村**** 28 章建国 5102021956******** 重庆市渝中区水沟巷**** 29 陆荣强 5102141967******** 重庆市南岸区南坪正街**** 30 滕延建 5102141954******** 重庆市渝中区领事巷**** 31 大正咨询 91500103MA5U69NU2U 重庆市渝中区虎踞路88号 根据大正咨询的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作 报告出具之日，大正咨询的基本情况如下： 企业名称 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91500103MA5U69NU2U 执行事务合伙人 王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇 主要经营场所 重庆市渝中区虎踞路88号 成立日期 2016年06月02日 经营范围 商务信息咨询（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获 审批前不得经营） 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正咨询持有发行人 12,500,000股，持股比例为23.26%。大正咨询的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额（元） 认缴比例（%） 责任承担方式 1 王宣 6,781,175.00 23.46 无限责任 2 李茂顺 4,162,500.00 14.40 无限责任 3 陈建华 2,081,250.00 7.20 无限责任 4 廖才勇 2,081,250.00 7.20 无限责任 5 王萍 2,081,250.00 7.20 有限责任 6 柯贤阳 1,665,000.00 5.76 有限责任 7 何小梅 1,665,000.00 5.76 有限责任 8 况川 1,156,250.00 4.00 有限责任 9 胡伶 832,500.00 2.88 有限责任 10 王梦钊 832,500.00 2.88 有限责任 11 熊淑英 728,437.50 2.52 有限责任 12 周智 578,125.00 2.00 有限责任 13 杨蔺 578,125.00 2.00 有限责任 14 李明刚 578,125.00 2.00 有限责任 15 张敏[1] 416,250.00 1.44 有限责任 16 刘健 291,375.00 1.01 有限责任 17 韩笑 291,375.00 1.01 有限责任 18 刘红 291,375.00 1.01 有限责任 19 程志龙 291,375.00 1.01 有限责任 20 叶双凤 203,962.50 0.71 有限责任 21 李清 203,962.50 0.71 有限责任 22 李波 203,962.50 0.71 有限责任 23 翁家林 185,000.00 0.64 有限责任 24 罗涛 124,875.00 0.43 有限责任 25 黄宗喻 62,437.50 0.22 有限责任 26 田维正 57,812.50 0.20 有限责任 27 程元琳 46,250.00 0.16 有限责任 28 李杰 46,250.00 0.16 有限责任 29 杨泽凌 46,250.00 0.16 有限责任 30 熊昌林 46,250.00 0.16 有限责任 31 成洪伟 46,250.00 0.16 有限责任 32 黄平 41,625.00 0.14 有限责任 33 李华峰 34,687.50 0.12 有限责任 34 刘尚君 34,687.50 0.12 有限责任 35 傅俊 34,687.50 0.12 有限责任 36 刘金勇 34,687.50 0.12 有限责任 37 甘媛媛 34,687.50 0.12 有限责任 38 莫明刚 34,687.50 0.12 有限责任 合计 28,906,250.00 100.00 -- 注[1]：上述合伙人系由发行人及其子公司董事、监事、中高层管理人员以及核心骨干 员工构成。其中，除张敏因退休已于2018年2月离职外，其余合伙人均为公司在册员工。 2、股东（非发起人）的基本情况如下： 根据股东的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告 出具之日，发行人的非发起人股东为湖北荣巽、深创投。基本情况如下： （1）湖北荣巽 截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽的基本情况如下： 企业名称 湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91421200MA48UHQ90B 执行事务合伙人 上海荣巽资产管理中心（有限合伙）杨梅 主要经营场所 咸宁市贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号 成立日期 2017年2月27日 合伙期限 2017年2月27日至2027年2月26日 经营范围 投资管理、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽持有发行人263.2 万股股份，持股比例为4.898%。湖北荣巽的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 责任承担方式 1 上海荣巽资产管理中心（有限合伙） 20.00 无限责任 2 宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企 业（有限合伙） 5,340.00 有限责任 3 上海腾扬投资咨询中心（有限合伙） 250.00 有限责任 4 郭国锋 700.00 有限责任 5 汪锋 11,490.00 有限责任 6 张奕 150.00 有限责任 7 张文美 100.00 有限责任 8 郭晓峰 1,000.00 有限责任 9 胡东 700.00 有限责任 10 雷春红 250.00 有限责任 合计 20,000.00 -- 根据湖北荣巽、其法人合伙人的工商登记档案及自然人合伙人的身份证明等 文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽追溯至自然 人的出资结构情况如下： 说明: C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\798440705122478987.png 注[1]：湖北荣巽的执行事务合伙人为上海荣巽资产管理中心（有限合伙）委派的杨梅。 注[2]：宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上 海荣巽资产管理中心（有限合伙）。 注[3]：上海荣巽资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为杨梅。 注[4]：上海腾扬投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为吴莉华。 （2）深创投 截至本律师工作报告出具之日，深创投的基本情况如下： 企业名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册资本 420224.952万元 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300715226118E 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 倪泽望 成立日期 1999年8月25日 经营期限 1999年8月25日至2049年8月25日 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资 基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做 市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人110 万股股份，持股比例为2.047%。深创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118483.2600 28.1952 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73081.4112 17.3910 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58543.8000 13.9315 4 深圳市远致投资有限公司 53760.0000 12.7931 5 深圳能源集团股份有限公司 21139.0872 5.0305 6 深圳市立业集团有限公司 19459.7760 4.6308 7 福建七匹狼集团有限公司 19459.7760 4.6308 8 广东电力发展股份有限公司 15435.0000 3.6730 9 深圳市亿鑫投资有限公司 13917.1200 3.3118 10 深圳市福田投资发展公司 10273.8216 2.4448 11 深圳市盐田港集团有限公司 9807.0000 （未完）  |