东方能源:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）
原标题:东方能源:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所 关于 国家电投集团东方新能源 股份有限公司 发行股份购买资产之 补充 法律意见书 （一） 致： 国家电投集团东方新能源 股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规 定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团东方新能源 股份有限公司（以下简称“东方能源” 、“上市公司” 或“公司”）的委托， 担 任 东方 能源 拟通过发行股份的方式购买 国家电投集团资本控股有限公司（以下简 称“资本控股”） 10 0 % 股权 项目 （以下简称 “ 本次重组 ” 或 “ 本次交易 ” ） 的 专项法律顾问， 就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。 为本次重 组，本所已于 2019 年 8 月 28 日出具《 北京市金杜律师事务所关于国家电投集团 东方新能源股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书 》（以下简称“《法律 意见书》”） ，本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 第 192328 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》” ）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称 同样适用于本补充法律意见书。 本 补充 法律意见书仅供 公司 为本次 交易 之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本 补充 法律意见书作为 公司 申请本次 交易 所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行 ）》的规定， 对《反馈意见》中要 求上市公司律师核查和发表意见的部分， 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对相关事项作了进一步核查并补充了工作底稿， 现 补充说明 并发表 意见 如下： 第一部分 关于《反馈意见》相关核查问题的法律意见 一、 《反馈意见》第4题：申请文件显示，上市公司通过收购资本控股，将 新增财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融牌照业务。2018年，标 的资产收入结构包括营业收入、利息收入、手续费及佣金收入，分别占比58.49%、 26.2%和15.31%，但各项收入来源于多种金融业务，面临各类风险。请你公司： 1）结合金融控股公司或平台上市案例，补充披露资本控股与其在持牌、股权结构、 业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险。2）补充披 露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保、 资本充足率重复计算的情形。3）补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展 阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面 的风险管理体系。4）补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息 披露制度。5）结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来源 业务，补充披露本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业 务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 （一） 结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露 资本控股与其在 持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和 主 要风险 截至本 法律意见书 出具 日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上市 案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称 “ 中航资本 ” ，证券代码： 600705.SH ）、 中国石油集团资本股份有限公司 （以下简称 “ 中油资本 ” ，证券 代码： 000617.SZ ） 、中粮资本控股股份有限公司 （以下简称 “ 中粮资本 ” ，证 券代码： 002423.SZ ） 和五矿资本股份有限公司 （以下简称 “ 五矿资本 ” ，证券 代码： 600390.SH ）。结合上述 四 项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权 结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面，将资本 控股 与其对比分析如下： 1 、 持牌情况 （ 1 ） 资本 控股 和可比公司持有金融业务牌照情况 资本 控股 持牌情况和中航资本、 中油资本 、 中粮资本、五矿资本 的持牌情况 对比如下： 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 保险 保险 经纪 证券 基金 期货 中航资本 ● ● ● ● ● ● 中油资本 ● ● ● ● ● ● ● 中粮资本 ● ● ● ● ● 五矿资本 ● ● ● ● ● ● 资本控股 ● ● ● ● ● 注：中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公司； 中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁 有限责任公司 ，属于金融租赁公司； 五矿资 本下属租 赁 牌照来自于中国外贸金融租赁 有限公司 ，属于 金融租赁公司。 （ 2 ） 持有金融业务牌照情况对比分析 由上表可知， 作为金融平台公司，中航资 本、中油资本、中粮资本和五矿资 本 均持有一定数量的金融牌照 。 资本 控股持有的主要金融牌照较为齐 全 ， 拥有财 务公司、信托、保险、保险经纪 、期货 等牌照 。资本控股 拥有 较为 丰富的金融资 源，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富 业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服务渠道，为客户提供 更 加优质、 全面 和高效 的金融服务。同时，也意味着 资本控股 管理跨度 、 管理难度 的加大 ，对 资本控股的综合经营管理能力提出了挑战。 通过多元化的平台金融服务，资本控股可以节约交易成本，分散金融风险。 同时，也对 平台 金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协同机制以及风险 控制等方面提出严格要求。 资本控股 将不断优化金融平台 公司 的管理模式，有效 整合平台内金融资源，充分发挥优势，有效规避劣势，实现公司未来盈利能力 的 成长与可持续发展。 2 、 涉及金融持牌业务的股权结构 （ 1 ） 资本控股 和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构 a . 资本 控股 涉及金融持牌业务的股权结构 50.24% 国家电投 集团东方新能源股份有限公司 公司 国家电投集团 财务有限公司 国家电投集团保 险经纪有限公司 百瑞信托有 限责任公司 中电投先融期货 股份有限公司 永诚财产保险股 份有限公司 国家电投集团河北电力有限公司 国家电力投资集团有限公司 国务院国资委 100% 100% 100% 24% 100% 44.20% 石家庄东方热电集团有限公司 0.27% 6.57% 资本控股 100% 33.37% 6.02% b . 中航资本涉及金融持牌业务的股权结构 中航投资控股有限公司 中航证券 有限公司 中航期货 有限公司 中航信 托股 份有限公司 中航国际租 赁有限公司 中航工业集团财 务有限责任公司 中航资本 中国航空工业集团 有限 公司 国务院国资委 100% 39. 32 % 73.56 % 71.71% 8 2.7 3 % 82.42% 49.0 7 % 44.50% 中航基金管 理有限公司 100% 28.29% 49.07 % 6.62% 资料来源：根据 中航资本 公开披露信息、 国家 企业信用信息公示系 统相关信息整理。 c . 中 油 资本涉及金融持牌业务的股权结构 77.35% 82.18% 15.92% 中国石油集团资本有限责任公司 28% 60% 77. 09 % 100% 40% 51% 51% 50% 中 油 财 务 有 限 责 任 公 司 昆 仑 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 仑 金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 中 油 资 产 管 理 有 限 公 司 中 石 油 专 属 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 产 保 险 股 份 有 限 公 司 中 意 财 产 保 险 有 限 公 司 昆 仑 保 险 经 纪 股 份 有 限 公 司 中 意 人 寿 保 险 有 限 公 司 中 银 国 际 证 券 股 份 有 限 公 司 18.75% 中国石油天然气集团有限公司 国务院国资委 100% 中油资本 100% 中 债 信 用 增 进 投 资 股 份 有 限 公 司 16.5% 昆仑信托 有限责任 公司 山东省国际 信托股份有 限公司 资料来源：根据 中油资本 公开披露信息、 国家 企业信用信息公示系统相关信息整理。 d . 中 粮 资本涉及金融持牌业务的股权结构 中粮资本投资有限公司 中粮信托有 限责任公司 中粮期货 有 限公司 中英人寿保 险有限公司 中粮财务有 限责任公司 龙江银行股份 有限公司 中粮资本 中粮集团有限公司 国务院国资委 100% 62.78% 100% 76.01% 50% 65% 3.26% 20.0 0 % 资料来源：根据 中粮资本 公开披露信息、 国家 企业信用信息公示系统相关信息整理。 e. 五矿 资本涉及金融持牌业务的股权结构 78.002 % 五矿资本控股有限公司 五矿证券有 限公司 五矿经易期 货有限公司 五矿国际信 托有限公司 中国外贸金融 租赁有限公司 绵阳市商业银 行股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿集团有限公司 国务院国资委 100% 87.54% 47.07% 99.76% 99% 93.21 % 五矿资本 100% 20% 安信基金管理 有限责任公司 39.84 % 资料来源：根据 五矿资本 公开披露信息、 国家 企业信用信息公示系统相关信息整理。 （ 2 ） 资本控股和可比公司股权结构对比分析 从各公司涉及金融持牌业 务的股权结构来看，中航资本、中油资本、中粮资 本、五矿资本分别直接或间接持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成 后，上市公司将通过全资子公司资本控股间接持有财务公司、保险经纪、信托、 期货、保险等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过子公司中航投资控股有限 公司持有证券、基金、期货、信托、租赁、财务公司等金融牌照公司股权或股份； 中油资本 通过全资子公司中国石油集团资本有限责任公司 持有财务公司、银行、 租赁、信托、保险、保险经纪、证券等金融牌照公司股权或股份；中粮资本通过 全资子公司中粮资本投资有限公司持有信托、期货、 保险、财务公司、银行等金 融牌照公司股权或股份；五矿资本通过全资子公司五矿资本控股有限公司持有证 券、期货、信托、租赁、银行、基金等金融牌照公司股权或股份。 在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，资本控股与中航资本、 中油资本、中粮资本和五矿资本内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构， 上市公司将直接或通过下属子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中统 一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间的协 同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股权的 模式相比 ，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司资本控股持有下属金融 企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公 司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。 类似于中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本的情况，资本控股的竞争 优势在于对下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使资本控股 能够更有效地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同时存在一定 的劣势，管理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问 题，资本控股将不断完善日常经营管理、内部控制和风险管理体系 ，建立畅通的 信息沟通机制和更灵活的工作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率 和效果，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位综合性金融业务集团。 3 、 业务规模 合并口径下，资本控股与中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本 2018 年度主要财务指标对比 详见本补充法律意见书“附件一：资本控股和可比公司主 要财务指标对比”。 虽然目前资本控股的规模指标总体低于可比公司，但资本控股的 总资产、归 母净资产 、营业总 收入等均增长速度 较快 ，增速 总体来看 高于同行业可比公司。 综上所述，资本控股在 电力产业背景 、持牌情况 、核心 牌照竞争力 等方面拥 有独特的 竞争优势和较强的发展潜力。本次 重组 完成后，资本 控股 将充分对接资 本市场，提升企业经营市场化水平， 优化公司治理结构、规范公司经 营行为，提 升公司声誉、吸引更优秀的人才 ； 借助上市平台拓宽融资渠道，实现业务规模的 进一步扩张和盈利能力的进一步增强。 4 、 公司治理 根据 中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本 的公开披露信息，其 作为上 市公司均按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、证券 交易所等有关规定和要求建立了完善的公司治理结构。资本 控股 目前为 国家电投 控股子公司 ，已按照《公司 法》等规定建立了健全的法人治理结构 ， 制定了《风 险管理办法》《内控合规管理办法》等一系列风险防范制度和内控制度 。另外， 资本 控股 下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建 立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。 5 、 风险控制 根据 中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本 的公开披露信息， 作为 已上 市金融平台公司 ， 其 均 已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立健全 了 内 部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。 资本 控股 作为 国家电投 金融业务管理的专业化公司，是 国家电投 金 融业务整 合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的 金融 平台 公司。 资本 控股 对风险实行分层管理，资本控股本部层面突出 对下属金融子公司 的 战略 管控 作用 ， 承担风险管理的组织、指导、监督和评价职能， 既 保持所属各子公司 经营自主权， 同时也 通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控 制。 目前，资本控股已建立《风险管理办法》《资产风险分类指引》《风险管理 评价办法》《风险报告制度》《风险预警管理办法》《不良资产责任认定管理办 法》《不良资产责任追究管理办法》《内控合规管理办法》等一系列风险防范制 度和内控制度。 此外， 资本 控股及其 下属各 控股 金融企业在 财务公司、保险经纪、 信托、期货 等业务领域，均已建立了与业务发展阶段 相 匹配的风险防范制度和内 控制度。 经查阅《重组报告书》， 上市公司已在《重组报告书》中补充披露了资本控 股与其他金融平台公司在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方 面的异同、竞争优势和主要风险 。 （二） 补充披露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内 部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形 根据资本控股及其各控股子公司的工商资料、与相关金融机构的借款合同、 致同出具的 致同审字（ 20 19 ）第 110ZA9312 号 《审计报告》（以下简称“《资本 控股审计报告》”）、《 关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购 买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明 》 （以下简称“《财 务会计问题专项说明》”） 及 资本控股的说明， 资本控股作为控股型公司无具体 业务开展，母公司与各子公司之间独立运营，不 存在母子公司交叉持股、内部担 保、资本充足率重复计算的情形。 根据 《资本控股审计报告》 、资本控股 提供的资料及 说明， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 - 6 月期间（以下简称“ 报告期 ”） ，资本控股母公 司与其下属子 公司之间 以及 下属子公司 相互之间 存在部分内部交易情形，主要类型包括：资本 控股母公司及其下属子公司将 部分 货币资金存放于国家电投财务 、 资本控股母公 司与国家电投财务之间发生资金拆借业务 、 资本控股母公司与先融风管之间发生 资金拆借业务 、 国家电投财务作为出租人将金贸大厦 的部分 办公物业租赁给国家 电投保险经纪、先融期货及百瑞信托 等 。 基于上述 并根据致同出具的《财务会计问题专项说明》 ， 资本控股作为金融 平台公司，母公司与各子公司之间独立运营，不存在母子公司交叉持股 、内部担 保、资本充足率重复计算的情形 ， 存在的 内部交易 编制合并报表时已经抵消 。 （三） 补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展阶段相匹配的风险防 范制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系 1 、国家电投的相关制度 为建立、健全风险管理及内部控制体系，国家电投已经制定了《风险管理与 内部控制办法》《内控合规管理办法》《内部控制审计办法》《合规管理规定》 等规定，该等规定均明确了适用于国家电投所属单位或二级单位。 2 、资本控股的相关制度 资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，是国家电投金融业务整 合、金融股权投资、金融资产管理和 监督、金融业务风险管控的平台。一方面， 资本控股对下属控股金融企业实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通 过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。另一方面，本次交 易前，资本控股本部已制定《风险管理办法》《风险预警管理办法》《风险报告 制度》《风险管理评价办法》《资产风险分类指引（试行）》《重大事项风险管 理办法》《不良资产责任认定管理办法》《不良资产责任追究管理办法》《内控 合规管理办法》《重大事项报告管理办法》等制度，该等制度亦明确了适用于所 属金融企业或所属金融企业参照执行。 3 、资本控股下属 控股金融企业的相关制度 根据《证券法》第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金 融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。资本控股下属各控股金融企业在 财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已建立了与其发展阶段相匹配的 风险防范制度和内控制度，具体情况如下： 国家电投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（ 2004 年第 5 号）、 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发 [2006]96 号）等相关 规定，建立了各项 风险管理和内部控制制度，包括《全面风险管理办法》《内控 合规管理办法》《市场风险管理实施细则》《流动性风险管理实施细则》《操作 风险管理实施细则》《合规风险管理实施细则》《结算业务管理办法》《自营贷 款业务管理办法》等。 国家电投保险经纪制定了《内控合规管理办法》《风险管理办法》《内部控 制评价管理办法》《内部审计管理办法》《稽核业务管理办法》等，提升了其内 部控制水平和风险防范能力。 百瑞信托结合其信托业务管理需求建立了相对完善的风险防范制度体系，主 要包括《风险管理制度》《风险控制标准制定及调整办法》《公司风险 项目处置 管理办法》《存续项目现场检查管理办法》《信托项目事中风险分级暂行办法》 《流动性风险管理暂行办法》《公司风险突发事件管理办法》《业务风险信号处 理流程》等。内部控制层面，百瑞信托制定了《内部控制管理制度》《内控合规 管理办法》《合规风险管理办法》《合规风险信息管理与处置工作流程》等，并 制定了《内控合规手册》，对公司决策管理、合同管理、资金管理、信托业保障 基金管理、项目后期管理、采购管理等方面的内控合规提出了要求。 先融期货制定了《风险控制管理制度》《重大决策事项风险管理办法》《合 规管理办法》《合规稽核管 理办法》《法律事务处理办法》等风险管理及内控制 度，建立了事前审查、事中监督、事后稽核的风险防范运行机制；此外，先融期 货的控股子公司先融资管、先融风管亦分别基于其业务特点制定了相应的风险及 内控制度，其中，先融资管制定了《投资业务风险控制办法（暂行）》《合规管 理规定（暂行）》《风险管理制度（暂行）》《案件风险防范工作管理办法》等， 先融风管制定了《内部控制与风险管理制度》《交易风险管理办法（暂行）》《场 外衍生品风险管理制度》《业务隔离墙管理办法》等。 基于上述， 本所认为， 国家电投和资本控股及其下属控股金融企业已 建立与 其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，母子公司层面均已建立较为全面 的风险管理体系。 （四） 补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息披露制度 根据资本控股及其下属控股金融企业提供的资料，资本控股在财务公司、保 险经纪、信托、期货等业务领域均已依据《企业集团财务公司管理办法》《信托 投资公司信息披露管理暂行办法》《期货公司信息公示管理规定》《期货公司设 立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》《期货公司资产管理业 务试点办法》等金融细分行业信息披露或报送要求制定了信息披露 / 报送制度， 包 括国家电投 财务 《信息报告管理办法》、百瑞信托《信息披露管理制度》《信托 项目信息披露管理办法》《年报披露工作流程》、先融期货《信息公示制度》、 先融资管《资产管理计划信息披露管理办法》、先融风管《信息报送工作制度》 等，并根据相关监管机构的要求按期 报送公司经营 情况 、风险排查、公司治理 等 相关情况 。 基于上述，本所认为 ，资本控股已在财务公司、保险经纪、信托、期货等业 务领域建立了与该等业务相适应的信息披露 或 报送制度。 （五） 结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来源业 务，补充披露本次交易完成后资本 控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务 风险 1 、 资本控股各项业务具体构成及利润来源 根据《资本控股审计报告》 《重组报告书》 ， 报告期内，资本控股及下属各 控股 金融企业各项业务收入及净利润情况 详见本补充法律意见书“附件二： 资本 控股及下属各 控股 金融企业各项业务收入及净利润情况 ”。 资本控股作为投资控股型公司，报告期内主要利润来源于合并报表范围内的 下属公司，其中，百瑞信托、国家电投财务净利润贡献占比较高，百瑞信托净利 润主要来源于信托业务报酬以及固有业务带来的投资收益，国家电投财务净利润 主要来源于贷款业务的利息收 入。 2 、 资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险 （ 1 ）金融控股平台资本化风险 本次交易完成后，资本控股将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务 将增加财务公司、保险经纪、信托、期货等多项金融业务，上市公司主要经营风 险将发生变化，受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环 境等金融业务特有风险的影响加大。 因此， 资本控股 作为金融平台公司，注入上市公司后可能面临一定的资本化 风险，即 下属各金融企业业务经营中带来的风险可能传导至资本控股，并可能进 一步传导至上市公司（金融企业重要业务风 险情况如下文所述）。虽然资本控股 目前对金融业务的风险管理体系较为健全，交易完成后上市公司也将加强对金融 业务的风险管控，建立健全资本控股和上市公司的风险隔离制度，但不排除个别 风险事项仍可能对上市公司财务状况和业务经营带来不利影响。 具体而言，资本 化风险主要包括： a . 管理风险 本次交易前，虽然资本控股已经建立了较为完善的公司治理架构和内部管理 制度，但注入上市公司后，金融企业的日常经营管理既要满足行业主管部门的监 管要求，又要符合上市公司关于内部控制和公司治理的有关规定。如未及时完善 公司治理制度并达到上市公司的 管理要求，则可能对上市公司合规运营产生不利 影响。 b . 业务整合风险 金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各 项金融业务的关键管理人员。 上市公司目前主营业务为清洁能源发电及热电联产， 资本控股注入上市公司后，上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及 人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高，上市公司能否在短 期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性。整合效 应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现导致业务整合失败的 风险。 c. 信息披露 风险 资本控股注入上市公司后，金融业务除需继续满足金融企业行业主管部门的 信息报送及披露要求，还需按照上市公司的有关规定履行信息披露义务，资本市 场对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等均有较高要求。如 信息披露义务履行不到位，则面临被监管部门处罚的风险，并可能对资本市场形 象、公司声誉造成不良影响。 （ 2 ） 重要业务风险 根据资本控股的说明， 资本控股定期对下属金融企业进行 专项检查和全面风 险评价 ，对各公司报送的风险研判结果进行统计、汇总和分析，资本控股利润来 源主要为百瑞信托、国家电投财务，重点考虑 这两家公司后，较为重要的业务风 险主要有信用风险、流动性风险、法律纠纷风险 、 政策风险 和市场风险 。 重要业 务风险情况 具体情况如下： a . 信用风险 信托业务和财务公司等业务均涉及交易对手信用风险，在经济下行压力依然 较大，中小企业经营较为困难的背景下，信用风险构成资本控股的重要业务风险。 如出现交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款等情形，将使资本控 股及下属金融企业的资产产生损失，损害资本控股的市场形象。 b. 流动性风险 保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重 要基础。 国家电投 财务具备结算职能，确保支付为其重要任务，百瑞信托同样需 保证固有负债的按时偿付， 如果资本控股及其下属企业未能充分关注日常经营的 现金流管理， 资产配置不合理 ， 将 导致资本控股及其下属企业无法按预期 偿付， 产生流动性风险，引发的风险事件将可能对公司资金周转和经营产生较大影响。 c . 法律纠纷风险 信用风险事件等因素的出现，可能引发资本控股及下属金融企业利用法律诉 讼进行维权，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理 过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对资 本控股经营业绩可能 产生不利影响。 d . 政策风险 资本控股下属金融企业分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等 业务，均受到金融监管部门的严格监管，相关政策规定数量较多且更新较快。行 业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的调整都将会对相应公司的经 营造成较大影响，如资本控股及下属金融企业未能就政策变化快速调整和适应， 可能会影响资本控股整体的业务发展和经营业绩。 e. 市场风险 市场风险指由于基础资产、利率、汇率、股票、债券等价格的不利变动或者 波动而导致资产价值变动的风险，市场风险具有较高的传导性，某些信用风险可 能 来自交易对手的市场风险。投资业务是资本控股及下属金融企业的重要业务， 投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，可能进而导致固 有资产和信托资产遭受损失，进而影响资本控股资产价值及经营业绩。 经查阅《重组报告书》， 上市公司已在《重组报告书》中就本次交易完成后 资本控股作为金融平台公司资本化风险及重要业务风险进行了补充披露 。 二、 《反馈意见》第5题：申请文件显示，1）国家电投财务收入主要来源 于国家电投成员企业，主要为关联交易，其经营状况受利率及国家电投成员企业 经营状况影响较大。2）2018年，国家电投财务信贷业务收入14.04亿元，占比 81.58%，涉及贷款总额294.09亿元，其中90.2%为信用贷款，涉及存款335.85 亿元，2019年3月存款规模下降至269.3亿元，存贷比由87.88%上升至118.34%。 3）报告期内，国家电投财务证券投资比例分别为14.2%、13.34%和25.47%，投 资业务收入分别为2.1亿元、0.56亿元和0.26亿元。请你公司：1）结合国家电 投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况、相关行业主要 客户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电投财务以信用贷款为 主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分。2）补充披露国家电投 财务2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性，存贷比大幅上升国家电投财 务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国家电投财务的收入、利润进 行利率敏感性分析。3）结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关 联交易的公允性，是否存在对关联方过度依赖情形。4）结合国家电投财务证券投 资资产具体构成、主要经营策略变化等因素，补充披露国家电投财务证券投资比 例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性，相关投资收益波动对国家电投 财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险控制措 施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 （一） 结合国家电投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发 展情况、相关行业主要客户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家 电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分 1 、国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险 （ 1 ）国家电投财务主要贷款行业发展情况 根据国家电投财务提供的 2017 年度审计报告、 2018 年度审计报告 等资料， 国家电投财务主要贷款行业为电力行业以及租赁和商业服务业。 根据 相关行业市场研究报告 ， 电力是国民经济的重要基础工业 ， 是国家经济 发展战略中的重点和先行产业。由于电能的生产与消费的同时性特点要求电能的 生产与消费之间保持平衡，因此电力发展往往适度超前于经济发展。 根据国家 能 源 局 发布的全社会用电量 数据， 2016 年 全国 用电量达 59 , 1 98 亿千瓦时，同比增 长 5 % ； 2017 年全 社会 用电量达到 63 , 07 7 亿千瓦时，同比增长 6. 6 % ； 2018 年， 全社会用电量 68 , 449 亿千瓦时，同比增长 8.5% 。 随着我国经济 规模和 发展 质量 的不断上升， 电力在能源 领域 的中心地位 也 不断 凸显。在 经济发展 的 新常态 下， 我国电力需求 仍然将以较快的速度 增长 ： 以高端制造业为代表的第二产业用电、 以现代服务业为代表的第三产业用电，以及新型城镇化的居民生活用电将逐渐成 为拉动我国用电需求增长的新动力 。此外，伴随着我国供给侧结构性改革不断深 化，电力工业已经成为推进产业结构、空间结构、能源结构、消费方式绿色转型， 实现由低水平供需平衡向高水平供需平衡跃升的重点领域。 租赁和商务服务业 包含企业管理服务（包括企业总部管理）、法律服务、咨 询与调查等细分行业， 是生产性服务 行 业的一个重要组成部分，主要是为生产、 商务活动提供服务，随着我国国际化程度的提高和工农业产业化的快速发展，租 赁和商务服务业的作用日益突出。目前 ， 我国经济整体上还处于工业化的成长期， 服务业在国民经济所占比重 仍然不高， 加速发展租赁和商务服务业是我国服务业 产业结构升级的迫切需要，也是实现生产性服务业和制造业的互动发展 、 进一步 提升整体竞争力的需要。 因此， 我国租赁和商业服务业 正 处于加速发展阶段， 我 国经济结构转型升级的宏观背景与实现经济高质量发展的社会需要为 租赁和商业 服务业 的快速增长提供了广阔的空间 。 基于上述， 电力行 业与 租赁和商务服务业 目前均处于行业的成长期，未来发 展前景广阔，整体行业发展具有较强的确定性，发生行业系统性风险的概率较小。 因此，在主要贷款客户的行业属性上，国家电投财务贷款发生风险的可能性较低， 采用信用贷款方式具备合理性。 （ 2 ）相关行业主要客户的经营情况 根据 《重组报告书》、 致同出具的《资本控股审计报告》《财务会计问题专 项说明》、 国家电投财务 2017 年度及 2018 年度审计报告等 资料 及 国家电投 的公 开披露信息 ， 国家电投财务前五大贷款客户 及其 2018 年度主要财务指标 情况如 下： 单位： 亿 元 序号 贷款客户名称 所在行业 2018年总资产 2018年净资产 2018年营业收入 1 国家电力投资集团有 限公司 租赁和商务 服务业 10,803.01 2,328.50 2,264.15 2 中电投蒙东能源集团 有限责任公司 租赁和商务 服务业 471.71 189.96 222.39 3 国家核电技术有限公 司 科学研究和 技术服务业 1,580.03 531.95 187.10 4 国家电投集团贵州金 元股份有限公司 电力行业 463.86 46.90 136.75 5 国家电投集团云南国 际电力投资有限公司 租赁和商务 服务业 287.81 43.44 22.54 国家电投财务信用贷款的主要客户均是 资质优良的集团成员单位，收入和资 产规模较大，整体经营情况较好。 国家电投财务对 集团成员单位 生产经营情况、 财务状况 也较为熟悉，信息获取便利，能够 有效 管理 贷款风险 。 国家电投财务作为非银行金融机构，根据监管部门的相关政策制定了客户信 用评级、授信和信贷管理等制度，建立贷前调查、贷中 审查和贷后监管的风险管 理体系以及审贷分离的信贷审批机制，根据 客户的客户信用评级结果以及人行征 信记录确定贷款担保方式。 因此， 国家电投财务贷款中信用贷款占 比较大，符合 行业规律 ，具有合理性 。 （ 3 ）不良贷款率变化情况 根据国家电投财务 提供的资料 、致同出具的《财务会计问题专项说明》 ， 国 家电投财务报告期内不良贷款率始终保持为 0 。因此，国家电投财务以信用贷款 为主具有合理性。 综上所述， 国家电投财务的贷款客户所处行业发展稳定，主要客户经营情况 良好，报告期内国家电投财务不良贷款率始终为 0 ，因此，国家电投财务以信用 贷款为主具有合理性。 2 、国家电投财务以信用贷款为主面临的风险 （ 1 ）国家电投财务信贷业务面临的一般性风险 国家电投财务的信贷业务面临的一般性风险主 要包括市场风险、流动性风险、 操作风险、法律合规风险： ①市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具 的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响 国家电投财务信贷业务的市场风险主要为利率风险。近年来，我国利率市场化不 断推进，资金成本和信贷收益波动性增大，国家电投财务信贷业务的盈利水平会 受到市场利率波动的影响。 ②流动性风险是指发放贷款机构无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿 付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险。国家 电投财务承担了国 家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家电 投出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。 ③操作风险是指国家电投财务在经营活动的各业务环节、各职能部门和不同 管理层面进行各种不同类型的业务操作过程中，存在固有的失误可能性。 ④法律合规风险是指由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对国家电投财 务不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、交易规定、行 为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。 （ 2 ）国家电投财务以信用贷款为主面临的特殊风险 除上述 一般性的信贷业务风险外，由于信用贷款无抵押、无担保，主要依赖 于借款人的信用程度，因此国家电投财务以信用贷款为主的信贷业务结构还将主 要面临信贷客户的信用风险。通常情况下，信贷客户的信用风险主要取决于信贷 客户的还款意愿、还款能力和资本实力。国家电投财务的贷款客户均为资质优良 的国家电投成员单位，承担着维护集团与自身市场声誉的责任，信用品质较高， 出现恶意延迟贷款偿还情形的可能性较低，还款意愿良好。国家电投财务主要贷 款客户的生产经营情况良好，具有较强的盈利能力和较为充足的现金流量，贷款 客户的还款能力较强。从财务实力和 财务状况看，国家电投财务的信用贷款客户 大多为资产规模较大的企业，财务实力较为雄厚，国家电投财务在发放信用贷款 前也会关注贷款企业负债比率、流动比率、速动比率、有形资产净值等财务指标。 综上所述， 国家电投财务信贷业务以信用贷款为主面临着市场风险、流动性 风险、操作风险、法律合规风险以及客户信用风险等风险，由于风控体系建设较 为完善， 国家电投财务以信用贷款为主面临的风险可控。 3 、 贷款损失准备是否充分 根据国家电投 财务的 2017 年度 及 2018 年度审计报告 、《评估报告》 、致同 出具的《 财务会计问题专项说明 》 ， 国家电 投财务 按照相关监管规定，依据借款 人的实际还款能力对发放的贷款进行五级分类 ， 并在五级分类的基础上对发放贷 款进行了更精细的分档管理 ； 报告期内各期末，国家电投财务发放贷款均为正常 类贷款，国家电投财务将正常类贷款进一步划分为 A1 - A4 四档，分别按 0 、 1% 、 1.5% 、 2.5% 的计提比例计提贷款损失准备，并由信贷部门相关人员复核审批。 根据原银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，国家电投财务的服务 范围仅限于集团成员单位。集团成员单位在国家电投财务开立账户并且开展存款 和资金结算业务，国家电投财务可以掌握集团成员单位 的资金变动情况。国家电 投财务作为国家电投下属的金融企业，能够及时掌握国家宏观政策、行业发展形 势、市场变化情况，能够深入集团成员单位进行贷前现场调查和贷后检查，及时 了解集团成员单位的经营情况和资金使用情况，有效防控贷款风险，无不良贷款 发生。 基于上述， 国家电投财务严格按照监管要求进行 了 信贷资产风险分类并计提 贷款损失准备，贷款损失准备 计提 充分。 （二） 补充披露国家电投财务 2019 年 3 月 吸收存款大幅下降的原因及合理 性，存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模， 对国家电投财务的收入、利润 进行利率敏感性分析 1 、国家电投财务 2019 年 3 月吸收存款大幅下降的原因及合理性 根据致同出具的 《专项审计报告》 《资本控股审计报告》， 2019 年 3 月 末， 国家电投财务 吸收存款余额较 2018 年底减少 21.31% ， 2019 年 6 月末，吸收存 款余额较 2018 年底减少 21.37% ， 吸收存款出现 大幅下降的主要原因 在于：一方 面， 国家电投财务的存款客户主要为 国家电投及其下属公司，大多属于电力热力 行业，年初往往存在项目开工、生产投入等资金支出，因此 上半年 吸收存款余额 会有所下降；另一方面， 国家电投 在年末对于资金归集度要求较高 ，各成员单位 投资减少、回款增加，资金大量回笼，吸收存款年底余额往往都会有所上升。 2019 年 1 - 3 月 、 2019 年 1 - 6 月 国家电投财务吸收存款 变动趋势 符合其业务经营规律 。 因此， 国家电投财务 2019 年 3 月末 吸收 存款 余额出现大幅下降的情形 ，符 合 行业特点与集团运营实际，具有合理性 。 2 、存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响 存贷比大幅上升意味着国家电投财务对资金的利用率提升，有利于提升经营 效率与资产收益水平，但同时也意味着资产流动性下降，经营风险有所 增加 。 国 家电投财务 在 综合考虑权益资金、客户存款、外部 融资等资金来源，以及信贷、 投资、存放同业等资金运用情况 的基础上， 统筹安排资产负债 的 配置管理。 存贷 比发生波动时 ，国家电投财务可以通过减少或增加存放同业、增加或减少外部融 资等头寸备付管理手段，支持资产负债 的动态 平衡，平滑 相应 的影响。 因此，存贷比上升带来的经营风险可控，不会对国家电投财务贷款业务和公 司经营产生重大影响。 3 、国家电投财务的收入、利润的利率敏感性分析 在假设存贷款利率对 基准利率波动 的敏感度相同的情况下，利率波动主要通 过存贷比对国家电投财务的收入与利润产生影响 。 由于 2018 年末国家电投财务 的存贷款比例为 87.88% ，存款规模大于贷款规 模，因此利率上升的假设会减少国家电投财务 2018 年的利润。 根据 致同出具的 《财务会计专项说明》中的 利润敏感性分析结果，相比于国家电投财务的收入与 利润规模， 国家电投财务的收入、利润受市场利率波动影响有限。 （三） 结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关联交易的公 允性，是否存在对关联方过度依赖情形 根据国家电投财务 《自营贷款业务管理办法》 及国家电投下属相关上市公司 的公开披露信息 ， 国家电投财务与国家电投及 其 成员单位间的交易定价参考基准 利率，在国家法律、法规 和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。 国家电投财务贷款 业务采取浮动利率定价方式。贷款实际执行利率依据贷款企业 信用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定， 综合考虑客户的经 营情况、信用评级情况、贷款期限、地域等因素，同时比照同期市场资金情况、 同业定价情况及客户外部融资价格，在贷款基准利率（或基础利率）的基础上 予 以适当 浮动， 并需要通过 信贷审查委员会审批。国家电投财务的贷款利率定价合 理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形。 国家电投财务为国家电投 下属 企业集团财务公司，定位于国家电投的结算平 台、筹融 资平台、资金管理平台。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，企 业集团财务公司的存款、贷款、委托贷款、代理及托管等业务对象均为集团内企 业。因此，报告期内国家电投财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投财 务与关联方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决定 的。 总体而言 ，国家电投财务 向关联方发放贷款是严格按照《企业集团财务公司 管理办法》的规定开展的正常业务行为，且贷款业务定价公允，贷款利率与市场 利率基本一致 ， 不存在对关联方过度依赖情形 。 （四） 结合国家电投财务证券投资资产具体构成、主要经 营策略变化等因素， 补充披露国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合 理性，相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险 因素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性 1 、 国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理 性 （ 1 ） 国家电投财务证券投资资产具体构成变化 根据 致同出具的《财务会计问题专项说明》 ， 国家电投财务 的证券投资资产 主要包括货币基金、股票、理财产品、债券、企业债、永续债、信托产品、资管 计划、资管产品。 报告期内， 各年证券投资资产余额如下： 单位：万元 项目 2019.6.30 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币基金 137,784.07 51.72% 152,886.86 57.40% 96,881.43 68.49% 40,010.14 27.85% 股票 12,306.11 4.62% 8,287.92 3.11% 7,487.28 5.29% 1,990.08 1.39% 理财产品 30,068.59 11.29% 20,006.55 7.51% - - - - 债券 - - - 12,552.28 8.87% 17,456.57 12.15% 企业债 25,250.20 9.48% 24,888.20 9.34% 24,530.17 17.34% - - 永续债 61,011.48 22.90% 60,283.56 22.63% - - - - 信托产品 - - - - - 73,572.16 51.21% 资管计划 - - - - - 10,627.83 7.40% 资管产品 - - - - - - - 合计 266,420.45 100.00% 266,353.09 100.00% 141,451.16 100.00% 143,656.79 100.00% 2017 年，国家电投财务 到期处置了大部分的信托产品、资管计划，导致 当 年 末投资余额下降 。 2018 年， 国家电投财务对投资业务的资产配置进行了调整： 由 大量投资于信托产品、资管计划转为 投资 持有 收益率更加稳定但相对较低的企业 债以及货币基金等中低风险资产，同时增加了对股票的投资比重。 由于 上述 低风 险资产配置比例 的 明显提升， 且权益投资收益需要在较长时 期才能显现，导致 2018 年 投资业务收益率有所下降 。 2019 年 ，国家电投财务 投资了 约 6 亿元的永 续债 以及 约 3 亿元的理财产品 ， 预计 投资 回报率将有所上升，但目前持有期限尚 短，暂未体现出投资收益的增长 。 （ 2 ） 国家电投财务主要经营策略未发生变化 根据国家电投财务的说明， 报告期内，国家电投财务主要经营策略未发生变 化， 2018 年，投资业务结构的变化是国家电投财务根据当年市场情况，基于公司 一贯的 稳健 经营策略，将投资方向从信托产品、资管计划等转为收益较低但风险 相对较小的企业债、货币基金等标准化产品。同时，由于当年资本市场 处于价值 低位，在保证总体风险较低的情况下，国家电投财务适度增加了股票投资的比重， 以兼顾投资业务的收益水平。由于国家电投财务投资业务较为注重资产的稳健性 与安全性，投资选择的企业债券一般信用评级较高，收益率低于信托产品、资管 计划等。国家电投财务增加股票投资的收益也需要在更长的时期内显现。 总体 而言， 国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降系受市 场收益率普遍下降以及投资结构变化影响所致，具有合理性 。 2 、 相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响 根据致同出具的《财务会计问题专项说明》， 报告期内 ， 国家电投财务 投资 业务及其他 各项业务 收入 占比情况如下： 单位：万元 业务类型 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 信贷业务 68,773.97 79.46% 34,321.29 80.74% 140,370.42 81.57% 111,726.00 72.15% 资金业务 4,816.68 5.57% 2,332.25 5.49% 13,122.84 7.63% 10,028.84 6.48% 中间业务 5,016.86 5.80% 2,103.08 4.95% 9,309.48 5.41% 8,440.82 5.45% 投资业务 5,730.91 6.62% 2,560.91 6.02% 5,619.96 3.27% 21,288.14 13.75% 房屋租赁 1,710.51 1.98% 854.86 2.01% 3,397.80 1.97% 3,528.41 2.28% 其他 502.79 0.58% 337.27 0.79% 261.14 0.15% -150.71 -0.10% 合计 86,551.72 100.00% 42,509.65 100.00% 172,081.64 100.00% 154,861.50 100.00% 由于 近年来市场收益率整体下行，并且国家电投财务对 证券投资业务 投资策 略以及投资结构进行了 调整，投资收益对 国家电投财务 整体经营业绩的贡献率 有 所 降低 。但除 2017 年因为处置大部分信托产品、资管计划导致投资收益大幅上 升以外，国家电投财务的投资业务收入在整体收入占比中不高。国家电投财务主 要的收入来源仍然是信贷业务， 报告期内， 信贷业务收入占比均超过 7 0% 。此外， 资金业务、中间业务等其他 业务每年的收入占比也超过 12% 。报告期内，国家电 投财务的信贷业务、资金业务、中间业务收入均呈现稳定增长态势。因此，即使 2018 年投资收益较 2017 年出现大幅下降，国家电投财务的总体收入仍然实现了 11.12% 的增长。 总体而言，投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响较 小 。 3 、 面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性 报告期内，由于宏观经济背景、整体市场环境以及国家电投财务总体经营策 略大体上保持相对稳定，国家电投财务面临的主要业务风险因素也未发生重大变 化。国家电投财务面临的最主要 业务风险因素仍然是政策风险、宏观经济风险、 金融要素价格波动风险以及业务经营风险。 上述国家电投财务投资业务结构的变化降低了公司业务经营风险。 根据 致同 出具的《财务会计问题专项说明》 ， 截至 2019 年 3 月末， 国家电投财务证券投 资资产中， 货币基金、银行理财等投资占比 为 64.91 % ，金融机构债券及企业债 券投资占比 为 3 1.97 % ，低风险资产占比超过 95% 。 截至 2019 年 6 月末，国家 电投财务证券投资资产中，货币基金、银行理财等投资占比为 63.01% ，金融机 构债券及企业债券投资占比为 32.38% ，低风险资产占比超过 95% 。 从 资产 配置 结构上看， 报告期内国家电投财务的低风险资产配置比例逐步上升，相应的证券 投资风险 也逐步降低。 针对投资业务，国家电投财务 制定了相应的 有效 风险防范措施：投资货币基 金时 按照 流动性、收益性、分散投资等原则， 投资标的选取主要为 规模 较 大 、投 资较为成熟 的货币基金 ； 密切 关注 市场流动性以及收益情况，同时结合公司流动 性管理的需要，及时 对投资产品 进行购买和赎回；投资债券时主要关注借款人的 信用风险，主要选取优质的金融机构、集团成员单位以及信用等级较高的发行人， 确保稳定的投资回报。 国家电投财务 在投资决策时充分考虑了 风险 收益平衡，投 资策略稳健，实施了较为充分的 风险控制措施， 实现了 未来持有期的累计投资回 报与其投资风险相匹配。 因此， 国家电投财务面临的主要业务风险因素未发生重大变化，风险控制措 施有效 。 三、 《反馈意见》第6题：申请文件显示，国家电投财务受到严格的行业监 管。请你公司补充披露：1）国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务是否 符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定。2）上市公司、资本控 股及国家电投财务是否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及 保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 （一） 国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务是否符合《企业集团 财务公司管理办法》等法律法规相关规定 国家电投财务是经原银监会批准，改制成立的全国性非银行金融机构，具备 《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质。 1 、主体资格 根据国家电投财务的工商登记资料， 国家电投 财务 的前身为深圳赛格集团财 务公司，系经中国人民银行《关于设立深圳赛格集团财务公司的批复》（银复 [1992]122 号）批准设立。 2004 年 9 月 20 日，经原银监会深圳监管局《关于中 国电力投资集团公司重组深圳赛格集团财务公司有关问题的批复》（深银监 [2004]186 号）批准，国家电投重组深圳赛格集团财务公司并更名为“中电投财 务有限公司”。 2017 年 7 月 3 日，原银监会北京监管局下发《关于中电投财务 有限公司变更名称的批复》（京银监复 [2017]310 号），同意其名称变更为“国 家电投集团财务有限公司”。 据此，国家电投财务系 依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》 《中 国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》 等法律法规依法设立 、有效存 续 的企业集团财务公司 。 2 、 业务资质 及许可 国家电投 财务持有 原 银监会北京监管局颁发的《金融许可证》 （证书编号： 00592149 ） 和北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 911100001922079532 ） 。 根据原银监会《关于批准中电投财务有限公司调整业 务范围的批复》（银监复 [2008]55 号），国家电投财务经核准的本外币业务范围 如下：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保；（五）办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单 位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债 券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资，仅限 于投资保险经纪公司；（十四）有价证券投资，仅限于国债、央行票据、货币市 场基金和成员单位企业债券等风险相对较低的品种。 据此，国家电投 财务持有根据《企业集团财务公司管理办法》规定经营企业 集团财务公司 相应的业务资质 及许可 。 3 、 经营范围 根据国家电投财务持有的《营业执照》，国家电投财务的经营范围为“经营 集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及（未完）  |