东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见
原标题:东方能源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于 国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请文件 一次反馈意见回复之专项核查意见 独立财务顾问 二零一九年十月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年9月26日下发的192328号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国 家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”或“上市 公司”发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信 的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下， 请予审核。 在本核查意见中，所述的词语或简称与《国家电投集团东方新能源股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组 报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见中所用 字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 反馈意见回复内容 宋体 目录 1.申请文件显示，1）2015年11月24日，上市公司并购重组审核委员会审 核通过国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称东方能源或上市公司） 借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。2）本次交易东方能源拟 发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有 的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股或标的资产）100%股权 （资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信 托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份）。请你公司：1） 补充披露本次交易是否符合东方能源及其控股股东、实际控制人在重组上市前 后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议等。2）结合标的 资产财务指标占上市公司比重，补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展 战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市 公司主要经营风险预计变化情况。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有 利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关 联交易、增强独立性。4）对照《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机 构行政许可事项实施办法》等相关规定，补充披露本次交易是否需要银保监会 等标的资产行业主管部门审批，国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、 先融期货、永诚保险股权变更是否涉及股东资格管理及审批，如是，审批进展 及有无实质障碍。5）上市公司未通过资本控股收购百瑞信托、先融期货、永诚 保险全部股权的原因，对三家公司剩余股权的后续收购安排（如有）。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ....................................10 2.申请文件显示，本次交易前，上市公司主要从事清洁能源发电及热电联产 业务。交易后，上市公司业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、 保险等多项金融业务。请你公司：1）结合上市公司与标的资产在主营业务经营 模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，补充披露因 本次交易涉及的业务转型升级引发的整合风险。2）补充披露交易后上市公司对 标的资产的具体整合管控安排，包括但不限于：是否派驻董事或财务总监等高 管人员、有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设 置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断 和化解机制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................28 3.申请文件显示，1）资本控股持有国家电投财务24%股权。2019年3月， 国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）将所持国家电投财务42.5% 股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有权、收益权和处置 权之外的其他权利，托管期限至国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协 商终止本协议之日止。2）资本控股持有先融期货44.20%，因2015年与中国电 能成套设备有限公司签署一致行动协议，控制先融期货54%股权。3）国家电投 财务及先融期货均纳入资本控股合并范围。请你公司：1）补充披露上述表决权 委托及一致行动协议有无变更或撤销安排。2）补充披露将国家电投财务、先融 期货纳入资本控股合并范围的依据及合理性，及其对资本控股合并财务报表的 具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............33 4.申请文件显示，上市公司通过收购资本控股，将新增财务公司、保险经纪、 信托、期货、保险等多项金融牌照业务。2018年，标的资产收入结构包括营业 收入、利息收入、手续费及佣金收入，分别占比58.49%、26.2%和15.31%，但 各项收入来源于多种金融业务，面临各类风险。请你公司：1）结合金融控股公 司或平台上市案例，补充披露资本控股与其在持牌、股权结构、业务规模、公 司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风险。2）补充披露资本控股 作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部交易、内部担保、资本充 足率重复计算的情形。3）补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展阶段 相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面的 风险管理体系。4）补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息 披露制度。5）结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来 源业务，补充披露本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重 要业务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......37 5.申请文件显示，1）国家电投财务收入主要来源于国家电投成员企业，主 要为关联交易，其经营状况受利率及国家电投成员企业经营状况影响较大。2） 2018年，国家电投财务信贷业务收入14.04亿元，占比81.58%，涉及贷款总额 294.09亿元，其中90.2%为信用贷款，涉及存款335.85亿元，2019年3月存款 规模下降至269.3亿元，存贷比由87.88%上升至118.34%。3）报告期内，国家 电投财务证券投资比例分别为14.2%、13.34%和25.47%，投资业务收入分别为 2.1亿元、0.56亿元和0.26亿元。请你公司：1）结合国家电投财务主要贷款 行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况、相关行业主要客户的经营情 况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电投财务以信用贷款为主的原因、 合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分。2）补充披露国家电投财务2019 年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性，存贷比大幅上升国家电投财务贷款 业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国家电投财务的收入、利润进行利 率敏感性分析。3）结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关联 交易的公允性，是否存在对关联方过度依赖情形。4）结合国家电投财务证券投 资资产具体构成、主要经营策略变化等因素，补充披露国家电投财务证券投资 比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性，相关投资收益波动对国家 电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因素是否发生重大变化，风险 控制措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...........................................................54 6.申请文件显示，国家电投财务受到严格的行业监管。请你公司补充披露： 1）国家电投财务对企业集团提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公 司管理办法》等法律法规相关规定。2）上市公司、资本控股及国家电投财务是 否建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务 的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...........................65 7.申请文件显示，1）百瑞信托推出 “百瑞宝盈”房地产信托业务品牌。房 地产信托业务主要资金运用方式为信托贷款、股债结合和股权投资等，并通过 抵质押、保证、资金监管、驻场管理等建立了多元、立体的风控体系。2）截至 2018年末，百瑞信托房地产信托业务规模为417.70亿元。面临的信用风险包括： 受地方债务严控、棚改政策收紧及房地产市场下行等因素影响，交易对手还款 能力下降，存量业务到期无法正常还款，从而使信托资产或固有资产遭受损失。 3）截至2019年3月31日，按“55号文”、《资管新规》等监管政策，百瑞信 托需整改项目共计222个，实收信托规模1,285.13亿元。经测算，待整改项目 收入与2017年、2018年和2019年1-3月百瑞信托营业收入的比例分别为4.92%、 3.11%、1.60%，待整改项目收入与百瑞信托净利润的比值分别为8.81%、5.24% 和2.47%。请你公司补充披露：1）报告期内百瑞信托有无因将信托资金违规用 于房地产开发企业缴交土地出让价款、违规投向“四证”不全房地产项目等， 被监管部门处罚的情形。2）报告期内前述信用风险对百瑞信托营利能力的具体 影响，包括但不限于：信托项目减少，营业收入、净利润下降、新增违约或纠 纷等（如有）。3）本次交易后，对因百瑞信托既有项目整改引发财务损失、资 产减值的分担处置安排，相关安排是否有利于充分保护上市公司和中小股东权 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .........................74 8.申请文件显示，1）资本控股及其控股子公司共有争议金额1,000万元以 上的重大未决诉讼案件12起，其中11起作为原告，1起作为被告，同时，另有 11起作为第三人的诉讼案件。截至2019年3月31日，垫付金额合计293.11万 元。2）2018年10月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为11,910,315 元。2019年6月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结金额为6,951,245.31 元。3）2019年3月28日，百瑞信托因公司开展的一支单一资金信托计划存在 违规接受第三方金融机构信用担保，被河南银监局罚款50万元。2019年4月3 日，百瑞信托因公司开展的多支单一资金信托计划存在管理信托财产不审慎， 被河南银监局罚款40万元。请你公司：1）补充披露百瑞信托前述涉诉案件最 新进展，诉讼结果会否导致标的资产减值。2）补充披露百瑞信托被冻结账户的 解冻进展，冻结是否已影响百瑞信托正常经营，本次交易后账户内资金的归属 及其对标的资产评估值的影响。3）结合前述大额诉讼和大额处罚情况，补充披 露百瑞信托合规运营、风险防范和内部控制制度有无重大缺陷，本次交易是否 有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................................................78 9.申请文件显示，1）截至2019年3月31日，百瑞信托管理的信托资产2052 亿元，持有交易性金融资产40.97亿元，发放贷款及垫款28.23亿元，百瑞信 托计提资产减值准备2.47亿元和0.65亿元，2019年3月，计提信用减值损失 0.19亿元。2）标的资产利息收入主要客户均位于河南。请你公司：1）结合表 外资产经营、前述诉讼进展、与诉讼相关的资产坏账计提情况，补充披露百瑞 信托是否已足额计提资产减值准备，信托资产减值准备计提对标的资产估值的 影响。2）结合百瑞信托主要客户分布、资产结构变化等，补充披露投资策略、 投资行业的合理性，是否存在进一步减值的风险。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 ....................................83 10.申请文件显示，截至2019年3月31日，百瑞信托管理的信托资产2052.1 亿元，固有资产96.52亿元资产规模持续增长。请你公司：1）补充披露截至目 前百瑞信托项目及固有资产投资房地产行业项目数量、存续资金规模、到期时 间，交易完成后有无新增此类投资安排，投向于实业、基础产业及其他行业的 资金是否最终流向房地产行业，业务资产构成是否符合行业主管部门要求。2） 补充披露百瑞信托信托资产中其他类型的具体含义和构成，固有资产其他行业 的具体含义和构成。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......88 11.申请文件显示，最近两年一期，先融期货风险管理业务收入分别为11.89 亿元、38.9亿元和10.96亿元，同比大幅增长，占营业收入比重分别为88.14%、 96.03%和94.56%，主要为基差贸易。主要模式系先融期货子公司由上游采购货 物获得物货权属，并销售给下游客户，通过签订现货购销合同锁定购销价格， 获取价差收益。请你公司：1）补充披露报告期内大幅发展基差贸易的原因及合 理性，并补充披露相关价差收益率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是， 请说明原因及合理性。2）报告期内，先融期货是否存在因赊销方式销售货物， 相关款项无法收回的情形，坏账准备计提是否充分。3）结合主要贸易产品价格 波动、货物储存场所、存货周转情况等，补充披露先融期货是否存在存货跌价 的情形，存货地安静准备计提是否充分。4）补充披露基差贸易与供应链服务的 主要区别，面临的主要风险及对先融期货和资本控股的影响。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ..................................91 12.申请文件显示，1）2018年10月，重庆证监局对先融期货采取责令改正 并暂停办理新增资产管理业务6个月的措施。目前，由于重庆证监局尚未对先 融期货开展检查验收工作，先融期货尚未恢复开展新增资管业务。2）最近两年 一期，先融期货资产管理产品规模分别为100.12亿元、47.53亿元和43.58亿 元，呈下降态势，资产管理业务收入分别为7,006.99万元、5,700.71万元和 76.52万元。请你公司：1）结合资产管理业务收入及利润占比，补充披露暂停 办理新增资产管理业务对先融期货的具体影响，包括但不限于对先融期货盈利 能力的影响，是否对存量资管产品产生不利影响，对后续开展新增资管业务是 否存在不利影响，并说明相关应对措施。2）补充披露先融期货资产管理产品规 模大幅下滑的原因及合理性，是否对先融期货持续盈利能力产生重大不利影响， 对资本控股盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 100 13.请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露先融期货、国家电投保险经 纪是否存在通过居间人开展相关经纪业务的情形，如存在，请补充披露具体占 比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管理风险及应对 措施。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。 ................. 104 14.申请文件显示，1）本次交易以2018年12月31日为评估基准日，仅采 用资产基础法进行评估，资本控股100%股权评估价值为151.12亿元，增值率 45.69%，增值部分主要为长期股权投资，相关长期股权投资均以市场法评估。2） 2018年12月21日，资本控股引入南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业 等战略投资者，100%股权评估价值为87.35亿元，增值率为35.02%。考虑货币 增资48.16亿元后，总价值为135.51亿元。3）本次交易对国家电投财务评估 值为113.02亿元，较2018年6月引进战略投资者评估增值12.66%，较2018年 10月股权转让评估减值9.6%；国家电投保险经纪评估值为11.67亿元，较2018 年6月引进战略投资者评估增值67.34%；百瑞信托评估值为116.14亿元，较 2018年6月引进战略投资者评估增值24.04%；先融期货评估值为21.98亿元， 较2018年6月引进战略投资者评估增值17.86%。请你公司：1）结合资本控股 各子公司市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、可比交易情况、同行业公 司情况等，进一步补充披露资本控股长期股权投资评估增值合理性。2）补充披 露标的资产2018年12月引入战略投资者的原因与合理性，与本次交易是否属 于一揽子交易，考虑增资金额后，本次交易评估相比仍然增资的原因及合理性。 3）结合上述评估和资本控股引进战略投资者之间标的资产及其子公司收入和盈 利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况、同行业可比交易等，逐项补 充披露：上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间资本控股、国家电 投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货对应估值差异的原因及合理 性。4）本次交易对资本控股仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合我会 相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............ 106 15.申请文件显示，1）本次交易资本控股对国家电投财务、国家电投保险经 纪、百瑞信托、先融期货的长期股权投资均采用市场法评估结构作为作价依据， 均采用近期市场交易作为可比案例，除国家电投保险经纪采用市盈率外，均采 用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。2）本次评估从盈利能 力、发展能力、成长能力、偿付能力、经营能力等维度选取指标对价值比率乘 数进行修正，各子公司选取了的维度与具体指标均存在差异，同时，对财务指 标评分，部分评估对象依据《中国上市公司业绩评价指标体系》，部分则根据《金 融企业绩效评价办法》，在选取修正后的价值乘数时，有的选取平均数、有的选 取中位数。3）本次评估未考虑流动性折扣与控制权溢价。请你公司：1）补充 披露市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的 原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。 2）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。3）结合各子 公司业务特点及经营模式，补充披露市场法评估中，各子公司评估过程中选择 的修正维度及指标维度选取的依据及合理性、充分性，在各子公司评估过程中， 上述修正过程存在较大差异的原因及合理性，参照不同的评分规则的原因及合 理性。4）结合拟购买资产特别是百瑞信托、国家电投财务净资产的真实性、是 否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。5）最终 选取修正后的价值乘数时，选取平均值和中位数的原因及合理性，上述选取差 异是否合理。6）结合国家电投保险经纪静态市盈率、动态市盈率，比对可比交 易公司情况，进一步补充披露评估作价的合理性。7）补充披露本次估值是否考 虑流动性折扣与控制权溢价，并说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 139 16.申请文件显示，1）报告期，资本控股营业总收入分别为426,255.16万 元、702,239.15万元、182,245.46万元，归母净利润分别为65,274.64万元、 61,609.58万元和30,285.46万元，营业收入大幅上升同时经营业绩下滑，2019 年一季度业绩增长较快。2）报告期，资本控股投资收益分别为73,441.47万元、 58,647.76万元和21,308.22万元，投资收益的变动主要受金融市场波动的影响。 4）从各子公司看，国家电投财务财务公司资产利用率分别为2.26%、2.18%和 1.8%，逐年下降；标的资产手续费及佣金收入分别为136,251.57万元、 107,487.43万元和23,762.48万元，大幅下滑，主要来源于百瑞信托，但百瑞 信托信托资产规模逐年上升；先融期货的利息收入、手续费及佣金收入同比下 滑。请你公司：1）结合行业运行整体情况、周期等，充分分析并补充披露拟购 买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采 取的应对措施。2）结合标的资产业务构成、利润来源、各子公司经营情况等， 补充披露标的资产2018年营业收入大幅增长但归母净利润同比下滑的原因及合 理性，并结合标的资产经营的季节性及2019年1季度业绩情况，补充披露标的 资产2019年经营业绩是否存在大幅增长的情形，如是，说明原因及合理性。3） 结合标的资产及各子公司持有的交易性金融资产、一年到期的非流动资产、债 权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等资产结构 及构成情况，补充披露标的资产对外投资的具体情况，包括但不限于投资策略、 投资行业、投资收益和波动情况等，标的资产投资收益逐年下降的原因及合理 性，以及相关投资收益波动对标的资产经营业绩的影响。4）补充披露国家电投 财务财务公司资产利用率持续下滑的原因及对标的资产盈利能力的影响。5）补 充披露百瑞信托规模持续增长的原因及合理性，并结合具体经营情况，补充披 露百瑞信托手续费及佣金收入下滑的原因及合理性，与信托资产规模的匹配性。 6）补充披露先融期货的利息收入、手续费及佣金收入同比下滑的原因及合理性。 7）补充披露永诚保险亏损的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。................................................ 163 1.申请文件显示，1）2015年11月24日，上市公司并购重组审核委员会审 核通过国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称东方能源或上市公司） 借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。2）本次交易东方能源拟 发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有 的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股或标的资产）100%股权 （资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信 托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份）。请你公司：1） 补充披露本次交易是否符合东方能源及其控股股东、实际控制人在重组上市前 后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议等。2）结合标的 资产财务指标占上市公司比重，补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展 战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市 公司主要经营风险预计变化情况。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有 利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关 联交易、增强独立性。4）对照《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机 构行政许可事项实施办法》等相关规定，补充披露本次交易是否需要银保监会 等标的资产行业主管部门审批，国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、 先融期货、永诚保险股权变更是否涉及股东资格管理及审批，如是，审批进展 及有无实质障碍。5）上市公司未通过资本控股收购百瑞信托、先融期货、永诚 保险全部股权的原因，对三家公司剩余股权的后续收购安排（如有）。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次交易是否符合东方能源及其控股股东、实际控制人在重 组上市前后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议等。 （一）相关承诺 东方能源重组上市前，中国电力投资集团公司（已于2015年6月和国家核 电技术公司重组后更名为国家电力投资集团公司，国家电力投资集团公司于 2017年12月改制更名为“国家电力投资集团有限公司”，即国家电投）就东方 能源主业拓展和转型、资产注入等所作承诺包括避免同业竞争承诺、关于保持上 市公司独立性的承诺，具体内容如下： 1、国家电投避免同业竞争承诺（出具日：2013年5月29日） “在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电（注： 系东方能源的原股票简称）经营区域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司 为避免在本次无偿划转或本次发行完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜 在同业竞争，特作出如下说明和承诺： （1）在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所 实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现 有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通 过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主 营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞 争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内， 东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方 热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业 务机会。 （2）在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际 控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主 营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征 得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择 权。 （3）在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方 热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞 争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热 电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运 作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。 （4）本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致 与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关 资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注 入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最 终消除同业竞争。 （5）本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在 本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相 关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条 件的热电相关资产及其他优质资产。 （6）按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利 用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司 与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上 的良好形象。” 2、国家电投保持上市公司独立性承诺（出具日：2013年5月29日） “在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较早者为准）的六个月内，将 按照有关法律法规的要求，使东方热电与中电投集团及中电投集团所实际控制企 业在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到独立，完成之前，中电投集团将 河北区域热电等相关资产委托给东方热电管理运营。具体承诺如下： 一、人员独立 （一）东方热电的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于 本公司及本公司所实际控制企业（为本函目的，不包括东方热电及其下属公司）。 （二）东方热电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及本公司所实际控制企业（东方热电受托管理的企业不包括在内） 兼任除董事以外的其他职务。 （三）本公司推荐出任东方热电董事、监事和高级管理人员（如有）均依法 定程序进行。 二、财务独立 （一）保证上市公司设置与本公司独立的财务会计部门和拥有与本公司独立 的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司的财务决策保持独立，本公司及本公司所实际控制企业 不干涉上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司所实际控制 企业共用一个银行账户。 （四）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法 人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开；上市公司 及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司所实际控制企业之间生产 经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作， 本公司行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经 营。 四、资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）资产的独立完整。 （二）保证本公司及本公司所实际控制企业不违规占用上市公司资产、资金 及其他资源。 五、业务独立 （一）保证本公司及本公司所实际控制企业避免与上市公司及控制的子公司 发生同业竞争。 （二）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司与本公司及本公司 所实际控制企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，确定交易价格和交 易条件，并及时进行信息披露。 （三）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。” （二）上述承诺的履行情况 1、资产注入 为履行上述避免同业竞争承诺，2015年3月，国家电投下属全资子公司中 电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）与东方能源签订《关于石家庄 良村热电有限公司之股权转让协议》及其补充协议、《关于中电投石家庄供热有 限公司之股权转让协议》及其补充协议，约定河北公司将其持有的石家庄良村热 电有限公司（以下简称“良村热电”）51%股权、中电投石家庄供热有限公司（以 下简称“供热公司”）61%股权转让给东方能源。 2016年5月及6月，上述供热公司61%股权、良村热电51%股权已分别变 更登记至东方能源名下。 2、资产托管 2014年，东方能源与河北公司签订《委托管理协议》，约定东方能源受托管 理河北公司本部及其所属企业，委托管理期限为2014年5月1日至2017年4 月30日，委托管理费为300万元。 2017年3月30日，东方能源与河北公司续签《委托管理协议》，约定东方 能源受托管理河北公司持有的全部资产、股权、筹建及在建项目，东方能源对受 托管理企业的生产经营、人事劳动、资产股权、基本建设等进行经营管理，委托 管理期限为2017年5月1日至2020年4月30日，委托管理费为300万元。 （三）本次交易符合上述承诺、安排或协议 在本次交易中，国家电投已于2019年7月出具《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：“本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务， 主要产品为电力及热力（以下简称‘原有主营业务’）。本公司已于2013年出具 避免同业竞争的承诺（详见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控 制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称‘2013年避免同业竞争承诺’），本次 交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞 争承诺。” 通过本次交易，国家电投将资本控股100%股权注入上市公司，上市公司将 通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融牌照业务。基 于国家电投及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司 与国家电投及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。因此，本次交易符 合东方能源及其控股股东、实际控制人在重组上市前后就东方能源主业拓展和转 型、资产注入等所作承诺、安排或协议。 二、结合标的资产财务指标占上市公司比重，补充披露上市公司未来各业 务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的 影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况 （一）上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式 1、上市公司未来各业务构成 标的资产资本控股通过国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融 期货、永诚保险等金融机构，分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险 等业务。根据致同会计师出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司2018 年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字(2019)第110ZA9319 号），本次交易完成后上市公司的业务构成情况及分析如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 上市公司原有业务产生的收入 155,878.77 295,882.57 标的公司业务产生的收入 367,287.72 702,239.15 上市公司备考报表营业收入 521,458.87 993,797.49 标的公司收入占备考报表收入比重 70.43% 70.66% 上市公司原有业务产生的归母净利润 16,770.84 13,862.63 标的公司业务产生的归母净利润 51,778.05 61,609.58 上市公司备考报表归母净利润 69,231.42 75,690.33 标的公司利润占备考报表利润比重 74.79% 81.40% 注：上市公司备考报表合并抵消金额较小，上表未列示 2018年、2019年1-6月，从收入来看，标的公司收入占备考报表收入比重 分别为70.66%、70.43%，从利润来看，标的公司利润占备考报表利润比重分别 为81.40%、74.79%。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-6月的 收入、净利润指标均有较大幅度的提升，本次重大资产重组将显著提升上市公司 的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将增加相应的金融业务，业务结构的变化带来收 入结构的改变。公司营业总收入的分类情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 备考前 占比 备考 占比 主营业务收入 电力、热力 153,553.32 98.51% 153,553.32 29.45% 商品销售 - - 213,910.26 41.02% 保险经纪 - - 1,379.48 0.26% 资产管理 - - 362.05 0.07% 风险管理 - - 365.78 0.07% 产权经纪 - - 185.75 0.04% 咨询服务 - - 32.08 0.01% 其他业务收入 - 2,325.45 1.49% 3,571.32 0.68% 利息收入 - - - 93,622.76 17.95% 手续费及佣金收入 - - - 54,476.08 10.45% 营业总收入 - 155,878.77 100.00% 521,458.87 100.00% 单位：万元 项目 2018年 备考前 占比 备考 占比 主营业务收入 电力、热力 290,642.51 98.23% 290,642.51 29.25% 商品销售 - - 387,851.57 39.03% 保险经纪 - - 12,388.53 1.25% 资产管理 - - 5,660.97 0.57% 风险管理 - - 1,156.00 0.12% 产权经纪 - - 1,024.82 0.10% 咨询服务 - - 147.64 0.01% 项目 2018年 备考前 占比 备考 占比 其他业务收入 - 5,240.06 1.77% 7,779.80 0.78% 利息收入 - - - 179,658.23 18.08% 手续费及佣金收入 - - - 107,487.43 10.82% 营业总收入 - 295,882.57 100.00% 993,797.49 100.00% 由上表可以看出，本次交易前，上市公司营业收入基本来源于电力、热力业 务；本次交易后，上市公司电力、热力业务在2018年、2019年1-6月分别占比 29.25%、29.45%，商品销售收入、利息收入以及手续费及佣金收入占比提升。 2、上市公司经营发展战略 上市公司主营业务为清洁能源发电及热电联产，将继续加快煤电低碳高效发 展，并大力提高可再生能源的发电比重。同时，本次交易完成后，资本控股将成 为上市公司全资子公司，上市公司将进一步利用资本市场平台强化产融结合、融 融协同，规范公司治理，强化市场化机制，实现金融业务资本的自我补充和不断 发展，提升整体竞争力和抗风险能力，以“建设最具效率的清洁能源金融，建设 最具价值的一流产业金融”为目标，为国家电投“2035一流战略”的实施提供 重要支持。 3、上市公司业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将对不同业务实现专业管理，资本控股将作为全 资子公司，纳入上市公司体系内管理，资本控股下属各企业将在保持独立的法人 主体以及现有经营管理团队稳定性的基础上，积极保持并提升原有竞争优势。 上市公司将结合标的公司既有经营特点，参照中国证监会及深交所对上市公 司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，进一步对标的公司现有制度 进行规范、补充和完善，适应重组后上市公司发展要求，为上市公司未来高效管 理和快速发展提供制度保障。 （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-6月审阅报告以及上市公司备 考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下： 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的所有 者权益（万元） 275,975.71 1,575,168.87 264,716.24 1,511,500.34 归属母公司所有者的 净利润（万元） 16,770.84 69,231.42 13,862.63 75,690.33 每股净资产（元/股） 2.50 2.93 2.40 2.81 基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13 0.14 注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中 豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以 货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报 告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上 述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的 基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。 注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显 的季节性特点，上市公司2017年、2018年半年度归母净利润占全年归母净利润的比例分别 为69%、85%。基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-6月的基本每股收益相对 较高。 通过本次交易，上市公司将实现业务转型，依托国家电投强大实业背景和品 牌资源，做强做大金融业务，实现金融与实体间产融结合，金融各项业务间协同 发展，从而有效拓宽上市公司盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及 后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。本次交易完成后公司的净资产、 净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。有利于增强公司持续经营能力和抗 风险能力。 （三）上市公司主要经营风险预计变化情况 本次交易前，上市公司主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要风险 有新能源及热电行业风险、燃料价格及供应稳定性风险、环保风险等。 本次交易后，上市公司业务将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险 等多项金融业务，公司受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流 动性环境等金融业务特有风险的影响加大。 对于上市公司主要经营风险的变化，公司将一方面提升上市公司风险管理体 系建设，完善风险管理日常运行机制和风险管控机制，提升风险应对能力；另一 方面将在满足监管部门要求和下属企业有效公司治理的前提下，加强下属公司管 理，提升下属各金融企业内部控制水平，按行业主管部门要求合规经营，强化风 险抵御能力。 三、结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况 和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性 （一）本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力 1、财务状况方面 本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持 有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、 先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份。通过本次交易，上市公司将实现 业务转型，其业务范围除原有的清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财 务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源， 提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩和综合实 力提升提供保证。 本次交易前后上市公司偿债能力分析情况如下： 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 交易前 备考 交易前 备考 流动比率（倍） 0.79 1.06 0.66 0.98 资产负债率（合并） 70.60% 58.61% 66.60% 61.60% 息税折旧摊销前利润（万元） 58,063.06 212,373.81 81,734.44 352,647.24 利息保障倍数（倍） 5.45 13.97 3.27 8.96 截至2018年12月31日及2019年6月30日，本次交易完成后，模拟计算 的备考上市公司流动比率相较交易前有所提升，资产负债率有所下降，上市公司 偿债能力有所提升。2018年度及2019年1-6月，上市公司备考报表利息保障倍 数分别为8.96倍和13.97倍，较交易前均大幅提高，拟购买资产较高的利润水平 为利息支付提供了充足的保障。 2、盈利能力方面 本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 备考前 备考 变动率 （倍） 备考前 备考 变动 率 （倍） 营业总收入 155,878.77 521,458.87 2.35 295,882.57 993,797.49 2.36 营业总成本 128,635.11 386,906.46 2.01 282,729.15 770,952.52 1.73 营业利润 26,145.76 174,467.71 5.67 9,679.34 261,864.10 26.05 利润总额 26,608.05 174,265.08 5.55 15,794.40 268,233.41 15.98 净利润 22,305.65 135,796.32 5.09 12,976.94 197,508.15 14.22 归属于母公司 股东的净利润 16,770.84 69,231.42 3.13 13,862.63 75,690.33 4.46 本次交易完成后，公司2018年度及2019年1-6月的各项盈利指标均有较大 幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有 者的净利润等指标将得到明显改善，通过注入盈利能力更强、增长前景较好的业 务，本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。 根据备考报表，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 13,862.63万元增加至交易后的75,690.33万元，公司2019年1-6月归属于母公司 所有者的净利润将由交易前的16,770.84万元增加至交易后的69,231.42万元。因 此，本次重组后，公司盈利水平将得到提高。 本次交易前后上市公司盈利能力分析情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 备考前 备考 备考前 备考 销售净利率 14.31% 26.04% 4.39% 19.87% 期间费用率 7.61% 7.95% 7.91% 8.62% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.13 0.14 注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中 豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以 货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报 告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上 述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的 基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。 注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显 的季节性特点，上市公司2017年、2018年半年度归母净利润占全年归母净利润的比例分别 为69%、85%。基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-6月的基本每股收益相对 较高。 本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的 利益。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性 1、关于关联交易 本次交易前上市公司属于新能源与热电行业，主要产品为电力及热力。上市 公司致力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新， 公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域；产业布局由河 北省逐步向京津冀及全国开拓。2018年，上市公司完成售电量44.89亿千瓦时、 售热量1984.77万吉焦。 通过本次交易，国家电投将资本控股100%股权注入上市公司，上市公司在 保留原有业务的基础上，将通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货 等金融牌照业务，将实现业务多元化发展，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续 发展能力、抗风险能力，为整体经营业绩及综合实力提升提供保证。 本次交易前后，报告期内上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下： 单位：万元 序号 项目 2019年1-6月 2018年度 序号 项目 2019年1-6月 2018年度 本次交易完成前 1 关联收入 2,366.81 25,246.12 2 占营业总收入的比例 1.52% 8.53% 3 关联支出 57,726.79 131,003.32 4 占营业总成本的比例 44.88% 46.34% 本次交易完成后 1 关联收入 81,694.19 175,686.91 2 占营业总收入的比例 15.67% 17.68% 3 关联支出 74,777.40 174,194.38 4 占营业总成本的比例 19.33% 22.59% 本次交易完成前，2018年与2019年1-6月上市公司的关联交易收入占营业 总收入的比例分别为8.53%和1.52%；本次交易完成后，2018年与2019年1-6 月上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例分别为17.68%和15.67%，相对 本次交易完成前占比有所上升。但考虑到国家电投财务业务的特殊性，扣除国家 电投财务的影响后，本次交易完成前后上市公司的关联交易收入、支出占比情况 如下： 单位：万元 序号 项目 2019年1-6月 2018年度 本次交易完成前 1 关联收入 2,366.81 25,246.12 2 占营业总收入的比例 1.52% 8.53% 3 关联支出 57,726.79 131,003.32 4 占营业总成本的比例 44.88% 46.34% 本次交易完成后 1 关联收入 9,971.68 33,136.91 2 占营业总收入的比例 1.91% 3.33% 3 关联支出 63,809.12 148,688.42 4 占营业总成本的比例 16.49% 19.29% 扣除国家电投财务的影响后，本次交易完成后，2018年与2019年1-6月上 市公司关联交易收入占比分别为3.33%、1.91%，2018年关联交易收入占比低于 交易前水平，交易完成后关联收入整体占比较低。 2、关于独立性 本次交易完成前，上市公司已在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在 业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股 东国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出了保持上市公司 在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性的相关承诺如 下： “1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本 公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制 的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公 司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确 保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司 未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条相 关规定。 四、对照《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实 施办法》等相关规定，补充披露本次交易是否需要银保监会等标的资产行业主 管部门审批，国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚 保险股权变更是否涉及股东资格管理及审批，如是，审批进展及有无实质障碍。 根据本次交易方案，东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、 云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100%股权（资本控股持有 国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、 先融期货 44.20%股份、永诚保险 6.57%股份）。截至本反馈回复出具日，本次 交易无需银保监会等标的资产行业主管部门审批，具体情况如下： 1、国家电投财务 24%股权 根据原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）《企业集团财务 公司管理办法》第27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当 经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准。根据银保监会 《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第 112 条 的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变 更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不 超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通 股份未达到公司总股份5%的除外。根据《实施办法》第 122条规定，非银行金 融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银保监会或其 派出机构的批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投 变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投财务的股东，本次交易未导致国家电 投财务股东变更或股权结构调整，也不属于国家电投财务以公开募集和上市交易 股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《实施办 法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 2、国家电投保险经纪100%股权 根据原中国保险监督管理委员会（以下简称“原保监会”）《保险经纪人监管 规定》第18条规定，保险经纪人有下列情形之一的，应当自该情形发生之日起 5日内，通过银保监会规定的监管信息系统报告，并按照规定进行公开披露：…… （二）变更股东、注册资本或者组织形式；（三）股东变更姓名或者名称、出资 额；……。 根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投 变更为东方能源，但资本控股仍为国家电投保险经纪的股东，本次重组未导致国 家电投保险经纪股东或注册资本发生变更，也未导致其股东变更名称或出资额， 不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需要书面报告银保监会的情形。 3、百瑞信托50.24%股权 根据原银监会《信托公司管理办法》第12条的规定，信托公司变更股东或 者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公 司总股份5%的除外。根据原银监会《信托公司行政许可事项实施办法》第22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由 所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整 申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因 引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查， 银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定， 信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需向银保监会申请并获得批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投 变更为东方能源，但资本控股仍为百瑞信托的股东，本次交易未导致百瑞信托股 东变更或者股权结构调整，也未导致百瑞信托的实际控制人变更，也不属于百瑞 信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托 公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 4、先融期货44.20%股份 根据《期货交易管理条例》第19条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构、新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据中国证监会《期货公司监督管理办法》第19条的 规定，期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变 更控股股东、第一大股东；（二）单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到5％以上，且涉及境外股东的。除前款规定情形外，期货公司 单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上，应当 经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投 变更为东方能源，但资本控股仍为先融期货的股东，本次交易未导致先融期货股 权结构调整、5%以上股权的股东或者控股股东变化，不属于《期货交易管理条 例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。 5、永诚保险 6.57%股份 根据原保监会《保险公司管理规定》第26条的规定，保险机构变更出资额 占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的 股东，应当经银保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定，非上 市的保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有 股份有限公司股份不超过 5%的股东，应当自该情形发生之日起15日内向银保 监会报告。根据原保监会《保险公司股权管理办法》第53条的规定，保险公司 变更持有5%以上股权的股东，应当经银保监会批准；保险公司变更持有不足5% 股权的股东，应当报银保监会备案，并在保险公司官方网站以及银保监会指定网 站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股 东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符 合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司 应当在变更前20个工作日内将相关情况报银保监会备案。根据《保险公司股权 管理办法》第46条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生 变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行 动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第56条的规定， 保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生该办法第46条第二款规定情 形的，保险公司应当自知悉之日起10个工作日内，向银保监会书面报告。 根据本次交易方案，本次交易完成后，虽然资本控股的控股股东由国家电投 变更为东方能源，但资本控股仍为永诚保险的股东，本次交易未导致永诚保险 5%以上股东或实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股 权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 综上，本次交易完成后，资本控股仍为下属金融企业的股东，本次交易未导 致资本控股下属金融企业股东、实际控制人发生变更或股权结构调整，根据相关 规定，本次交易不涉及需取得银保监会等标的资产行业主管部门审批，也不涉及 国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险的股东资格 管理及审批。 五、上市公司未通过资本控股收购百瑞信托、先融期货、永诚保险全部股 权的原因，对三家公司剩余股权的后续收购安排（如有） （一）上市公司未通过资本控股收购百瑞信托、先融期货、永诚保险全部 股权的原因 1、保证本次交易的时间进度 本次交易上市公司将收购资本控股100%股权，不涉及资本控股下属各金融 企业股东变更或股权结构调整。上市公司若通过资本控股收购百瑞信托、先融期 货、永诚保险剩余股权，将涉及其他股东出售意向、商业条款谈判、交易价格确 定、对价支付方式、金融企业直接股东变更等多个不确定事项，交易复杂度、不 确定性及交易耗时将明显增加。为减少本次交易的不确定性，提升交易效率，本 次交易方案未设置收购百瑞信托、先融期货、永诚保险剩余股权的安排。 2、保持资本控股管理架构和经营稳定性 如本次交易收购百瑞信托、先融期货、永诚保险全部股权，永诚保险将由参 股公司转为控股公司，则资本控股作为战略管控下属各金融企业的投资控股型公 司，其管理架构、组织模式、人员安排、资金管控和风险管理等方面需要相应匹 配，对资本控股的影响较大。为保证交易后标的资产的顺利整合和经营一贯性， 制定了本次交易的交易方案。 3、保持资本控股下属金融企业股权和经营的稳定性 目前，百瑞信托、先融期货、永诚保险股权结构稳定，各股东发挥自身优势， 促进了相应公司的经营和发展。为保证资本控股下属金融企业股权结构和经营的 稳定性，制定了本交易方案。 （二）对三家公司剩余股权的后续收购安排 截至反馈意见回复出具日，上市公司暂无通过资本控股收购百瑞信托、先融 期货、永诚保险剩余股权的后续计划和安排。如未来上市公司拟收购百瑞信托、 先融期货、永诚保险剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运 作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 六、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合东方能源及其控股股东、实际控 制人在重组上市前后就公司主业拓展和转型、资产注入等所作安排、承诺、协议 等；上市公司已在《重组报告书》中就上市公司未来各业务构成、经营发展战略 和业务管理模式，主要经营风险预计变化情况进行了补充披露；本次交易有利于 上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增 强独立性；本次交易不需要银保监会等标的资产行业主管部门审批，国家电投财 务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险股权变更不涉及股东资 格管理及审批；上市公司未通过资本控股收购百瑞信托、先融期货、永诚保险全 部股权的原因具有合理性，目前暂无对剩余股权的后续收购安排。 2.申请文件显示，本次交易前，上市公司主要从事清洁能源发电及热电联 产业务。交易后，上市公司业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期 货、保险等多项金融业务。请你公司：1）结合上市公司与标的资产在主营业务 经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，补充披 露因本次交易涉及的业务转型升级引发的整合风险。2）补充披露交易后上市公 司对标的资产的具体整合管控安排，包括但不限于：是否派驻董事或财务总监 等高管人员、有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业 务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无 隔断和化解机制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异，补充披露因本次交易涉及的业务转型升级 引发的整合风险 （一）上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、 核心人员选任与配备等方面的差异 本次交易前，上市公司主要从事清洁能源发电及热电联产业务；标的资产为 投资控股型公司，通过国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、 永诚保险等金融机构，分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等业务。 上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任 与配备等方面均存在较大差异，具体如下。 1、主营业务经营模式方面 在主营业务经营模式方面，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业 务，主要产品为电力及热力，致力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。资 本控股通过下属金融机构经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等“一行 两会”监管的持牌金融业务。上市公司与标的资产分属电力热力行业、金融行业， 主营业务及经营模式存在显著差异。 2、资金管控方面 在资金管控方面，上市公司主要遵循预算控制原则、安全性原则、效益性原 则、流动性原则、资金集中制原则，加强资金管理，建立健全内部牵制制度、授 权审批制度，加强财务管理各环节的管控。标的资产为投资控股型公司，资本控 股通过下属企业经营金融业务，金融业务具有高杠杆、高风险、易传导等特点， 面临更大的市场风险、信用风险、流动性风险等，资金管控的难度、复杂度及行 业监管要求均高于一般制造业企业。 3、治理要求方面 在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规 和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理 结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有 效制衡。资本控股通过下属企业经营“一行两会”监管的金融业务，在公司治理 方面，除需要遵守上述法律法规外，还需要满足金融行业主管部门关于金融企业 公司治理的监管要求，如国家电投财务公司治理需遵循《企业集团财务公司管理 办法》、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关规定，百瑞信托 需遵循《信托公司管理办法》等相关规定，先融期货需遵循《期货交易管理条例》 等相关规定。 4、核心人员选任与配备方面 在核心人员选任与配备方面，上市公司遵循内部治理相关规定，履行董事会、 股东大会等决策程序，核心人员主要为能源行业专业人才。资本控股通过下属企 业经营金融业务，除需履行公司治理准则外，还需履行行业主管部门对金融企业 董事、高级管理人员的任职资格审查制度，核心人员应当是经济、金融、法律、 财会等方面的专业人士，具备丰富的金融业务经营管理、金融风险识别与应对的 经验，能够履行对金融机构的忠实与勤勉义务。 （二）因本次交易涉及的业务转型升级引发的整合风险 基于上述上市公司与标的资产的主要差异，因本次交易涉及的业务转型升级 引发的整合风险具体如下： 本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电 联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多 项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。 金融行业属于知识密集型行业，具有高杠杆、高风险、易传导等特点，考虑到上 市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与 配备等方面均存在较大差异，上市公司管理多项金融业务具有一定的特殊性及复 杂性，上市公司能否在短期内完善现有的公司治理、人员结构、风险防范制度、 内控制度、金融业务特殊决策程序，对大额资金偿付风险建立隔断和化解机制等， 以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业 务整合，但本次交易涉及业务转型升级，整合的深入需要一定的时间，且其过程 较为复杂，存在一定的整合风险。 二、补充披露交易后上市公司对标的资产的具体整合管控安排，包括但不 限于：是否派驻董事或财务总监等高管人员、有无风险防范制度和内控制度的 对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业 务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等 本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企 业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资 本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理要求及 金融行业监管要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对 标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配 置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。整合管控安排具体如 下： （一）派驻董事或财务总监等高管人员的安排 本次交易完成后，上市公司业务范围除清洁能源发电及热电联产业务外，还 将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，为满足金融业 务的经营管理需求，上市公司将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，向 资本控股或下属金融企业派驻董事、监事及财务总监等高管人员，依法行使标的 资产重大事项决策及日常经营管理的权利。 （二）风险防范制度和内控制度的对接和调整安排 本次交易前，上市公司已建立《内控合规管理办法》、《风险管理制度》、《内 部控制管理办法》、《风险评估及内控评价管理办法》、《风险管理及内部控制对标 管理办法》等一系列风险防范制度和内控制度，具备较为完善的内部控制及风险 管理体系，具备较强的风险管控能力。 资本控股高度重视金融产业风险管理工作，按照“小管理、大平台”的总体 要求，持续完善全面风险管理制度，培育风险合规文化，建设具有产业金融特色 的全面风险管理体系。资本控股对风险实行分层管理，资本控股本部层面突出对 下属金融子公司的战略管控作用，承担风险管理的组织、指导、监督和评价职能， 既保持所属各子公司的经营自主权，同时也通过规范完善的法人治理机构，强化 对所属子公司的风险控制。目前，资本控股已建立《风险管理办法》、《资产风险 分类指引》、《风险管理评价办法》、《风险报告制度》、《风险预警管理办法》、《不 良资产责任认定管理办法》、《不良资产责任追究管理办法》、《内控合规管理办法》 等一系列风险防范制度和内控制度。 本次交易完成后，上市公司将结合金融行业风险管理特点，参考资本控股现 有制度，并充分借鉴和参考此前央企金融平台上市公司风控管理经验，履行必要 的决策程序，修改完善上市公司层面的风险防范制度及内控制度，确保上市公司 有关制度既能满足上市公司治理要求，又能契合金融行业的风险特点及监管要求， 做好制度层面的对接和调整安排，构建横向覆盖上市公司全员全业务，纵向覆盖 各项经营活动全过程，系统科学、控制有效的风险防控机制。 （三）对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道 本次交易前，上市公司主要从事清洁能源发电及热电联产业务，对投融资行 为具备严格的管理制度与决策程序，尚未建立金融业务的特殊决策程序。 资本控股作为金融业务管理平台，已建立《重大决策合法性审查办法》、《股 权投资管理办法》、《证券业务管理办法》、《资金管理办法》等有关制度，针对重 大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作、投融资行为等建立了 决策机制，明确了决策的基本程序，包括确定议题、调研论证、酝酿准备、召开 会议、讨论决策、形成纪要以及执行决策，并对各程序的细则做出具体要求。 本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，考虑到金融业务重 大决策、投融资行为的高风险性及复杂性，上市公司将参考资本控股现有制度， 并充分借鉴和参考此前央企金融平台上市公司重大事项决策及投融资经验，针对 金融业务设置特殊的决策程序和投融资渠道，根据业务转型需要健全内部控制及 风险管理体系，增强金融业务抗风险能力。 （四）对金融业务可能引发的大额资金偿付风险建立隔断和化解机制 金融业务具有高杠杆、高风险、易传导等特点，在宏观经济增速放缓、金融 监管趋严的背景下，如金融企业经营不善，将面临一定的大额资金偿付风险，并 通过传导机制对企业正常经营及声誉造成较大不利影响。 为应对上述大额资金偿付风险，本次交易完成后，上市公司将参考资本控股 现有风险管控制度，建立完善资金偿付制度、风险隔断和化解机制；确保金融企 业杠杆水平保持在合理区间；合理配置资产结构、提升资金偿付能力；优化负债 结构，储备多样化的融资手段；定期检测流动性指标；建立风险隔离墙制度，并 及时识别、应对、化解可能出现的资金偿付风险，确保金融业务的稳健运行，维 护上市公司良好的市场形象及声誉。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资 金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在较大差异，已针对整合风险 在重组报告书中进行了补充披露。同时，为应对上述整合风险，上市公司制定了 具体有效的整合管控安排，主要包括派驻董事及高管人员、风险防范制度及内控 制度的对接和调整，对金融业务设置特殊的决策程序、投融资渠道，对金融业务 可能引发的大额资金偿付风险建立隔断和化解机制等，上述措施将有效应对本次 交易引发的整合风险，具体整合管控安排已在《重组报告书》中补充披露。 3.申请文件显示，1）资本控股持有国家电投财务24%股权。2019年3月， 国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）将所持国家电投财务42.5% 股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有权、收益权和处置 权之外的其他权利，托管期限至国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协 商终止本协议之日止。2）资本控股持有先融期货44.20%，因2015年与中国电 能成套设备有限公司签署一致行动协议，控制先融期货54%股权。3）国家电投 财务及先融期货均纳入资本控股合并范围。请你公司：1）补充披露上述表决权 委托及一致行动协议有无变更或撤销安排。2）补充披露将国家电投财务、先融 期货纳入资本控股合并范围的依据及合理性，及其对资本控股合并财务报表的 具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述表决权委托及一致行动协议有无变更或撤销安排 （一）关于表决权委托协议 根据国家电投与资本控股签署的《国家电力投资集团有限公司与国家电投集 团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”）的约定， 托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国家电投不再持有国家 电投财务股权之日或双方协商终止本协议之日止。 根据股权委托协议的约定，协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式 作出方可生效。协议的终止方式如下： （1）协议双方协商终止协议（上市公司按照关联交易程序表决协议终止事 项）； （2）因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行； （3）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止 协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。 截至本回复出具日，未出现上述表决权委托协议中变更及终止的情形，股权 委托协议是根据对所属资产进行专业化管理的发展战略而签订，基于国家电投和 资本控股的长远发展考虑，预计将长期有效，目前协议双方均无终止协议的计划。 （二）关于一致行动协议 根据资本控股与中国电能成套设备有限公司签订的《一致行动协议书》约定， 协议自双方签字盖章后生效，没有约定变更或撤销条款。同时，目前协议双方也 均无终止协议的计划。 二、补充披露将国家电投财务、先融期货纳入资本控股合并范围的依据及 合理性，及其对资本控股合并财务报表的具体影响 （一）关于国家电投财务 2019年3月29日，国家电投与资本控股签署股权委托协议，国家电投将其 持有的国家电投财务42.50%的股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股 东权利委托资本控股行使及管理，股权委托协议主要约定如下： 1、根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投将所持有国家电 投财务（以下简称“目标公司”）的股权委托资本控股经营管理。 2、托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至国家电投不再持有目 标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“托管期间”）。 3、资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有权、 收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东会， 就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投的持股比例行使提名权； ③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项：①修订章程； ②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散，资本控股应 事先告知国家电投。 4、国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担任。 资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电投。 资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控 制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权 等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章 程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 资本控股持有国家电投财务66.50%的表决权，可以主导国家电投财务的相关活 动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参与国家电投财务的相关 活动而享有可变回报，且可变回报的量级重大，并且有能力运用对国家电投财务 的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准 则的规定，将国家电投财务纳入合并范围。 （二）关于先融期货 资本控股与中国电能成套设备有限公司均系国家电投下属子公司，分别持有 先融期货44.20%和9.80%的股权，2015年11月16日双方签订《一致行动协议 书》，中国电能成套设备有限公司同意在先融期货股东会、董事会对经营和财务 议案行使决策权时，与资本控股保持一致。截至2019年6月30日，资本控股与 中国电能成套设备有限公司分别持有先融期货44.20%和9.80%的股权。 资本控股直接持有先融期货44.20%股权，根据上述一致行动协议，能够控 制先融期货54%的表决权，并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、 提案权等。先融期货章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改 章程等事项以外的股东大会普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过。资本控股持有先融期货54%的表决权，可以主导先融期货的相关活动， 对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参与先融期货的相关活动而享 有可变回报，且可变回报的量级重大，并且有能力运用对先融期货的权力影响其 回报金额。鉴于此，资本控股控制先融期货，根据企业会计准则的规定，将先融 期货纳入合并范围。 （三）将国家电投财务、先融期货纳入资本控股合并范围，对资本控股合 并财务报表的具体影响 为准确反映国家电投财务、先融期货对资本控股合并财务报表的具体影响， 分别假设国家电投财务、先融期货不纳入资本控股合并报表，产生的财务影响如 下： 1、不合并国家电投财务对资本控股合并财务报表的具体影响 单位：万元 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 影响金额 影响 占比 影响金额 影响 占比 影响金额 影响 占比 资产总额 -3,702,484.28 -61.16% -4,115,804.71 -62.95% -3,416,093.17 -64.41% 负债总额 -2,935,500.18 -84.49% -3,342,200.59 -82.99% -2,675,579.82 -78.47% 净资产 -766,984.10 -29.73% -773,604.12 -30.81% -740,513.34 -39.09% 归母净资 产 - - - - - - 营业总收 入 -79,512.72 -21.65% -164,153.49 -23.38% -132,117.04 -30.99% 利润总额 -42,815.25 -29.34% -96,494.46 -38.54% -85,703.54 -34.85% 净利润 -29,784.14 -26.54% -67,073.20 -36.65% -59,571.55 -32.55% 归母净利 润 - - - - - - 2、不合并先融期货对资本控股合并财务报表的具体影响 单位：万元 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 资产总额 -263,582.28 -4.35% -228,927.49 -3.50% -225,486.13 -4.25% 负债总额 -178,015.18 -5.12% -143,151.70 -3.55% -140,999.14 -4.14% 净资产 -85,567.10 -3.32% -85,775.79 -3.42% -84,487.00 -4.46% 归母净资产 -- -- -- -- -- -- 营业总收入 -216,706.19 -59.00% -400,092.04 -56.97% -133,251.58 -31.26% 利润总额 -2,744.55 -1.88% -5,040.76 -2.01% -4,861.14 -1.98% 净利润 -1,777.03 -1.58% -3,348.35 -1.83% （未完）  |