东方能源:公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
原标题:东方能源:关于公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明 关于国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中 有关财务会计问题的专项说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年9月26日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书第192328号及其附件（以下简称“反馈意见”）的要求，致同会计师 事务所（以下简称“我们”）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表 意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下： 一、反馈意见3提到：申请文件显示，1）资本控股持有国家电投财务24% 股权。2019年3月，国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）将所持 国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有 权、收益权和处置权之外的其他权利，托管期限至国家电投不再持有资本控股 股权之日或双方协商终止本协议之日止。2）资本控股持有先融期货44.20%，因 2015年与中国电能成套设备有限公司签署一致行动协议，控制先融期货54%股 权。3）国家电投财务及先融期货均纳入资本控股合并范围。请你公司：1）补 充披露上述表决权委托及一致行动协议有无变更或撤销安排。2）补充披露将国 家电投财务、先融期货纳入资本控股合并范围的依据及合理性，及其对资本控 股合并财务报表的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述表决权委托及一致行动协议有无变更或撤销安排。 （一）关于表决权委托协议 1、核查情况 根据国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）与国家电投集团 资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）签署的《国家电力投资集团有限公 司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委 托协议”）的约定，托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国 家电投不再持有国家电投财务股权之日或双方协商终止本协议之日止。 根据股权委托协议的约定，协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式 作出方可生效。协议的终止方式如下： （1）协议双方协商终止协议； （2）因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行； （3）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止 协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。 2、核查意见 经核查，我们认为，上述表决权委托协议中对变更及终止的情形已作出明确 规定。截至本专项说明出具日，未出现变更或终止情形。 （二）关于一致行动协议 1、核查情况 根据资本控股与中国电能成套设备有限公司签订的《一致行动协议书》约定， 协议自双方签字盖章后生效。没有约定变更或撤销条款。同时，目前协议双方也 均无终止协议的计划。 2、核查意见 经核查，我们认为，上述一致行动协议没有变更或撤销安排，协议双方也均 无终止协议的计划。 二、 补充披露将国家电投财务、先融期货纳入资本控股合并范围的依据及合 理性，及其对资本控股合并财务报表的具体影响。 （一）关于国家电投财务 1、核查情况 2019年3月29日，国家电投资本控股签署股权委托协议，国家电投将其持有 的国家电投财务42.50%的股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利 委托资本控股行使及管理，股权委托协议主要约定如下： （1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投将所持有国家 电投财务（以下简称“目标公司”）的股权委托资本控股经营管理。 （2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至国家电投不再持有 目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“托管期间”）。 （3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所 有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股 东会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投的持股比例行使 提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项：①修 订章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散，资 本控股应事先告知国家电投。 （4）国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担 任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电 投。 资本控股直接持有国家电投财务24%股权，根据上述股权委托协议，能够控 制国家电投财务66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。 国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等 事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资 本控股持有国家电投财务66.50%的表决权，可以主导国家电投财务的相关活动， 对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参与国家电投财务的相关活动 而享有可变回报，且可变回报的量级重大，并且有能力运用对国家电投财务的权 力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的 规定，将国家电投财务纳入合并范围。 2、核查意见 经核查，我们认为，资本控股将国家电投财务纳入合并范围，符合《企业 会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。 （二）关于先融期货 1、核查情况 资本控股与中国电能成套设备有限公司系国家电投下属子公司，分别持有 先融期货38%和30%的股权，2015年11月16日双方签订《一致行动协议书》， 中国电能成套设备有限公司同意在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案 行使决策权时，与资本控股保持一致。截至2019年6月30日资本控股与中国电 能成套设备有限公司分别持有先融期货44.20%和9.80%的股权。 资本控股直接持有先融期货44.20%股权，根据上述一致行动协议，能够控制 先融期货54%的表决权，并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、提 案权等。先融期货章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章 程等事项以外的股东大会普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半 数通过。资本控股持有先融期货54%的表决权，可以主导先融期货的相关活动， 对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参与先融期货的相关活动而享 有可变回报，且可变回报的量级重大，并且有能力运用对先融期货的权力影响其 回报金额。鉴于此，资本控股控制先融期货，根据企业会计准则的规定，将先融 期货纳入合并范围。 2、核查意见 经核查，我们认为，资本控股将先融期货纳入合并范围，符合《企业会计 准则第33号——合并财务报表》的相关规定。 （三）将国家电投财务、先融期货纳入资本控股合并范围，对资本控股合 并财务报表的具体影响 为准确反映国家电投财务、先融期货对资本控股合并财务报表的具体影响， 分别假设国家电投财务、先融期货不纳入资本控股合并报表，产生的财务影响 如下： 1、不合并国家电投财务对资本控股合并财务报表的具体影响 单位：万元 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 资产总额 -3,702,484.28 -61.16% -4,115,804.71 -62.95% -3,416,093.17 -64.41% 负债总额 -2,935,500.18 -84.49% -3,342,200.59 -82.99% -2,675,579.82 -78.47% 净资产 -766,984.10 -29.73% -773,604.12 -30.81% -740,513.34 -39.09% 归母净资产 -- -- -- -- -- -- 营业总收入 -79,512.72 -21.65% -164,153.49 -23.38% -132,117.04 -30.99% 利润总额 -42,815.25 -29.34% -96,494.46 -38.54% -85,703.54 -34.85% 净利润 -29,784.14 -26.54% -67,073.20 -36.65% -59,571.55 -32.55% 归母净利润 -- -- -- -- -- -- 2、不合并先融期货对资本控股合并财务报表的具体影响 单位：万元 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 影响金额 影响占比 资产总额 -263,582.28 -4.35% -228,927.49 -3.50% -225,486.13 -4.25% 负债总额 -178,015.18 -5.12% -143,151.70 -3.55% -140,999.14 -4.14% 净资产 -85,567.10 -3.32% -85,775.79 -3.42% -84,487.00 -4.46% 归母净资产 -- -- -- -- -- -- 营业总收入 -216,706.19 -59.00% -400,092.04 -56.97% -133,251.58 -31.26% 利润总额 -2,744.55 -1.88% -5,040.76 -2.01% -4,861.14 -1.98% 净利润 -1,777.03 -1.58% -3,348.35 -1.83% -3,307.57 -1.81% 归母净利润 -- -- -- -- -- -- 二、反馈意见4提到：申请文件显示，上市公司通过收购资本控股，将新 增财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融牌照业务。2018年，标 的资产收入结构包括营业收入、利息收入、手续费及佣金收入，分别占比 58.49%、26.2%和15.31%，但各项收入来源于多种金融业务，面临各类风险。请 你公司：1）结合金融控股公司或平台上市案例，补充披露资本控股与其在持牌、 股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主要风 险。2）补充披露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内部 交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形。3）补充披露国家电投和资本控 股是否建立与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母子公司 层面均已建立较为全面的风险管理体系。4）补充披露资本控股是否建立与多元 化金融业务相适应的信息披露制度。5）结合资本控股各项业务具体构成及利润 来源，特别是核心利润来源业务，补充披露本次交易完成后资本控股作为金融 控股平台资本化风险及重要业务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露资本控股与其在 持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和主 要风险 1、核查情况 截至本反馈意见回复签署日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上 市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码： 600705.SH）、中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”，证券代 码：000617.SZ）、中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”，证券代 码：002423.SZ）和五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”，证券代码： 600390.SH）。结合上述四项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权结构、业 务规模、公司治理和风险控制等方面，将资本控股与其对比分析如下： （一）持牌情况 1、资本控股和可比公司持有金融业务牌照情况 资本控股持牌情况和中航资本、中油资本、中粮资本、五矿资本的持牌情况 对比如下： 公司 财务 公司 银行 租赁 信托 保险 保险 经纪 证券 基金 期货 中航资本 ● ● ● ● ● ● 中油资本 ● ● ● ● ● ● ● 中粮资本 ● ● ● ● ● 五矿资本 ● ● ● ● ● ● 资本控股 ● ● ● ● ● 注：中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融 资租赁公司；中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁有限责任公司，属于金 融租赁公司；五矿资本下属租赁牌照来自于中国外贸金融租赁有限公司，属于金 融租赁公司。 2、持有金融业务牌照情况对比分析 由上表可知，作为金融平台公司，中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资 本均持有一定数量的金融牌照。资本控股持有的主要金融牌照较为齐全，拥有财 务公司、信托、保险、保险经纪、期货等牌照。资本控股拥有较为丰富的金融资 源，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富 业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服务渠道，为客户提供更 加优质、全面和高效的金融服务。同时，也意味着资本控股管理跨度、管理难度 的加大，对资本控股的综合经营管理能力提出了挑战。 通过多元化的平台金融服务，资本控股可以节约交易成本，分散金融风险。 同时，也对平台金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协同机制以及风险 控制等方面提出严格要求。 （二）涉及金融持牌业务的股权结构 1、资本控股和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构 （1）资本控股涉及金融持牌业务的股权结构 50.24% 国家电投集团东方新能源股份有限公司 国家电投集团 财务有限公司 国家电投集团保险 经纪有限公司 百瑞信托有 限责任公司 中电投先融期货 股份有限公司 永诚财产保险股 份有限公司 国家电投集团河北电力有限公司 国家电力投资集团有限公司 国务院国资委 100% 100% 100% 24% 100% 44.20% 石家庄东方热电集团有限公司 0.27% 6.57% 资本控股 100% 33.37% 6.02% 资料来源：根据上市公司公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信 息整理。 （2）中航资本涉及金融持牌业务的股权结构 中航投资控股有限公司 中航证券 有限公司 中航期货 有限公司 中航信托股 份有限公司 中航国际租 赁有限公司 中航工业集团财 务有限责任公司 中航资本 中国航空工业集团有限公司 国务院国资委 100% 39.32 73.56 71.71% 82.73% 82.42% 49.07% 44.50% 中航基金管 理有限公司 100% 28.29% 49.07% 6.62% 资料来源：根据上市公司公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信 息整理。 （3）中油资本涉及金融持牌业务的股权结构 77.35% 82.18% 15.92% 中国石油集团资本有限责任公司 28% 60% 77.09% 100% 40% 51% 51% 50% 中 油 财 务 有 限 责 任 公 司 昆 仑 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 仑 金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 中 油 资 产 管 理 有 限 公 司 中 石 油 专 属 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 产 保 险 股 份 有 限 公 司 中 意 财 产 保 险 有 限 公 司 昆 仑 保 险 经 纪 股 份 有 限 公 司 中 意 人 寿 保 险 有 限 公 司 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 18.75% 中国石油天然气集团有限公司 国务院国资委 100% 中油资本 100% 中 债 信 用 增 进 投 资 股 份 有 限 公 司 16.5% 昆仑信托 有限责任 公司 山东省国际 信托股份有 限公司 资料来源：根据上市公司公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。 （4）中粮资本涉及金融持牌业务的股权结构 资料来源：根据上市公司公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。 中粮资本投资有限公司 中粮信托有 限责任公司 中粮期货 有限公司 中英人寿保 险有限公司 中粮财务有 限责任公司 龙江银行股份有 限公司 中粮资本 中粮集团有限公司 国务院国资委 100% 62.78% 100% 76.01% 50% 65% 3.26% 20.00% （5）五矿资本涉及金融持牌业务的股权结构 78.002% 五矿资本控股有限公司 五矿证券有 限公司 五矿经易期 货有限公司 五矿国际信 托有限公司 中国外贸金融 租赁有限公司 绵阳市商业银行 股份有限公司 中国五矿股份有限公司 中国五矿集团有限公司 国务院国资委 100% 87.54% 47.07% 99.76% 99% 93.21% 五矿资本 100% 20% 安信基金管理 有限责任公司 39.84% 资料来源：根据上市公司公开披露信息、国家企业信用信息公示系统相关信息整理。 2、资本控股和可比公司股权结构对比分析 从各公司涉及金融持牌业务的股权结构来看，中航资本、中油资本、中粮资 本、五矿资本分别直接或间接持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成 后，上市公司将通过全资子公司资本控股间接持有财务公司、保险经纪、信托、 期货、保险等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过子公司中航投资控股有限 公司持有证券、基金、期货、信托、租赁、财务公司等金融牌照公司股权或股份； 中油资本持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券等金融牌照 公司股权或股份；中粮资本通过全资子公司中粮资本投资有限公司持有信托、期 货、保险、财务公司、银行等金融牌照公司股权或股份；五矿资本通过全资子公 司五矿资本控股有限公司持有证券、期货、信托、租赁、银行、基金等金融牌照 公司股权或股份。 在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，资本控股与中航资本、 中油资本、中粮资本和五矿资本内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构， 上市公司将直接或通过下属子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中统 一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间的协 同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股权的 模式相比，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司资本控股持有下属金融 企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公 司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。 类似于中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本的情况，资本控股的竞争 优势在于对下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使资本控股 能够更有效地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同时存在一定 的劣势，管理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问 题，资本控股将不断完善日常经营管理、内部控制和风险管理体系，建立畅通的 信息沟通机制和更灵活的工作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率 和效果，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位综合性金融业务集团。 （三）业务规模 合并口径下，资本控股与中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本2018年 度主要财务指标对比如下： 单位：亿元 项目 资本控股 中航资本 中油资本 中粮资本 五矿资本 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 总资产 653.81 23.27% 3,003.03 28.09% 8,914.06 2.97% 610.37 8.53% 1,202.12 1.96% 项目 资本控股 中航资本 中油资本 中粮资本 五矿资本 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 指标 金额 同比 增长 总负债 402.73 18.11% 2,588.28 25.40% 7,491.07 2.05% 397.91 11.75% 843.15 1.08% 归母净资产 124.14 73.31% 277.09 19.11% 773.80 8.23% 165.62 3.09% 325.01 3.71% 营业总收入 70.22 64.75% 138.67 26.63% 338.86 15.63% 87.78 8.75% 128.90 -3.94% 利润总额 25.04 1.81% 55.32 14.41% 171.43 6.19% 22.51 16.86% 35.06 2.32% 归母净利润 6.16 -5.61% 31.66 13.74% 72.38 5.78% 12.53 14.91% 22.49 -9.18% 注：中粮资本未披露2018年度财务数据，资产负债表数据截至2018年6月 30日，利润表数据为2018年1-6月乘以2模拟计算。 数据来源：相关上市公司年度报告、重大资产重组报告书。 如上表所示，虽然目前资本控股的规模指标总体低于可比公司，但资本控股 总资产、归母净资产、营业总收入等增长速度较快，增速总体来看高于同行业可 比公司。 综上所述，资本控股在电力产业背景、持牌情况、核心牌照竞争力等方面拥 有独特的竞争优势和较强的发展潜力。本次重组完成后，资本控股将充分对接资 本市场，提升企业经营市场化水平，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提 升公司声誉、吸引更优秀的人才。借助上市平台拓宽融资渠道，实现业务规模的 进一步扩张和盈利能力的进一步增强。 （四）公司治理 作为上市公司，中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本均按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规 定和要求建立了完善的公司治理结构。资本控股目前为国家电投控股子公司，已 按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理结构，制定了《风险管理办法》、 《内控合规管理办法》等一系列风险防范制度和内控制度。董事、监事、高级管 理人员遵纪守法，勤勉尽责。另外，资本控股下属各金融企业均按照《公司法》、 行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范 运作。 （五）风险控制 作为已上市金融平台公司，中航资本、中油资本、中粮资本和五矿资本均已 制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立健全了内部控制与风险管理体系， 及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。 资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，是国家电投金融业务整 合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的金融平台公司。 通过统筹金融业务发展规划，优化整合金融业务资源，统一风险管理体系，现已 建立了一套较为健全的风险管理体系，实现金融业务的健康可持续发展。同时， 资本控股对风险实行分层管理，资本控股本部层面突出对下属金融子公司的战略 管控作用，承担风险管理的组织、指导、监督和评价职能，既保持所属各子公司 的经营自主权，同时也通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险 控制。目前，资本控股已建立《风险管理办法》、《资产风险分类指引》、《风 险管理评价办法》、《风险报告制度》、《风险预警管理办法》、《不良资产责 任认定管理办法》、《不良资产责任追究管理办法》、《内控合规管理办法》等 一系列风险防范制度和内控制度。 资本控股下属各金融企业在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域， 均已建立了与业务发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。资本控股作为金 融业务管理平台，本次重组完成后，资本控股将严格按照《上市公司治理准则》 和中国证监会、深交所、银保监会等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全 风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险 防范水平，建立健全相关风险防范制度与内控制度。 2、核查意见 经核查，我们认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了资本控股与 其他金融平台公司在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的 异同、竞争优势和主要风险。 二、补充披露资本控股作为金融控股平台是否存在母子公司交叉持股、内 部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形 1、 核查情况 （1）我们核查了报告期内，资本控股合并范围内各公司股东信息、对外投 资信息、担保记录，未发现资本控股存在母子公司交叉持股、内部担保、资本充 足率重复计算的情形。 （2）我们核查了报告期内资本控股合并范围内公司间内部交易记录。报告 期内，资本控股母公司与其下属子公司之间以及下属子公司相互之间存在部分内 部交易情形，主要情况如下： ①资本控股母公司及其下属子公司将部分货币资金存放于国家电投财务。截 至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日， 存放的银行存款余额分别为7,075.27万元、12,891.48万元、92,302.81万元和 37,785.49万元，占同期合并抵消前银行存款期末余额的比例分别为0.78%、0.73%、 11.32%和4.89%。国家电投财务2017年度、2018年度、2019年1-3月、2019年1-6 月列支利息支出分别为34.13万元、34.17万元、7.49万元和25.13万元，占同期合 并抵消前利息支出金额的比例分别为0.10%、0.09%、0.09%和0.14%。 ②为满足资本控股母公司日常经营周转需要，资本控股母公司与国家电投财 务之间发生资金拆借业务。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3 月31日、2019年6月30日，国家电投财务向资本控股母公司发放贷款余额分别 为22,000.00万元、15,000.00万元、15,000.00万元和15,000.00万元，占同期合并抵 消前发放贷款及垫款期末余额的比例分别为0.76%、0.47%、0.43%和0.43%。国家 电投财务2017年度、2018年度、2019年1-3月、2019年1-6月确认利息收入和手 续费收入分别为491.83万元、1,119.39万元、168.04万元和337.95万元，占同期合 并抵消前利息收入和手续费收入金额的比例分别为0.17%、0.38%、0.35%和0.35%。 ③为满足先融风管扩大基差贸易等业务的资金需要，资本控股母公司与先融 风管之间发生资金拆借业务。截至2019年3月31日、2019年6月30日资本控股 母公司向先融风管拆出资金余额均为70,000.00万元。资本控股母公司2019年1-3 月、2019年1-6月确认投资收益分别为1,142.82万元、2,311.32万元。 ④出于集中办公的考虑，国家电投财务作为出租人将金贸大厦的办公物业租 赁给国家电投保险经纪、先融期货及百瑞信托。2017年度、2018年度、2019年1- 3月、2019年1-6月，承租人列支租赁费总金额分别为1,115.20万元、927.65万元、 232.61万元、467.36万元，占同期合并抵消前管理费用发生额的比例分别为2.66%、 1.98%、1.84%和1.88%。 上述资本控股母公司与其下属子公司之间以及下属子公司相互之间的内部交 易行为具有必要性和合理性，系遵循市场化定价原则，符合相关监管规定的要求。 上述内部交易和往来余额，在编制合并报表时已经抵消。 2、核查意见 经核查，我们认为，报告期内资本控股作为金融平台公司，母公司与各子公 司之间独立运营，不存在母子公司交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的 情形。存在内部交易，在编制合并报表时已经抵消，符合《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定。 三、补充披露国家电投和资本控股是否建立与其发展阶段相匹配的风险防范 制度和内控制度，是否在母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系 （一）核查情况 1、国家电投的相关制度 为建立、健全风险管理及内部控制体系，国家电投已经制定了《风险管理与 内部控制办法》、《内控合规管理办法》、《内部控制审计办法》、《合规管理 规定》等规定，该等规定均明确了适用于国家电投所属单位或二级单位。 2、资本控股的相关制度 资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，是国家电投金融业务整 合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台。 一方面，资本控股对下属控股金融企业实施战略管控，保持所属各子公司经 营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。 另一方面，本次交易前，资本控股本部已制定《风险管理办法》、《风险预 警管理办法》、《风险报告制度》、《风险管理评价办法》、《资产风险分类指 引（试行）》、《重大事项风险管理办法》、《不良资产责任认定管理办法》、 《不良资产责任追究管理办法》、《内控合规管理办法》、《重大事项报告管理 办法》等制度，该等制度亦明确了适用于所属金融企业或所属金融企业参照执行。 3、资本控股下属控股金融企业的相关制度 根据《证券法》第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金融 平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。资本控股下属各控股金融企业在财 务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已建立了与其发展阶段相匹配的风 险防范制度和内控制度，具体情况如下： 国家电投财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）等相关规 定，建立了各项风险管理和内部控制制度，包括《全面风险管理办法》、《内控 合规管理办法》、《市场风险管理实施细则》、《流动性风险管理实施细则》、 《操作风险管理实施细则》、《合规风险管理实施细则》、《结算业务管理办 法》、《自营贷款业务管理办法》等。 国家电投保险经纪制定了《内控合规管理办法》、《风险管理办法》、《内 部控制评价管理办法》、《内部审计管理办法》、《稽核业务管理办法》等，提 升了其内部控制水平和风险防范能力。 百瑞信托结合其信托业务管理需求建立了相对完善的风险防范制度体系，主 要包括《风险管理制度》、《风险控制标准制定及调整办法》、《公司风险项目 处置管理办法》、《存续项目现场检查管理办法》、《信托项目事中风险分级暂 行办法》、《流动性风险管理暂行办法》、《公司风险突发事件管理办法》、 《业务风险信号处理流程》等。内部控制层面，百瑞信托制定了《内部控制管理 制度》、《内控合规管理办法》、《合规风险管理办法》、《合规风险信息管理 与处置工作流程》等，并制定了《内控合规手册》，对公司决策管理、合同管理、 资金管理、信托业保障基金管理、项目后期管理、采购管理等方面的内控合规提 出了要求。 先融期货制定了《风险控制管理制度》、《重大决策事项风险管理办法》、 《合规管理办法》、《合规稽核管理办法》、《法律事务处理办法》等风险管理 及内控制度，建立了事前审查、事中监督、事后稽核的风险防范运行机制；此外， 先融期货的控股子公司先融资管、先融风管亦分别基于其业务特点制定了相应的 风险及内控制度，其中，先融资管制定了《投资业务风险控制办法（暂行）》、 《合规管理规定（暂行）》、《风险管理制度（暂行）》、《案件风险防范工作 管理办法》等，先融风管制定了《内部控制与风险管理制度》、《交易风险管理 办法（暂行）》、《场外衍生品风险管理制度》、《业务隔离墙管理办法》等。 基于上述，国家电投和资本控股及其下属控股金融企业已建立与其发展阶段 相匹配的风险防范制度和内控制度，母子公司层面均已建立较为全面的风险管理 体系。本次交易完成后，资本控股及其下属控股金融企业将充分借鉴和参考此前 央企金融平台上市公司风控管理经验，严格按照《上市公司治理准则》和中国证 监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体 系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范能力。 （二）核查意见 经核查，我们认为，国家电投和资本控股已建立与其发展阶段相匹配的风险 防范制度和内控制度，在母子公司层面均已建立较为全面的风险管理体系。 四、补充披露资本控股是否建立与多元化金融业务相适应的信息披露制度 1、核查情况 资本控股在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务领域均已依据《企业集 团财务公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《期货公司 信息公示管理规定》、《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试 点工作指引》、《期货公司资产管理业务试点办法》等金融细分行业信息披露或 报送要求制定了信息披露/报送制度，包括国家电投《信息报告管理办法》、百瑞 信托《信息披露管理制度》、《信托项目信息披露管理办法》、《年报披露工作 流程》、先融期货《信息公示制度》、先融资管《资产管理计划信息披露管理办 法》、先融风管《信息报送工作制度》等，并根据相关监管机构的要求按期报送 公司经营情况、风险排查、公司治理等情况。 2、核查意见 经核查，我们认为，资本控股已在财务公司、保险经纪、信托、期货等业务 领域建立了与该等业务相适应的信息披露/报送制度。 五、结合资本控股各项业务具体构成及利润来源，特别是核心利润来源业务， 补充披露本次交易完成后资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险 核查情况 （一）资本控股各项业务具体构成及利润来源 报告期内，资本控股及下属各金融企业各项业务收入及净利润情况如下： 2019年1-6月 单位：万元 项目 资本控 股本部 国家电投 财务 国家电投 保险经纪 百瑞 信托 先融期货 抵消数 合并数 营业收入 -- 1,710.51 1,597.30 -- 214,640.80 -467.36 217,481.26 利息收入 -- 73,590.65 -- 21,015.99 930.46 -337.95 95,199.14 手续费及佣金 收入 -- 5,016.86 -- 48,701.06 1,170.34 -280.94 54,607.31 净利润 32,107.69 39,189.66 615.65 60,255.63 3,184.63 -23,149.32 112,203.94 注：百瑞信托数据包含资本控股层次合并的信托计划数据。 2018年度 单位：万元 项目 资本控 股本部 国家电投 财务 国家电投 保险经纪 百瑞信托 先融期货 抵消数 合并数 营业收入 29.03 3,397.80 13,531.96 -- 394,738.13 -927.65 410,769.26 利息收入 -- 153,493.26 -- 28,503.96 2,798.02 -812.79 183,982.46 手续费及佣金 收入 -- 9,309.48 -- 95,858.40 2,626.16 -306.6 107,487.43 净利润 -3,130.25 88,254.21 8,631.77 102,438.50 6,000.62 -19,190.34 183,004.52 2017年度 单位：万元 项目 资本控 股本部 国家电投 财务 国家电投 保险经纪 百瑞信托 先融期货 抵消数 合并数 营业收入 23.41 3,528.41 13,182.59 128.5 125,825.07 -1,115.20 141,572.79 利息收入 -- 121,754.84 -- 22,435.07 4,567.63 -326.74 148,430.80 项目 资本控 股本部 国家电投 财务 国家电投 保险经纪 百瑞信托 先融期货 抵消数 合并数 手续费及佣 金收入 -- 8,440.82 -- 125,047.11 2,928.73 -165.09 136,251.57 净利润 993.09 78,383.62 8,495.31 110,276.22 5,401.16 -20,522.20 183,027.21 资本控股作为投资控股型公司，报告期内主要利润来源于合并报表范围内的 下属公司，其中，百瑞信托、国家电投财务净利润贡献占比较高，百瑞信托净利 润主要来源于信托业务报酬以及固有业务带来的投资收益，国家电投财务净利润 主要来源于贷款业务的利息收入。 （二）资本控股作为金融控股平台资本化风险及重要业务风险 1、金融控股平台资本化风险 本次交易完成后，资本控股将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务 将增加财务公司、保险经纪、信托、期货等多项金融业务，上市公司主要经营风 险将发生变化，受金融行业政策、宏观经济环境、金融要素价格、市场流动性环 境等金融业务特有风险的影响加大。 因此，资本控股作为金融平台公司，注入上市公司后可能面临一定的资本化 风险，即下属各金融企业业务经营中带来的风险可能传导至资本控股，并可能进 一步传导至上市公司。虽然资本控股目前对金融业务的风险管理体系较为健全， 交易完成后上市公司也将加强对金融业务的风险管控，建立健全资本控股和上市 公司的风险隔离制度，但不排除个别风险事项仍可能对上市公司财务状况和业务 经营带来不利影响。具体而言，资本化风险主要包括： （1）管理风险 本次交易前，虽然资本控股已经建立了较为完善的公司治理架构和内部管理 制度，但注入上市公司后，金融企业的日常经营管理既要满足行业主管部门的监 管要求，又要符合上市公司关于内部控制和公司治理的有关规定。如未及时完善 公司治理制度并达到上市公司的管理要求，则可能对上市公司合规运营产生不利 影响。 （2）业务整合风险 金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各 项金融业务的关键管理人员。资本控股注入上市公司后，上市公司可能存在人员 不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性 亦会提高，上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构 存在一定的不确定性。整合效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并 可能出现导致业务整合失败的风险。 （3）信息披露风险 资本控股注入上市公司后，金融业务除需继续满足金融企业行业主管部门的 信息报送及披露要求，还需按照上市公司的有关规定履行信息披露义务，资本市 场对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性等均有较高要求。如 信息披露义务履行不到位，则面临被监管部门处罚的风险，并可能对资本市场形 象、公司声誉造成不良影响。 2、重要业务风险 资本控股定期对下属金融企业进行专项检查和全面风险评价，对各公司报送 的风险研判结果进行统计、汇总和分析，资本控股利润来源主要为百瑞信托、国 家电投财务，重点考虑这两家公司后，较为重要的业务风险主要有信用风险、流 动性风险、法律纠纷风险、政策风险和市场风险。重要业务风险情况具体如下： （1）信用风险 信托业务和财务公司等业务均涉及交易对手信用风险，在经济下行压力依然 较大，中小企业经营较为困难的背景下，信用风险构成资本控股的重要业务风险。 如出现交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款等情形，将使资本控 股及下属金融企业的资产产生损失，损害资本控股的市场形象。 （2）流动性风险 保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重 要基础。国家电投财务具备结算职能，确保支付为其重要任务，百瑞信托同样需 保证固有负债的按时偿付，如果资本控股及其下属企业未能充分关注日常经营的 现金流管理，资产配置不合理，将导致资本控股及其下属企业无法按预期偿付， 产生流动性风险，引发的风险事件将可能对公司资金周转和经营产生较大影响。 （3）法律纠纷风险 信用风险事件等因素的出现，可能引发资本控股及下属金融企业利用法律诉 讼进行维权，法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理 过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果不利可能产生赔付成本，对资 本控股经营业绩可能产生不利影响。 （4）政策风险 资本控股下属金融企业分别经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等 业务，均受到金融监管部门的严格监管，相关政策规定数量较多且更新较快。行 业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的调整都将会对相应公司的经 营造成较大影响，如资本控股及下属金融企业未能就政策变化快速调整和适应， 可能会影响资本控股整体的业务发展和经营业绩。 （5）市场风险 市场风险指由于基础资产、利率、汇率、股票、债券等价格的不利变动或者 波动而导致资产价值变动的风险，市场风险具有较高的传导性，某些信用风险可 能来自交易对手的市场风险。投资业务是资本控股及下属金融企业的重要业务， 投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，可能进而导致固 有资产和信托资产遭受损失，进而影响资本控股资产价值及经营业绩。 核查意见 经核查，我们认为，上市公司已在《重组报告书》中就本次交易完成后资本 控股作为金融平台公司资本化风险及重要业务风险进行了补充披露。 三、反馈意见5提到：申请文件显示，1）国家电投财务收入主要来源于国 家电投成员企业，主要为关联交易，其经营状况受利率及国家电投成员企业经 营状况影响较大。2）2018年，国家电投财务信贷业务收入14.04亿元，占比 81.58%，涉及贷款总额294.09亿元，其中90.2%为信用贷款，涉及存款335.85亿 元，2019年3月存款规模下降至269.3亿元，存贷比由87.88%上升至118.34%。3） 报告期内，国家电投财务证券投资比例分别为14.2%、13.34%和25.47%，投资业 务收入分别为2.1亿元、0.56亿元和0.26亿元。请你公司：1）结合国家电投财 务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况、相关行业主要客 户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电投财务以信用贷款为 主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分。2）补充披露国家电 投财务2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性，存贷比大幅上升国家电 投财务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国家电投财务的收入、 利润进行利率敏感性分析。3）结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披 露相关关联交易的公允性，是否存在对关联方过度依赖情形。4）结合国家电投 财务证券投资资产具体构成、主要经营策略变化等因素，补充披露国家电投财 务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理性，相关投资收益 波动对国家电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因素是否发生重大 变化，风险控制措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、结合国家电投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展 情况、相关行业主要客户的经营情况、不良贷款率变化情况等，补充披露国家电 投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险，贷款损失准备是否充分。 核查情况 （一）国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性及面临的风险 1、国家电投财务以信用贷款为主的原因、合理性 （1）国家电投财务主要贷款行业（电力行业、租赁和商业服务业）发展情况 国家电投财务主要贷款行业为电力行业以及租赁和商业服务业。2018年末、 2019年3月末与2019年6月末，国家电投财务的信用贷款客户中电力行业客户占 比分别为48.26%、37.44%与36.27%；租赁和商业服务业客户占比分别为29.91%、 41.77%与44.53%。 电力是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。 由于电能的生产与消费的同时性特点要求电能的生产与消费之间保持平衡，因此 电力发展往往适度超前于经济发展。根据国家能源局发布的全社会用电量数据，2016年全国用电量达59,198亿千瓦时，同比增长5%；2017年全国用电量达到 63,077亿千瓦时，同比增长6.6%；2018年全国用电量达到了68,449亿千瓦时，同 比增长8.5%。随着我国经济规模和发展质量的不断上升，电力在能源领域的中心 地位也不断凸显。在经济发展的新常态下，我国电力需求仍然将以较快的速度增 长：以高端制造业为代表的第二产业用电、以现代服务业为代表的第三产业用电， 以及新型城镇化的居民生活用电将逐渐成为拉动我国用电需求增长的新动力。此 外，伴随着我国供给侧结构性改革不断深化，电力工业已经成为推进产业结构、 空间结构、能源结构、消费方式绿色转型，实现由低水平供需平衡向高水平供需 平衡跃升的重点领域。 租赁和商务服务业包含机械设备租赁、文化及日用品出租、企业管理服务 （包括企业总部管理）、法律服务、咨询与调查等细分行业，是生产性服务行业 的一个重要组成部分，主要是为生产、商务活动提供服务，随着我国国际化程度 的提高和工农业产业化的快速发展，租赁和商务服务业的作用日益突出。目前， 我国经济整体上还处于工业化的成长期，服务业在国民经济所占比重仍然不高， 加速发展租赁和商务服务业是我国服务业产业结构升级的迫切需要，也是实现生 产性服务业和制造业的互动发展、进一步提升整体竞争力的需要。因此，我国租 赁和商业服务业正处于加速发展阶段，我国经济结构转型升级的宏观背景与实现 经济高质量发展的社会需要为租赁和商业服务业的快速增长提供了广阔的空间。 电力行业与租赁和商务服务业目前均处于行业的成长期，未来发展前景广阔， 整体行业发展具有较强的确定性，发生行业系统性风险的概率较小。在主要贷款 客户的行业属性上，国家电投财务贷款发生风险的可能性较低，采用信用贷款方 式具备合理性。 （2）相关行业主要客户的经营情况 国家电投财务前五大贷款客户经营情况如下： 单位：亿元 序号 贷款客户名称 客户所在行业 贷款金额 占贷款总 额比例 2018年 总资产 2018年 净资产 2018年 营业收入 1 国家电力投资 集团有限公司 租赁和商务服 务业 45.67 14.86% 10,803.01 2,328.50 2,264.15 2 中电投蒙东能 源集团有限责 任公司 租赁和商务服 务业 36.50 11.93% 471.71 189.96 222.39 3 国家核电技术 有限公司 科学研究和技 术服务业 24.00 7.84% 1,580.03 531.95 187.10 4 国家电投集团 贵州金元股份 有限公司 电力行业 15.30 5.00% 463.86 46.90 136.75 5 国家电投集团 云南国际电力 投资有限公司 租赁和商务服 务业 14.50 4.74% 287.81 43.44 22.54 国家电投财务信用贷款的主要客户均是资质优良的集团成员单位，收入和资 产规模较大，整体经营情况较好。国家电投财务对集团成员单位生产经营情况、 财务状况也都较为熟悉，信息获取便利，能够较为准确地判断并有效管理贷款风 险。 国家电投财务作为非银行金融机构，根据监管部门的相关政策制定了客户信 用评级、授信和信贷管理等制度，建立贷前调查、贷中审查和贷后监管的风险管 理体系以及审贷分离的信贷审批机制。根据每个客户的客户信用评级结果以及人 行征信记录确定贷款担保方式。因此，国家电投财务贷款中信用贷款占比较大， 符合行业规律，具有合理性。 （3）不良贷款率变化情况 国家电投财务贷款业务在历史期间从未发生坏账或还款逾期的情况，报告期 内不良贷款率始终保持为0。因此，国家电投财务以信用贷款为主具有合理性。 2、国家电投财务以信用贷款为主面临的风险 （1）国家电投财务信贷业务面临的一般性风险 国家电投财务的信贷业务面临的一般性风险主要包括市场风险、流动性风险、 操作风险、法律合规风险： ①市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具的价 值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响国家 电投财务信贷业务的市场风险主要为利率风险。近年来，我国利率市场化不断推 进，资金成本和信贷收益波动性增大，国家电投财务信贷业务的盈利水平会受到 市场利率波动的影响。 ②流动性风险是指发放贷款机构无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到 期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险。国家电投 财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家电投出 现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。 ③操作风险是指国家电投财务在经营活动的各业务环节、各职能部门和不同管理 层面进行各种不同类型的业务操作过程中，存在固有的失误可能性。 ④法律合规风险是指由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对国家电投财务不 利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、交易规定、行为准 则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。 国家电投财务已建立与业务发展相匹配的全面风险管理体系，涵盖了国家电 投财务对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制，以实 现兼顾可持续增长及良好资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。 （2）国家电投财务以信用贷款为主面临的特殊风险 除上述一般性的信贷业务风险外，由于信用贷款无抵押、无担保，主要依赖 于借款人的信用程度，因此国家电投财务以信用贷款为主的信贷业务结构还将主 要面临信贷客户的信用风险。通常情况下，信贷客户的信用风险主要取决于信贷 客户的还款意愿、还款能力和资本实力。国家电投财务的贷款客户均为资质优良 的国家电投集团成员单位，承担着维护集团与自身市场声誉的责任，信用品质较 高，出现恶意延迟贷款偿还情形的可能性较低，还款意愿良好。国家电投财务主 要贷款客户的生产经营情况良好，具有较强的盈利能力和较为充足的现金流量， 贷款客户的还款能力较强。从财务实力和财务状况看，国家电投财务的信用贷款 客户大多为资产规模较大的企业，财务实力较为雄厚，国家电投财务在发放信用 贷款前也会关注贷款企业负债比率、流动比率、速动比率、有形资产净值等财务 指标。 （二）贷款损失准备是否充分 国家电投财务严格按照相关监管规定，依据借款人的实际还款能力对发放的 贷款进行五级分类，并在五级分类的基础上对发放贷款进行了更精细的分档管理： 报告期内各期末，国家电投财务发放贷款均为正常类贷款，国家电投财务将正常 类贷款进一步划分为A1-A4四档，分别按不低于行业水平的计提比例（分别为0、 1%、1.5%、2.5%）计提贷款损失准备，并由信贷部门相关人员复核审批。截至 2019年6月30日，具体计提明细如下： 五级分 类名称 十二级分类 名称 十二级级 别编码 资产分类 名称 大类 计提比例 （%） 计提金额（万 元） 正常类 正常一级 A1 正常类 优良 0.00 - 正常二级 A2 1.00 2,552.90 正常三级 A3 1.50 8,161.03 正常四级 A4 2.50 45,192.97 关注类 关注一级 B1 关注类 3.00 - 关注二级 B2 5.00 - 关注三级 B3 10.00 - 次级类 次级一级 C1 次级类 不良 25.00 - 次级二级 C2 30.00 - 可疑类 可疑一级 D1 可疑类 50.00 - 可疑二级 D2 60.00 - 损失类 损失级 E 损失类 100.00 - 根据原银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》，国家电投财务的服务 范围仅限于集团成员单位。集团成员单位在国家电投财务开立账户并且开展存款 和资金结算业务，国家电投财务可以掌握集团成员单位的资金变动情况。国家电 投财务作为国家电投下属的金融企业，能够及时掌握国家宏观政策、行业发展形 势、市场变化情况，能够深入集团成员单位进行贷前现场调查和贷后检查，及时 了解集团成员单位的经营情况和资金使用情况，有效防控贷款风险，无不良贷款 发生。 核查意见 经核查，我们认为： 1、 国家电投财务的贷款客户所处行业发展稳定，主要客户经营情况良好， 报告期内国家电投财务不良贷款率始终为0，因此，国家电投财务以信用贷款为 主具有合理性。 2、 国家电投财务信贷业务以信用贷款为主面临着市场风险、流动性风险、 操作风险、法律合规风险以及客户信用风险等风险，由于风控体系建设较为完善， 国家电投财务的总体风险可控。 3、国家电投财务严格按照监管要求进行了信贷资产风险分类并计提贷款损 失准备，贷款损失准备计提充分。 二、补充披露国家电投财务2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性， 存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响，并结合贷款业务规模，对国 家电投财务的收入、利润进行利率敏感性分析。 核查情况 （一）国家电投财务2019年3月吸收存款大幅下降的原因及合理性 2019年3月末，国家电投财务吸收存款余额较2018年底减少21.31%，2019年 6月末，吸收存款余额较2018年底减少21.37%，吸收存款出现大幅下降的主要原 因在于：一方面，国家电投财务的存款客户主要为国家电投及其下属公司，大多 属于电力热力行业，年初往往存在项目开工、生产投入等资金支出，因此上半年 吸收存款余额会有所下降；另一方面，国家电投集团在年末对于资金归集度要求 较高，各成员单位投资减少、回款增加，资金大量回笼，吸收存款年底余额往往 都会有所上升。2019年1-3月、2019年1-6月国家电投财务吸收存款变动趋势符合 其业务经营规律。 （二）存贷比大幅上升国家电投财务贷款业务的具体影响 存贷比大幅上升意味着国家电投财务对资金的利用率提升，有利于提升经营 效率与资产收益水平，但同时也意味着资产流动性下降，经营风险有所增加。国 家电投财务在综合考虑权益资金、客户存款、外部融资等资金来源，以及信贷、 投资、存放同业等资金运用情况的基础上，统筹安排资产负债的配置管理。存贷 比发生波动时，国家电投财务可以通过减少或增加存放同业、增加或减少外部融 资等头寸备付管理手段，支持资产负债的动态平衡，平滑相应的影响。因此，存 贷比上升带来的经营风险可控，不会对国家电投财务贷款业务和公司经营产生重 大影响。 （三）国家电投财务的收入、利润的利率敏感性分析 在假设存贷款利率对基准利率波动的敏感度相同的情况下，利率波动主要通 过存贷比对国家电投财务的收入与利润产生影响。基于以下假设：（1）假设仅 发放贷款及垫款和吸收存款对利率变化敏感；（2）收益率曲线随利率变化而平 行移动；（3）以期初与期末存贷款平均余额为期间平均规模，国家电投财务收 入、利润的利率敏感性分析结果如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 发放贷款及垫款平均规模 3,022,178.16 3,036,102.57 2,824,363.19 吸收存款及同业存放平均规模 2,998,613.36 3,000,492.19 3,025,735.91 利率基点变化 收入敏感性分析 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 上升50个基点 7,555.45 3,795.13 14,121.82 下降50个基点 -7,555.45 -3,795.13 -14,121.82 利率基点变化 利润敏感性分析 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 上升50个基点 44.18 33.38 -755.15 下降50个基点 -44.18 -33.38 755.15 由于2018年末国家电投财务的存贷款比例为87.88%，存款规模大于贷款规模， 因此利率上升的假设会减少国家电投财务2018年的利润。从利润敏感性分析结果 看，相比于国家电投财务的收入与利润规模，利率波动50个基点对收入利润的影 响较小。 核查意见 经核查，我们认为，国家电投财务2019年3月吸收存款大幅下降符合行业特 点与集团运营实际，具有合理性；存贷比大幅上升有利于国家电投财务提升收益 水平，带来的经营风险可控，不会对国家电投财务贷款业务和公司经营产生重大 影响；国家电投财务的收入、利润受市场利率波动影响有限。 三、结合国家电投财务贷款业务的定价方式，补充披露相关关联交易的公允 性，是否存在对关联方过度依赖情形。 核查情况 国家电投财务与国家电投及其成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家 法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。国家电投财务 执行的贷款业务，执行中国人民银行规定的贷款利率政策，坚持“安全性、流动性、 效益性”的经营原则，采取浮动利率定价方式。贷款实际执行利率依据贷款企业信 用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定，综合考虑了客户的经 营情况、信用评级情况、贷款期限、地域等因素，同时比照同期市场资金情况、 同业定价情况及客户外部融资价格，在贷款基准利率（或基础利率）的基础上予 以适当浮动，并需要通过信贷审查委员会审批。国家电投财务的贷款利率定价合 理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形。 国家电投财务为国家电投下属企业集团财务公司，定位于国家电投集团的结 算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团财务公司管理办法》规定， 企业集团财务公司的存款、贷款、委托贷款、代理及托管等业务对象均为集团内 企业。因此，报告期内国家电投财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投 财务与关联方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决 定的。 核查意见 经核查，我们认为，国家电投财务向关联方发放贷款是严格按照《企业集团 财务公司管理办法》的规定开展的正常业务行为，且贷款业务定价公允，贷款利 率与市场利率基本一致，不存在对关联方过度依赖情形。 四、结合国家电投财务证券投资资产具体构成、主要经营策略变化等因素， 补充披露国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合理 性，相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响，面临的主要业务风险因 素是否发生重大变化，风险控制措施及其有效性。 核查情况 （一）国家电投财务证券投资比例逐年上升但投资业务收入下降的原因及合 理性 1、国家电投财务证券投资资产具体构成变化 国家电投财务的证券投资资产主要包括货币基金、股票、理财产品、债券、 企业债、永续债、信托产品、资管计划、资管产品。各年证券投资资产余额如下： 单位：万元 项目 2019.6.30 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币基金 137,784.07 51.72% 152,886.86 57.40% 96,881.43 68.49% 40,010.14 27.85% 股票 12,306.11 4.62% 8,287.92 3.11% 7,487.28 5.29% 1,990.08 1.39% 理财产品 30,068.59 11.29% 20,006.55 7.51% -- -- -- -- 债券 -- -- -- -- 12,552.28 8.87% 17,456.57 12.15% 企业债 25,250.20 9.48% 24,888.20 9.34% 24,530.17 17.34% -- -- 永续债 61,011.48 22.90% 60,283.56 22.63% -- -- -- -- 信托产品 -- -- -- -- -- -- 73,572.16 51.21% 资管计划 -- -- -- -- -- -- 10,627.83 7.40% 资管产品 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 266,420.45 100.00% 266,353.09 100.00% 141,451.16 100.00% 143,656.79 100.00% 2017年，国家电投财务到期处置了大部分的信托产品、资管计划，导致当年 末投资余额下降，同时2017年国家电投财务的投资收益出现大幅增加。 2018年，国家电投财务对投资业务的资产配置进行了调整：由大量投资于信 托产品、资管计划转为投资持有期间收益率更加稳定但相对较低的企业债等中低 风险资产，同时增加了对股票的投资比重。由于上述低风险资产配置比例的明显 提升，且权益投资收益需要在较长时期才能显现，导致2018年投资业务收益率有 所下降。 2019年，国家电投财务投资了6亿元的永续债以及3亿元的理财产品，预计 投资回报率将有所上升，但目前持有期限尚短，暂未体现出投资收益的增长。 2、国家电投财务主要经营策略未发生变化 报告期内，国家电投财务主要经营策略未发生变化，始终坚持“资金归集、 资金结算、资金监控和金融服务”功能定位，坚持“稳健经营、防控风险”的经 营原则，坚持以信贷业务为主体的发展战略。2018年，投资业务结构的变化是国 家电投财务根据当年市场情况，基于公司一贯的总体经营策略，对投资业务开展 进行的适当调整。 2018年，由于国内宏观经济进入调整周期，增速有所放缓，市场相对低迷， 部分金融风险逐步暴露。《资管新规》的出台也对资管产品投资非标资产形成多 方面限制。在此大背景下，国家电投财务出于一贯的稳健经营方略，将投资方向 从信托产品、资管计划转为收益较低但风险也相对较小的企业债、货币基金等标 准化产品。同时，由于当年市场下行，资本市场处于价值低位，在保证总体风险 较低的情况下，国家电投财务适度增加了股票投资的比重，以兼顾投资业务的收 益水平。由于国家电投财务投资业务较为注重资产的稳健性与安全性，投资选择 的企业债券一般信用评级较高，收益率低于信托产品、资管计划。国家电投财务 增加股票投资的收益也需要在更长的时期内显现。 （二）相关投资收益波动对国家电投财务经营业绩的影响 单位：万元 业务类型 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 信贷业务 68,773.97 79.46% 34,321.29 80.74% 140,370.42 81.57% 111,726.00 72.15% 资金业务 4,816.68 5.57% 2,332.25 5.49% 13,122.84 （未完）  |