大烨智能:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:大烨智能:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所 江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） IMG_256 交易对方 姓名 住所/通讯地址 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 吴国栋 江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园**** 蔡兴隆 江苏省无锡市南长区大窑路**** 王 骏 江苏省苏州市木渎镇天伦随园**** 独立财务顾问 说明: 1RAU[DWEY`U9ODG]G5_Q)J2 签署日期：二〇一九年十月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅方式为： 备查地点：江苏大烨智能电气股份有限公司 查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号 联系电话：025-69931288 传 真：025-69931289 联 系 人：王跃进 查阅网址：深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/） 声明与承诺 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承 诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函： 1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人系本人或业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保 证承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露 本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，本人对由此而发生 的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。 三、中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问南京证券股份 有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介 机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 2019年10月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并 购重组委”）2019年第50次会议审核，江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易方案获有条件通过。 根据并购重组委审核意见，公司及相关中介机构对《江苏大烨智能电气股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 等相关文件以楷体加粗的形式进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下： 补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控 制的制度安排和具体措施，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”之“3、本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制 的制度安排和具体措施”。 目录 声明............................................................................................................................... 1 声明与承诺.................................................................................................................... 2 一、上市公司声明................................................................................................. 2 二、交易对方承诺................................................................................................. 2 三、中介机构承诺................................................................................................. 4 修订说明........................................................................................................................ 5 目录............................................................................................................................... 6 释义............................................................................................................................... 8 一、一般术语......................................................................................................... 8 二、专业术语......................................................................................................... 9 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12 五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量............................................... 13 六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍................................................... 17 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18 八、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 20 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排............................................... 23 十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 24 十一、业绩承诺及补偿安排............................................................................... 33 十二、过渡期损益安排....................................................................................... 39 十三、超额业绩奖励安排................................................................................... 41 十四、交易合同生效条件................................................................................... 41 十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见........... 41 十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........... 42 十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件....................... 43 十八、独立财务顾问的保荐业务资格............................................................... 43 十九、本次重组方案不构成重大调整............................................................... 43 二十、关于并购重组委审核意见的回复........................................................... 45 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 70 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 70 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 73 三、其他风险....................................................................................................... 75 第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 77 一、交易背景及目的........................................................................................... 77 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 81 三、本次交易具体方案....................................................................................... 84 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 96 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 98 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 99 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 99 第四节 备查文件 ................................................................................................... 100 一、备查文件..................................................................................................... 100 二、备查方式..................................................................................................... 100 释义 一、一般术语 大烨智能、上市公司、公司、 本公司 指 江苏大烨智能电气股份有限公司 苏州国宇、标的公司 指 苏州国宇碳纤维科技有限公司 交易标的、标的资产 指 大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇 70.00%股权 交易对方、补偿义务人、业 绩承诺方 指 本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国 栋、蔡兴隆、王骏 本次交易、本次重组 指 大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产 交易价格、交易对价 指 本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的 方式收购标的资产的价格 承诺期 指 2019年度、2020年度和2021年度 基准日 指 本次交易评估基准日，即2019年5月31日 定价基准日 指 大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜 相关议案的董事会决议公告日 标的资产交割日、股权交割 日 指 上市公司成为持有标的公司70.00%股权的股东的工 商变更登记完成之日 股份交割日 指 上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日 过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京证券、独立财务顾问 指 本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司 世纪同仁、律师 指 本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所 天衡会计师 指 本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估师 指 本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 国网公司 指 国家电网有限公司 江苏国网 指 国网江苏省电力有限公司 山东国网 指 国网山东省电力公司 上海国网 指 国网上海市电力公司 《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月 修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《信息披露指引第3号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—— 重大资产重组（深证上〔2019〕273号）》 《备忘录第14号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 kV 指 千伏、电压单位 高压设备、低压设备 指 根据《GB/T2900.50-2008电工术语发电、输电及配电》， 电气设备的电压等级分为高压和低压，对地电压1kV 及以上为高压，对地电压1kV以下为低压 额定电压、标称电压 指 额定电压是用以规定电气设备额定工作条件的电压， 标称电压是用以标志或识别系统电压的给定电压值。 一般为保证电气设备正常运行，额定电压高于系统标 称电压 配网、配电网 指 在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压 配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压配 电网（0.4kV） 型式试验 指 型式试验须在被认可的独立检验机构进行，指为了验 证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验， 是新产品鉴定中必不可少的一个环节。只有通过型式 试验，产品才能正式投入生产 CCC认证、“3C”认证 指 中国强制性产品认证制度，英文名称为China Compulsory Certification，其英文缩写为“CCC”，故又 简称“3C”认证 PE 指 聚乙烯（Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得 的一种热塑性树脂 PVC 指 聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称PVC），是氯乙烯 单体（Vinyl Chloride Monomer，简称VCM）在过氧 化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自 由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 CPVC 指 氯化聚氯乙烯（Chlorinated Polyvinyl Chloride，简称 CPVC,又称PVC-C），由聚氯乙烯树脂氯化改性制得， 为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末 PP 指 聚丙烯（Polypropylene，简称PP），是一种半结晶的 热塑性塑料，具有较高的耐冲击性、机械性质强韧、 抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀等特点 MPP 指 改性聚丙烯（Modified Propylene Polymer，简称MPP）， 又称改性环氧树脂，是由聚丙烯及多种有机、无机材 料，经特殊的复合技术精制而成，系基于聚丙烯原料 对其性能和其他方面的一些改进，具有阻燃、高抗冲、 拉伸强度大等性能 CPVC电缆保护管 指 氯化聚氯乙烯电缆保护管 MPP电缆保护管 指 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管 低压电气成套设备 指 380V及以下电压等级中使用的成套设备，主要包括 JP柜、低压开关柜、电缆分支箱、电能计量箱等电气 设备 环网柜 指 环网是指环形配电网，即供电干线形成一个闭合的环 形以提高供电可靠性；环网柜则是指安装在配电线路 上实现环网配电功能的高压开关柜的总称 JP柜 指 一种安装于配电变压器低压侧的综合配电箱，集配电、 计量、保护和无功补偿功能于一体 低压开关柜 指 一种广泛应用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、 高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用的 电气设备 电缆分支箱 指 一个电缆分接成一根或多根电缆的接线箱，主要起电 缆分接作用和电缆转接作用 电能计量箱 指 一种用于电能计量的设备 注：本报告书中，除特别说明外：数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的 苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资 产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价 值为44,233.70万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为苏州国宇70%股 权，对应交易价格为30,940.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支 付，股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。 具体支付方式如下： 金额单位：人民币万元 序 号 交易对方 在标的公司 的出资额 拟出售标的 公司出资额 对应标的 公司权益 比例 交易价格 发行股份方式 支付现金 方式 发行股份数 （股） 股份支付 金额 1 吴国栋 4,600.00 3,220.00 46.00% 20,332.00 15,962,315 16,265.60 4,066.40 2 蔡兴隆 1,400.00 980.00 14.00% 6,188.00 4,858,096 4,950.40 1,237.60 3 王骏 1,000.00 700.00 10.00% 4,420.00 3,470,068 3,536.00 884.00 合计 7,000.00 4,900.00 70.00% 30,940.00 24,290,479 24,752.00 6,188.00 注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。 二、本次交易构成重大资产重组 根据大烨智能、苏州国宇2017年度、2018年度经审计的财务数据以及本次交 易作价的情况，相关财务比例计算如下： 金额单位：人民币万元 财务指标 2017年12月31日/2017年度 2018年12月31日/2018年度 大烨智能 苏州国宇 占比 大烨智能 苏州国宇 占比 资产总额及交易价格孰高 73,622.29 30,940.00 42.03% 79,526.85 30,940.00 38.91% 营业收入 33,981.05 20,285.54 59.70% 35,536.67 26,465.38 74.47% 归属母公司资产净额及交 易作价孰高 57,358.03 30,940.00 53.94% 58,777.64 30,940.00 52.64% 注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年资产总额 更高，因此采用本次交易作价进行测算； 2、营业收入：采用标的公司2017年、2018年经审计的营业收入进行测算； 3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年归 属母公司资产净额更高，因此采用本次交易作价进行测算。 根据上述测算，本次交易标的公司2017年度、2018年度的营业收入分别占上 市公司2017年度、2018年度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的 资产截至2017年12月31日、2018年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰 高的金额占上市公司2017年度、2018年度经审计的财务会计报告期末归属母公司 资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》 第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据中国证监会的相关规定，本次 发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后 方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为 上市公司的关联自然人。 根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署日，本次交易前，陈杰直接持有上市公司115,317,000股股 份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间 接控制上市公司35,883,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控 制上市公司股份的比例为51.86%。因此，陈杰为上市公司的控股股东、实际控制 人。 本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.51%，通过南京 明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.36%，直接和间接控制上 市公司股份的比例合计为47.87%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 （一）发行种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行价格及定价依据 本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、 蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董 事会第五次会议决议公告日。 上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下： 项目 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 20日均价 32.25 29.03 60日均价 30.81 27.73 120日均价 29.14 26.23 经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。 根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017 年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股 东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73 元/股调整为15.29元/股。 根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现 有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次 权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案 实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为10.19元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 本次发行的最终每股发行价格及发行数量尚需经中国证监会核准。 在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确 定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。 （三）发行股份及支付现金具体情况 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股份 及现金支付对价共计30,940.00万元，其中现金对价金额为6,188.00万元，其余部 分金额为股份对价。 本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进 行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的 公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。 上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 序 号 交易对方 在标的公司 的出资额 拟出售标的 公司出资额 对应标的 公司权益 比例 交易价格 发行股份方式 支付现金 方式 发行股份数 （股） 股份支付 金额 1 吴国栋 4,600.00 3,220.00 46.00% 20,332.00 15,962,315 16,265.60 4,066.40 2 蔡兴隆 1,400.00 980.00 14.00% 6,188.00 4,858,096 4,950.40 1,237.60 3 王骏 1,000.00 700.00 10.00% 4,420.00 3,470,068 3,536.00 884.00 合计 7,000.00 4,900.00 70.00% 30,940.00 24,290,479 24,752.00 6,188.00 注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数。 上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为24,290,479股，但最终股份 发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。 如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息 而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。 本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 标的公司资产交割完成之日起1个月内，上市公司向交易对手指定银行账户 一次性支付本次交易的现金对价。 （四）股份限售安排 根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交 易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得 转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转 让。 根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及 支付现金购买资产协议书》”），以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之 补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》”）， 本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定 期具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买 资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。 在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公 司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定： （1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州 国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的 股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度 完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量 应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市 公司股份的15%－业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届 满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚 日期。 （2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州 国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩 承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%； 若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业 绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量= 业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方 已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇 2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。 （3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承 诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次 交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期 实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定 的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量 时应扣减前述小于0数值的绝对值。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨 智能股份，亦应遵守前述锁定要求。 如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方 股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。 六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍 鉴于本次交易所涉及标的公司的天兴评报字（2018）第0743号《资产评估报 告》（评估基准日为2018年5月31日）已过有效期。本次交易的评估机构对标的 资产进行了评估，以2019年5月31日为评估基准日，出具了天兴评报字（2019） 第0785号《资产评估报告》。 根据本次《资产评估报告》，标的公司采用资产基础法与收益法进行评估， 本次交易采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日 2019年5月31日，标的公司的净资产为16,899.24万元，评估值为44,233.70万元， 评估增值27,334.46万元，评估增值率为161.75%。 经上市公司与交易对方协商，拟选用2019年5月31日为评估基准日的评估结 果作为定价依据，同时，综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，苏 州国宇70%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值 30,963.59万元，溢价-0.08%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为291,600,000股。按照本次交易方案， 交易标的作价30,940.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,188.00万元， 以发行股份方式支付交易对价的剩余部分24,752.00万元。 按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格10.19元/股计算，本次发行 股份购买资产的发行股份数量为24,290,479股。 本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 陈杰 115,317,000 39.55% 115,317,000 36.51% 北京华康瑞宏投资中心 （有限合伙） 52,434,000 17.98% 52,434,000 16.60% 南京明昭投资管理有限 公司 35,883,000 12.31% 35,883,000 11.36% 杨晓渝 2,376,000 0.81% 2,376,000 0.75% 任长根 1,512,000 0.52% 1,512,000 0.48% 曾治 1,350,000 0.46% 1,350,000 0.43% 其他股东 82,728,000 28.37% 82,728,000 26.19% 吴国栋 - - 15,962,315 5.05% 蔡兴隆 - - 4,858,096 1.54% 王骏 - - 3,470,068 1.10% 合计 291,600,000 100.00% 315,890,479 100.00% 本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 1、本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况 根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审 阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务收入结构变化情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2019年1-5月 2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 低压电气成套设备 3,929.29 31.15% 7,221.12 31.08% 10,193.52 28.82% 17,032.03 27.61% 智能中压开关设备 6,533.97 51.80% 6,533.97 28.12% 21,117.76 59.71% 21,117.76 34.23% 变电站自动化系统 33.35 0.26% 33.35 0.14% 577.95 1.63% 577.95 0.94% 配电自动化终端 2,118.22 16.79% 2,118.22 9.12% 3,475.76 9.83% 3,475.76 5.63% 电缆保护管 - - 7,325.42 31.53% - - 19,491.75 31.59% 合计 12,614.83 100.00% 23,232.07 100.00% 35,364.99 100.00% 61,695.25 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研 发、生产和销售”模块，业务构成更趋合理，在丰富上市公司产品类型、降低市 场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。 2、本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况 根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审 阅报告》，本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如下： 金额单位：人民币万元 项目 2019.5.31/2019年1-5月 2018.12.31/2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 78,891.06 131,850.58 79,526.85 133,698.36 总负债 18,931.73 35,955.91 20,749.21 40,737.88 归属于上市公司股东的所 有者权益 59,812.87 89,841.86 58,777.64 87,580.57 营业收入 12,691.72 23,311.08 35,536.67 62,002.05 利润总额 1,153.35 3,202.20 4,053.45 8,275.20 归属于上市公司股东的净 利润 1,035.23 2,261.29 3,579.62 6,181.81 每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.18 0.20 本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表 范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入公司合并报表范围后， 归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东 的利益。 八、本次交易的决策过程和批准情况 （一）交易对方对本次交易已履行的决策程序 2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现 金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金 购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。 2019年4月18日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及 支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 2019年7月25日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及 支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》。 综上，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。 （二）标的公司对本次交易已履行的决策程序 2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王 骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均 已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。 2019年7月25日，苏州国宇召开股东会审议通过了本次交易方案调整的相关 事项。 （三）上市公司对本次交易已履行的决策程序 2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重 大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停 牌程序。 停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日 和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编 号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。 2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公 告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌 的时间预计不超过1个月。 延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7 月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公 告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。 2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公 告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌 的时间预计不超过1个月。 延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8 月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公 告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。 2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及支付现金购 买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了 独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监 事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2018年10月9日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2018年12月7日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》回复材料。 2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公 司全体独立董事出具了独立意见。 2019年4月9日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全 体独立董事出具了独立意见。 2019年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承 诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告 的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案； 同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。 2019年5月31日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事 出具了独立意见。 2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议 案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签 署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》 等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。 （四）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风 险。 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司 由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收 购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独 立财务顾问报告和法律意见书。 （三）股东大会安排及网络投票情况 公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，上市公司已在表决本次交易方案的 股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司聘请的法律顾问已对 本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表 决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议 决议是否合法有效发表明确意见。 （四）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了 意见。 （五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，预计上市公司 不会出现每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的 控股子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将 计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公 司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。 虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上 市公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升持续盈利能力；加强经营管理和内部控 制、提升经营效率等措施。 另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的 有关规定，公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具了 《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计， 聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易各方分别作出如下重要承诺： 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 上市公司及 其控股股东 及实际控制 人、董事、 监事和高级 管理人员 1、承诺方保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人系承诺方或业经合法授权并有效签署该文件；承诺方所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述 保证承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大 资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 3、承诺方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺方保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，承诺方对由此而发生的 上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。 交易对方 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 上市公司控 股股东及实 际控制人 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预 上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员 专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、 监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证承诺方 及承诺方控制的除上市公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资 产及其他资源的情形。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运 作；保证上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间在办公机构以及生产经 营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外， 不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关 联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市 公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理 制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方所控制的其他企业共 用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺方及承诺方所控制的 其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市 公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺方所控制的其他企业兼职及领取报酬。 关于与控股 股东、实际 控制人不存 在同业竞争 的承诺函 上市公司 1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至本承诺函出具日，陈杰先生及其 控制的企业不存在与本公司同业竞争的情形。 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。 关于避免同 业竞争的承 诺函 上市公司控 股股东及实 际控制人 1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公 司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺方 及承诺方所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方 式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业 务活动，如承诺方或承诺方所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司， 或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如 承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业 机会，则将该商业机会让予上市公司。 3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务，如承诺方违反上述承 诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他 股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部 损失。 4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市 公司产生同业竞争。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再系上市公司的控股股东 或实际控制人之日止。 交易对方 1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、 王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事 及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保 标的公司业务平稳过渡。 2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的公司任职期间及离职后两年内， 交易对方蔡兴隆承诺在业绩承诺期内： 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联 合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届 时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接 或间接投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公 司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、标的公司以外的名义为标的公 司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相 同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如实披露该等同类营业的经 营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方 式分别处理： （1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按 照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至 上市公司或标的公司； （2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注 销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。 3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 上市公司控 股股东及实 际控制人 1、承诺方与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。承诺方承诺，本次交易完 成后，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公 开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务。 2、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规 范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法 行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的 利益，承诺方保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。 3、如承诺方及承诺方控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，承诺 方同意赔偿全部损失。 交易对方 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少 和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的 规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市 公司及其股东的合法权益。 2、承诺方及承诺方控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任 何情况下，不会要求上市公司向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的 担保。 关于关联交 易、关联方 资金占用等 事项的承诺 函 标的公司 1、标的公司未发生违反法律、《公司章程》的对外担保事项，不存在为股东及其 控制的其他企业担保的情况。 2、标的公司不存在资金、资产被股东或其他关联方控制或占用的情况。 上市公司 1、上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理。 2、上市公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 3、上市公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公 司资金、资产的情况；且本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完 成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 5、上市公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。 关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三 条规定情形 的承诺函 上市公司及 其控股股东 及实际控制 人、董事、 监事和高级 管理人员 本人/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规 定不得参与重大资产重组的情形。 交易对方、 标的公司及 其执行董事 兼总经理、 监事 关于不存在 违反《创业 板上市公司 证券发行管 理暂行办 法》第十条 规定的承诺 上市公司及 其董事、监 事和高级管 理人员 承诺方承诺上市公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得发行证券情形。 关于填补被 摊薄即期回 报措施的承 诺函 上市公司及 其控股股东 及实际控制 人 1、承诺方承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。 2、承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担 补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对承诺方所作出相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司董 事、监事和 高级管理人 员 1、承诺方承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、承诺方承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺方承诺对承诺方职务消费行为进行约束。 4、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资或消费活 动。 5、承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的 措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成 票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股 收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票（如有表决权）。 7、承诺方承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺方承诺严格履行承诺方所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能 够得到切实履行。如果承诺方违反承诺方所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺方 将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公 司或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担相应补偿责任。 关于诚信状 况及无违法 违规行为的 承诺函 上市公司及 其控股股东 及实际控制 人、董事、 监事和高级 管理人员 1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商、环保、 土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员无违法违规行为，不存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被证券市场禁入或因违法行为而被列入环保、产品质量和 其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，亦不存在其他有违诚信 或不诚信的情况。 关于最近五 年的诚信情 况的承诺 交易对方 承诺方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见 等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 关于交易对 方之间，与 上市公司及 其控股股 东、持股5% 以上股东之 间的关联关 系及一致行 动安排情况 的说明与承 诺 交易对方 1、承诺方及承诺方的关联方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以 上股东之间不存在关联关系。 2、承诺方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，且在本次交易前不存 在一致行动安排。 3、针对本次交易事项，承诺方承诺在本次交易完成后，承诺方不与其他交易对方 或上市公司的控股股东、其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似 协议、安排，不谋求一致行动关系。 关于不存在 泄露内幕信 息及进行内 幕交易情形 的承诺函 交易对方 1、经自查，承诺方及承诺方直系亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易 的情形。 3、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 关于已经合 法拥有标的 资产的完整 权利及不存 在限制或禁 止转让的情 形的说明与 承诺 交易对方 1、承诺方对标的公司的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，承诺方依法拥 有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有标的公司 股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。 2、标的公司历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完 毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、承诺方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方 权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍 卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的 情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权 转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给上市公司造成损失 的，由承诺方承担全部责任。 4、承诺方承诺其所持标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上 市公司造成损失的，由承诺方承担责任。 5、如因标的公司历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因 标的公司股权权属问题而给上市公司或其股东造成损失的，由承诺方承担全部责 任，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失。 关于放弃优 先购买权的 声明 交易对方 1、承诺方作为标的公司的股东，知悉根据《中华人民共和国公司法》及标的公司 章程规定所享有的优先认购权利。 2、承诺方同意吴国栋、蔡兴隆、王骏与上市公司之间的本次重组事项，并自愿放 弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。 交易对方关 于合法合规 的承诺 交易对方 1、承诺方将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公 开前，承诺方保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进 行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、承诺方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于股份锁 定期的承诺 交易对方 1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让。 2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司 股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定： （1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份 数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成 业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按 如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股 份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和 苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。 （2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺 方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若 2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩 承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩 承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解 锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年 度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。 （3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方 根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易 获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的 上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数 为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0 数值的绝对值。 3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智 能股份，亦应遵守前述锁定要求。 4、如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股 份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。 关于标的公 司负债、担 保及其他或 有事项之承 诺函 标的公司及 交易对方 1、标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现标 的公司在本承诺出具日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项， 标的公司及本次交易的交易对方同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。 2、标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，不会对本次 交易的标的资产的权属转移构成法律障碍。 3、标的公司最近36个月未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查，且未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等（未完）  |