中铝国际工程股份有限公司:19中工Y1：中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中铝国际工程股份有限公司:19中工Y1：中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 中铝国际工程股份有限公司 （住所：北京市海淀区杏石口路99号C座） D:\Users\wangshuang657\Desktop\大投行\投行介绍\LOGO\平安证券背书_橙色.png C:\Users\huxiao\Desktop\其他中介信息\承销商\广发证券\广发证券 logo.jpg C:\Users\huxiao\Desktop\其他中介信息\承销商\海通证券\海通证券相关底稿\海通logo.jpg D:\Users\DONGJINGJING380.PAICDOM\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\M41KW643\0624_1.jpg 2019年公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 、受托管理人 （住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层） 联席主承销商： （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） （住所：上海市广东路689号） （住所：浙江省杭州市江干区五星路201号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺 负责组织督促相关责任 主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排 。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形 或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任 . 。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判 断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相 关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。 本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债 券。 本期债券附设发行人递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股股东分红；（ 2 ） 减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1 ）向普通股股东分红； （ 2 ）减少注册资 本。 本期 债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔 递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人 与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定， 在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基 准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再 加 250 个基点，利率调整后相比首个周期票面利率不超过 400 个基点。初始利差为 首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素 影响导致当期基 准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前 一期基准利率。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎 回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 本期 债券在破产清算时的清偿顺序 劣后 于发行人普通债务 。 二、根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告，发行人最近三个会计年 度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为95,331.92万元、59,120.89万元和 30,568.70万元，最近三个会计年度年均可分配利润为61,673.84万元，按照合理利 率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计可以覆盖本期 可续期公司债券一年利息的1倍，符合公开发行公司债券相关要求。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越 一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具 有一定的不确定性。 四、 本期 债券的上市场所为上海证券交易所 ， 目前无法保证 本期 债券一定能 够按照预期在上海证券交易所上市，亦不能保证 本期 债券会在债券二级市场有活 跃的交易 表现。 本期 债券将在合格投资者之间进行流通转让，可能会出现在二级 市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 五、 遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过 认购、交易或其他合法方式取得 本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持 有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议 对全体 本期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权 以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 六 、 为明确约定公司、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了平安证券股份有限公司担任 本期 债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期 债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七 、 近年来，我国整体经济发展速度趋缓， 有色金属、民用建筑等均属周期 性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受 到宏观经济周期较大的影响。如该等行业相关的工程服务需求减弱，将影响公司 的业务规模和盈利水平。公司经营业务所在的市场面临多方面竞争，竞争加剧可 能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场 份额的下滑。若宏观经济、行业、市场竞争环境持续恶化，将对发行人的经营状 况、盈利能力造成不利影响，进而可能影响发行人对 本期 债券 的偿付能力。 八 、 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 3 月，发行人实现的利润总额分别为 13.58 亿元、 10.45 亿元、 6.56 亿元和 1.28 亿元；净利润分别为 11.21 亿元、 8.17 亿元、 5 .10 亿元和 0.96 亿元； 2016 年发行人利润总额和净利润显著高于其他年份，主 要系当年收购九冶建设成本小于其可辨认净资产公允价值确认了 2.70 亿元营业 外收入所致； 2018 年发行人实现营业收入 335.72 亿元，同比减少 6.91% ，实现 归母净利润 3.05 亿元，同比减少 48.29% ，扣非归母净利润 2.19 亿元，同比减少 31.55% 。报告期内，发行人综合毛利率分别为 10.86% 、 9.38% 、 9.74% 和 8.09% ， 呈下降趋势。 国内经济走势继续下行、国家政策调控日益趋紧、行业竞争持续加剧，公司 新增订单减少或订单毛利下滑，公司营业成本、期间费用等支出持续较快上升， 公司出现重大应收款项坏账损失、存货减值等多方面因素均有可能导致公司面临 营业利润、净利润等盈利指标下滑的风险。 九 、 公司对部分工程及施工承包项目的业主方提供垫资，有利于增强公司获 取订单和价格谈判的能力。公司近年来还实施了 BT 类建设项目， 拓展 了公司的 盈利渠道。 BT 项目和垫资项目需要公司投入大量资金。 BT 项目完成后，由业主 进行分期回购，由于回购时间一般为 2 - 4 年，回购主体的偿付能 力对回购风险具 有重大的影响。此外， BT 项目在我国基础建设产业中的发展的时间相对较短， 相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险。国内企业评估与处理 BT 项目特有风险的经验也相对有限。如果 BT 及 垫资项目的本金和利息不能按照合 同约定如期收回，对公司的资金安全、盈利能力也将构成重大不利影响。 十、 201 6 年 - 201 8 年 及 2 01 9 年 1 - 3 月 ，公司贸易业务的收入分别为 79.2 0 亿 元 、 91.83 亿元 、 82.95 亿元 和 15.3 0 亿元 。在贸易业务中，公司与客户和供应商 之间有较多的信用往来，主要是在部分交易中公司向供应商预付货款，向客户赊 销商品。公司向供应商和客户提供商业信用会直接影响公司资金的流动与周转。 如果客户或供应商因宏观、市场、经营、信用或者其他因素，导致延迟或者拒绝 兑现货款、交付货物，将影响公司贸易业务供货的稳定和销货货款的周转，甚至 影响公司的资金安全，从而给公司的业务和财务状况造成重大不利影响。 十一、201 6 年 - 201 8 年末及 201 9 年 3 月末，公司应收款项（包括应收账款、 其他应收款和长期应收款）账面价值分别为 187.91 亿元 、 175.45 亿元 、 181.42 亿元 和 175.92 亿元，占公司总资产的比例分别为 42.89% 、 38.67% 、 37.00% 和 36.12 % 。 公司应收款项规模较大，占总资产比例较高。若公司应收款项不能及时 收回，会对公司的资金周转产生不利影响，公司资产状况和经营业绩也会因计提 应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。 十二、2016年-2018年末及2019年3月末，公司存货及合同资产账面价值合计 分别为75.78亿元、113.56亿元、144.78亿元和157.16亿元，占总资产的比例分别 为17.30%、25.03%、29.53%和32.27%。公司存货及合同资产规模较大，占总资 产比例较高。公司存货及合同资产主要为已完工未结算的工程支出，如果公司在 结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货或合同资产 面临减值的风险。此外，公司存货还包括原材料、在产品、开发成本等。如果原 材料、在产品等的市场价格出现长期大幅度下跌，这部分存货还将面临跌价损失。 计提存货减值准备将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 十三、2016年-2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为68.05%、 73.27%、73.11%和72.61%，处于较高水平。公司资产负债率较高，有息负债规 模较大，财务费用对公司盈利状况构成一定程度的影响。此外，截至2019年3月 末，发行人存续可续期公司债17.08亿元、永续美元债24.28亿元。相关债券利息 支出虽计入利润分配及少数股东损益科目，但仍构成公司的现金流出。随着公司 继续扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求 将大幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会 延迟，公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到重大不 利影响。 十四、201 6 年 - 201 8 年及 201 9 年 1 - 3 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 - 12.83 亿元、 16.40 亿元 、 5.71 亿元 和 - 11.89 亿元 ，报告期内波动较大。 2016 年，发行人 BT 项目多数处于资金投入阶段，如温州棚户区改造、广西南宁 五象商务区、安顺华大时代广场项目、新蔡月亮湾项目等，从而导致发行人经营 活动现金净流量为负。发行人持续重视经营活动现金流量的管理及“两金”压降 工作，随着部分大型项目收到合同约定的应支付垫资款、工程款， 2017 年发行 人经营活动现金流量已明显改善。因发行人于 2017 年收到部分大型工程项目预 付账款及 BT 项目回购款较多，当年经营活动产生的现金流量净额显著高于其他 年份。 虽然公司 2017 年 与 2018 年 的经营活动现金流改善明显，但仍需关注经营 活动现金流可能会影响到公司发展计划的实施、甚至影响到公司的持续经营能力 的风险。 十五、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的债券信用等级为AAA。该债项级别涵义为偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续 期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款 来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十六、联合信用将在本期债券存续期内，对本公司进行持续跟踪评级，包括 持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公 司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债 务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。联合信 用将在本期债券存续期内，在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期 跟踪评级报告；将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在 跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。联合信用 将同时在证券交易所网站、联合信用网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪 评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。如 本公司不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进 行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主 体提供所需评级资料。 十七、发行人已于2019年8月23日在上海证券交易所公开披露了2019年半年 度报告，发行人2019年1-6月财务数据无重大不利变化。截至2019年6月末，发行 人总资产501.90亿元，净资产131.13亿元。2019年1-6月，发行人实现营业收入 135.16亿元，实现净利润0.95亿元。发行人2019年半年度财务数据详见发行人于 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露的2019年半年度报告， 链接如下： http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-08-23/601068_2019_z.pdf。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... I 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ III 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ VIII 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... X 专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ .. XII 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 二、 本期 发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 1 三、 本期 发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ....... 7 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ....................... 9 五、发行人与有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或 其他利害关系 ................................ ................................ ................................ ......................... 10 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................... 11 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 11 二、发行人相关风险 ................................ ................................ ................................ ............. 14 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 ................................ ................................ ................ 25 一、 本期 债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 25 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 25 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .... 30 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 30 二、具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 34 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 35 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 35 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 39 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 39 二、公司设立及历史沿革 ................................ ................................ ................................ ..... 39 三、发行人的组织结构和重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 44 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 57 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ......... 60 六、公司主营业务基本情况 ................................ ................................ ................................ . 67 七、发行人在行业中的竞争优势 ................................ ................................ ......................... 75 八、公司的主要客户和供应商 ................................ ................................ ............................. 82 九、经营资质情况 ................................ ................................ ................................ ................. 88 十、公司法人治理结构 ................................ ................................ ................................ ......... 89 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况 ......................... 93 十二、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ..... 93 十三、发行人资金占用与违规担保情形 ................................ ................................ ............. 95 十四、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 95 十五、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................ ................................ ... 104 十六、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ................................ ........................... 110 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......... 112 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................... 112 二、公司报告期内合并报表范围变化 情况 ................................ ................................ ....... 121 三、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 123 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 1 23 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ................................ ............................... 143 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ... 147 七、 本期 发行后资产负债结构变化 ................................ ................................ ................... 148 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 148 九、发行人资产受限情况 ................................ ................................ ................................ ... 156 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .......... 157 一、 本期 债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 157 二、 本期 债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 157 三、 本期 债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............................... 157 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....................... 158 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ...... 160 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 160 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................................ ... 160 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ...... 170 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ....................... 170 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 170 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ...... 183 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................. 216 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 本期债券 指 中铝国际工程股份有限公司2019年公开发 行可续期公司债券（第一期） 募集说明书/本募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《中铝国际工程股份有限公司2019 年公开发行可续期公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而编制的《中铝国际工程股份有限公司2019 年公开发行可续期公司债券募集说明书摘 要》 发行人、公司、本公司、中铝 国际 指 中铝国际工程股份有限公司 平安证券、主承销商、债券受 托管理人 指 平安证券股份有限公司 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休 息日） 投资者、持有人、认购人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的 主体，三者具有同一涵义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会于2015年1月15 日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办 法》（证监会令第113号） 《公司章程》 指 《中铝国际工程股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受 托管理签署的《中铝国际工程股份有限公司 2019年公开发行可续期公司债券受托管理 协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中铝国际工程股份有限公司2019年公开 发行可续期公司债券持有人会议规则》 公司股东大会 指 中铝国际工程股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中铝国际工程股份有限公司董事会 本息 指 本期债券的本金和/或利息 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区） 最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3 月 中铝集团、中铝公司、控股股 东 指 中国铝业集团有限公司，原称中国铝业公司 中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 中铝财务 指 中铝财务有限责任公司 中铝国际有限 指 中铝国际工程有限责任公司 洛阳院 指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司 沈阳院 指 沈阳铝镁设计研究院有限公司 贵阳院 指 贵阳铝镁设计研究院有限公司 长沙院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司 长勘院 指 中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公 司 昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有 限公司 中铝山东 指 中铝山东工程技术有限公司 六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 九冶 指 九冶建设有限公司 十二冶 指 中色十二冶金建设有限公司 天津建设 指 中铝国际（天津）建设有限公司 香港公司 指 中铝国际香港有限公司 中色科技 指 中色科技股份有限公司 设备公司 指 中铝国际工程设备有限公司 青岛新富 指 青岛市新富共创资产管理有限公司 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币 万元、人民币亿元 专业术语 除非特别提示，本募集说明书的下列专业术语含义如下： EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程 总承包模式的一种，指公司受业主委托，按 照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承 包 BT 指 Build Transfer，指根据项目发起人通过与投 资者签订合同，由投资者负责项目的融资、 建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交 项目发起人，项目发起人根据事先签订的回 购协议分期向投资者支付项目总投资及确 定的回报 BOT 指 Build Operate Transfer，以政府和私人机构之 间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布 特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某 一基础设施并管理和经营该设施及其相应 的产品与服务 有色金属 指 不含铁、锰及铬的金属，共包括64种元素， 包括铜、铝、铅、锌及镍等常用金属，钨、 钼等稀有金属，金及银等贵金属，铈及镧等 稀土金属，硅及硒等半金属 勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建 设场地的地质、地理环境特征和岩土工程条 件并提出合理基础建议，编制建设工程勘察 文件的活动 开采 指 从地下矿床的矿块里采出矿石的过程 选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离 富集成精矿的过程 精炼、冶炼 指 将精矿中预分离的金属与杂质分离的加热 冶金工艺，其产品如精炼铅、精炼锌、精炼 铜等 金属材料加工 指 通过一定工序和方式将有色金属冶炼后的 原材料、半成品转化为有色金属最终流通产 品的过程，其产品如铝锭、铜锭等 氧化铝 指 Al2O3，工业氧化铝由铝矾土和硬水铝石制 备而成 （铝）电解法 指 霍尔-埃鲁铝电解法，即以熔化的冰晶石为 熔剂，使氧化铝在960℃左右溶解于液态的 冰晶石中，成为冰晶石和氧化铝的熔融体， 然后在电解槽中进行电解，使氧化铝分解为 铝和氧 电解铝 指 氧化铝通过电解法生产得到的铝 工程监理 指 受建设单位委托，根据法律法规、工程建设 标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对 建设工程质量、造价、进度进行控制，对合 同、信息进行管理，对工程建设相关方的关 系进行协调，并履行建设工程安全生产管理 法定职责 工程设计、工程咨询 指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技 术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、 论证，编制建设工程设计文件 工程施工 指 按设计要求进行工程建筑等活动 工程承包 指 具有施工资质的承包者通过与工程项目的 项目法人（业主）签订承包合同，负责承建 工程项目的过程 业主 指 施工发包单位，也即工程项目的所有权人 分包商 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工 程的一部分依法发包给具有相应资质的承 包单位的行为，该总承包人并不退出承包关 系，其与第三人就第三人完成的工作成果向 发包人承担连带责任 招标 指 招标人（买方）发出招标公告或投标邀请书， 说明招标的工程、货物、服务的范围、标段 （标包）划分、数量、投标人（卖方）的资 格要求等，邀请特定或不特定的投标人（卖 方）在规定的时间、地点按照一定的程序进 行投标的行为 竣工验收 指 建设工程依照国家有关法律、法规及工程建 设规范、标准的规定完成工程设计文件要求 和合同约定的各项内容，建设单位已取得政 府有关主管部门（或其委托机构）出具的工 程施工质量、消防、规划、环保、城建等验 收文件或准许使用文件后，组织工程竣工验 收并编制完成《建设工程竣工验收报告》 本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结 果与实际结果存在尾数差异的情况。 第一节 发行概况 一、 发行人基本情况 注册名称：中铝国际工程股份有限公司 英文名称： China Aluminum International Engineering Corporation Limited 住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 法定代表人： 武建强 注册资本： 2,959,066,667 元人民币 设立日期： 2003 年 12 月 16 日 董事会秘书： 张建 电话： 010 - 82406806 邮政编码： 100093 统一社会信用代码： 911100007109323200 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内 工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有 色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和 监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产 与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、 本次发行的基本情况 （一）本次债券核准情况及核准规模 根据中铝国际第三届董事会于2019年3月28日召开的第十九次会议及公司于 2019年6月18日召开的2018年年度股东大会授权，公司董事长、总裁和财务总监 共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）做出《关于公司拟注册发行15亿元人 民币可续期公司债券的决议》，一致同意本公司向合格投资者公开发行可续期公 司债券，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。 本次债券于2019年9月29日经中国证监会（证监许可【2019】1802号）核准 面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过15亿元。 本次债券将分期发行，其中首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）， 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数 量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证 监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二） 本期 债券 基本条款 1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券 （第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将 本期 债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额 兑付 本期 债券 。 5 、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 6 、债券利率及确定方式： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加250个基点，利率调整后相比首个周期票面 利率不超过400个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如 果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可 得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国 债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益 率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 7 、发行人续期选择权： 本期 债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将 本期 债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在 该周期末到期全额兑付 本期 债券 。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 35 个 交易日 ，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 8 、递延支付利息权： 本期 债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件， 本期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个 交易日 披露《递延支付 利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付 日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中计算利息。 9、递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2） 减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。 10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 11、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行 人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息 日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相 关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告。赎回 方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）和财 政部《关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2号）， 发行人将 本期 债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期 债券计入权益时，发行人有权对 本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 2 0 个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期 债券。赎回的支付方式与 本期 债券到期本息支付相同，将按照 本 期 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期 债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回 本期 债券。 12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会【2017】14号）和财政部《关于印发《永续债相关会 计处理的规定》的通知》（财会【2019】2号），发行人将本期债券分类为权益 工具。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 14、发行方式及发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具 体发行方式与发行对象安排见发行公告。 15、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合 作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售 结果进行调整。 16、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2019年10月30日，本期债券的 起息日为2019年10月31日。 17、付息债权登记日：本期债券存续期内每年的10月31日之前的第1个交易 日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息 年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 18、付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券存续期 内每年的10月31日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权 的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算 复息） 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所 持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债 券票面总额的本金。 20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22、担保情况：本期 债券由中国铝业集团有限公司提供不可撤销连带责任保 证担保 ，担保范围为发行人已承诺宣告支付或赎回的利息和本金、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。联合信用将在本期债券有效 存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 24、主承销商：平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券 股份有限公司、浙商证券股份有限公司 25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 27、上市安排：本期债券发行成功后，公司将向上海证券交易所申请上市。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟用于偿还有 息负债，补充流动资金。 29、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 30、募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》 等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所 得税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行 人支付的永续债利息支出未在企业所得税税前扣除。 三 、 本期 发行的有关机构 （一）发行人： 中铝国际工程股份有限公司 住所： 北京市海淀区杏石口路99号C座大楼 法定代表人： 武建强 联系人： 陈荣挺 电话： 010 - 82406718 传真： 010 - 82406666 （二）承销机构 1 、主承销商、债券受托管理人： 平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心 61层-64层 法定代表人： 何之江 项目负责人： 潘林晖 项目组成员： 董晶晶 电话： 010-56800264 传真： 010 - 66010385 2 、联席主承销商： 广发证券股份有限公司 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞 一街2号618室 法定代表人： 孙树明 项目负责人： 廖佳 项目组成员： 秦靖 电话： 010-56571629 传真： 010 - 56571688 3 、联席主承销商： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 法定代表人： 周杰 项目负责人： 周林、宋泽宇 项目组成员： 吴伊璠、程子芫 电话： 010-88027267 传真： 010 - 88027190 4 、联席主承销商： 浙商证券股份有限公司 住所： 浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人： 吴承根 项目负责人： 李颂慈 项目组成员： 邓英、冯佳慧 电话： 010-65546326 传真： 010 - 65546320 （三）发行人律师： 北京市嘉源律师事务所 住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408 负责人： 郭斌 经办律师： 马运弢、孙笛 电话： 010-66413377 传真： 010 - 66412855 （四）会计师事务所： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 1504室 负责人： 胡咏华 签字注册会计师： 孔庆华、丁亭亭 电话： 010-6533 8888 传真： 010-8232 7668 （五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公 寓508 负责人： 常丽娟 签字分析师： 尹丹、杨婷 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （ 六 ） 监管人 名称： 平安银行股份有限公司北京分行神华支行 住所： 北京市东城区安德路16号洲际大厦首层 负责人： 张喆 联系人 王晓宇 电话： 010-82569902 传真： 010-66421715 （ 七 ） 本期 债券申请上市或转让的证券交易场所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 法定代表人： 黄红元 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （ 八 ） 本期 债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 地址： 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166 号 负责人： 聂燕 电话： 021-3887 4800 传真： 021-6887 0059 四 、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期 债券的投资者（包括 本期 债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作 同意由平安证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 五 、 发行人与有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2019年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买公司本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他 各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券 的投资风险 （一）利率风险 由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由 于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将按照上交所相关规定申请办理上市事宜，由于 具体上市审批事宜需要在本期发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保 证本期债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其持有的债券，亦无 法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临 一定的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好，经联合信用综合评定，发行人主体信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。本期债券的存续期 较长，在债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、国家经济政策、行业状况、 资本市场状况等客观环境可能出现不可预见或不能控制的不利变化，公司本身的 生产经营也存在一定的不确定性，这可能导致本公司不能从预期的还款来源获得 足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四） 本期 债券 偿债安排所特有的风险 1、利息递延支付风险 本期可续期债条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息， 且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对 投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来 一定的投资风险。 2、无法回收本金的风险 本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的 行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 3、再投资风险 在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延长本期债券的期限或到 期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担 同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将 失去继续获取本期债券高收益的投资机会。 4、发行人使用赎回选择权的风险 按照本期可续期债的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时， 发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的再投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低公司资产负债率，对财务报 表具有一定的调整功能。近三年及一期末，公司资产负债率分别为68.05%、 73.27%、73.11%和72.61%。以2019年3月31日财务数据模拟计算，本期债券发行 后，公司资产负债率下降幅度约2.17个百分点。如果发行人在续期选择权行权年 度不行权，则会导致公司资产负债率上升，债券的发行及后续赎回会加大公司资 产负债率波动的风险。 6、会计政策变动的风险 目前，依据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号） 和财政部《关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2 号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。 若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从 而导致发行人资产负债率上升的风险。 7、净资产收益率波动的风险 目前，依据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号） 和财政部《关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2 号），通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。 本公司在发行本期债券后，净资产增加；未来兑付本期债券本息后，净资产减少。 净资产金额由于本期债券的发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在 净资产收益率波动的风险。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况；最 近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 但是，在债券存续期间，如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素， 本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，本公司资信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。 （六 ）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为 AAA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续 期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本期债券无法在上交所上市或交易流通。 （ 七 ） 担保人相关风险 本期债券由中国铝业集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。担保范 围为发行人已承诺宣告支付或赎回的利息和本金、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用和其他应支付的费用。中铝集团成立于2001年2月21日，隶属于国务院 国有资产监督管理委员会，是国内最大的有色金属企业，主营业务涵盖以下板块： 铝板块、铜板块、稀有稀土板块、工程技术板块、海外投资板块、资源产业板块、 国际贸易板块、能源产业板块、金融产业板块。担保人所处有色金属行业具有较 强的周期性，盈利能力受有色金属价格波动影响较大；最近三年，担保人计提资 产减值损失逐年增加，侵蚀了其净利润；近年来，担保人债务规模维持在较高水 平，2018年末及2019年3月末，担保人总负债分别为4,266.23亿元和4,306.95亿元， 资产负债率分别为66.52%和66.12%，且所有者权益中其他权益工具占比较高， 未来担保人仍需一定规模的资本支出，面临一定的债务压力；此外，近年来，担 保人在国内外进行并购整合的步伐较快，前期已收购力拓股权、西芒杜铁矿、特 罗莫克铜矿等资产，其海外项目受当地政治、经济、文化等因素的影响较大，未 来不确定性较高。如若其经营不善、破产等主客观因素使得其担保效力减弱，未 能履行担保责任，则本期债券存在担保人履约的风险。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1 、经营业绩下滑的风险 201 6 年 - 201 8 年及 201 9 年 1 - 3 月，发行人实现的利润总额分别为 13.58 亿元 、 10.45 亿元 、 6.56 亿元 和 1.28 亿元 ；净利润 分别为 11.21 亿元 、 8.17 亿 元 、 5.10 亿元 和 0.96 亿元； 2016 年发行人利润总额和净利润显著高于其他年份，主要系 当年收购九冶建设成本小于其可辨认净资产公允价值确认了 2.70 亿元营业外收 入所致； 2018 年发行人实现营业收入 335.72 亿元，同比减少 6.91% ，实现归母 净利润 3.05 亿元，同比减少 48.29% ，扣非归母净利润 2.19 亿元，同比减少 31.55% 。 报告期内，发行人综合毛利率分别为 10.86% 、 9. 3 8 % 、 9. 74 % 和 8. 09 % ，呈下降 趋势。 国内经济走势继续下行、国家政策调控日益趋紧、行业竞争持续加剧，公司 新增订单减少或订单毛利下滑，公司营业成本、期间费用等支出持续较快上升， 公司出现重大应收款项坏账损失、存货减值等多方面因素均有可能导致公司面临 营业利润、净利润等盈利指标下滑的风险。 2 、经营性现金流量 波动较大 风险 201 6 年 - 201 8 年及 201 9 年 1 - 3 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 - 12.83 亿元 、 16.40 亿元 、 5.71 亿元 和 - 11.89 亿元 ，报告期内波动较大。 2016 年，发行人 BT 项目多数处于资金投入阶段，如温州棚户区改造、广西南宁五象 商务区、安顺华大时代广场项目、新蔡月亮湾项目等，从而导致发行人经营活动 现金净流量为负。发行人持续重视经营活动现金流量的管理及“两金”压降工作， 随着部分大型项目收到合同约定的应支付垫资款、工程款， 2017 年发行人经营 活动现金流量已明显改善。因发行人于 2017 年收到部分大型工程项目预付账款 及 收回BT项目垫付工程款较多，当年经营活动产生的现金流量净额显著高于其 他年份。 虽然 公司 2017 年 与 2018 年 的经营活动现金流改善明显，但仍需关注经 营活动现金流可能会影响到公司发展计划的实施、甚至影响到公司的持续经营能 力的风险。 3 、应收款项 规模较大 的风险 在工程及施工承包业务，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若 业主支付能力发生不利变化，可能导致公司不能及时收取已结算款项，应收款项 账龄变长、余额增加。若业主支付能力发生重大恶化，可能导致公司应收账款发 生坏账损失，对公司经营业绩和现金流情况构成不利影响。 201 6 年 - 201 8 年末及 201 9 年 3 月末，公司应收款项（包括应收账款、其他 应收款和长期应收款）账面价值分别为 187.91 亿元、 175.45 亿元 、 181.42 亿元 和 175.92 亿元，占公司总资产的比例分别为 42.89%（未完）  |