亚振家居:亚振家居关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2019-033 亚振家居股份有限公司 关于终止部分募投项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次终止的募集资金投资项目：信息化系统建设项目、家居服务云平 台项目 . 项目终止后剩余募集资金用途：亚振家居股份有限公司（以下简称“公 司”或“亚振家居”）终止募集资金投资项目“信息化系统建设项目”、 “家居服务云平台项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金 共计3,292.42万元（包含利息与理财收益，具体金额以实际结转时项目 专户资金余额为准）永久补充流动资金。 . 本事项已经公司于2019年10月27日召开的第三届董事会第六次会议和 第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时 股东大会审议。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2756号《关于核准亚振家具股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年12月向社会公开发 行人民币普通股（A股）5,474.95万股，每股发行价为7.79元，应募集资金总额 为人民币426,498,605.00元，根据有关规定扣除券商承销和保荐费用 30,854,902.35元，实际新股募集资金395,643,702.65元，扣除其他发行费用后募 集资金净额为人民币383,953,702.65元。该募集资金已于2016年12月到位。上 述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5082 号《验资报告》验证。 根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专 户存储，并与保荐机构和相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以确保专款专用。上述募集资金存储情况如下： 单位： 万元 银 行 名 称 银行账号（活/定期） 余 额 备 注 中国建设银行股份有限公 司如东支行 3205******9999 25,230.43 募集资金户 中国银行股份有限公司如 东支行 4845******9107 5,969.63 募集资金户 中国银行股份有限公司如 东支行 4923******4787 3,519.53 募集资金户 招商银行股份有限公司如 东支行 5139******0899 1,806.18 募集资金户 招商银行股份有限公司如 东支行 5139******0999 1,869.61 募集资金户 合 计 38,395.37 公司于 2018年4月25日和2018年5月22日召开第二届董事会第九次会 议、第二届监事会第七次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更 营销网络扩建项目实施方式的议案》，公司拟将“营销网络扩建项目”中投资方 式增加对经销商开店投资共计5,000万元，主要用于对经销商开店的样品及硬装 投入。（详见公司2018-011公告） 公司于 2018年8月14日和2018年8月31日召开第二届董事会第十次会 议、第二届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将“生产线技术改造项目”余额 3,275.63万元（含利息）募集资金全部变更至“沙发及家具等扩产项目”建设中。 （详见公司2018-034公告） 截至2019年9月30日，公司募投项目情况如下： 单位： 万元 序 号 项目名称 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 募集资金累 计投入金额 募集资金累 计支出比例 备注 1 营销网络扩建项目 25,230.42 25,230.42 16,331.81 64.73% 投资中 2 沙发及家具等扩产项目 5,969.63 9,182.06 7,431.91 80.94% 投资中 3 家具生产线技改项目 3,519.53 307.10 307.10 — 已注销 4 信息化系统建设项目 1,806.18 1,806.18 466.67 25.84% 拟终止 5 家居服务云平台项目 1,869.61 1,869.61 151.91 8.13% 拟终止 二、本次拟终止的募投项目的基本情况 公司现有的信息化软件、仓储以及服务平台等软件平台系统已经能满足现状 的需求，拟终止募集资金投资项目“信息化系统建设项目”、“家居服务云平台 项目”，同时为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将以上 两项目终止后的剩余募集资金3,292.42万元（包含利息与理财收益235.21万元， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经 营。 截至2019年9月30日，以上两项目募集资金的使用及剩余情况具体如下： 单位：万元 项目名称 募集资金拟投资 总额（1） 累计投入募 集资金（2） 利息与理财 收益（3） 剩余募集资金 （4）=（1）-（2）+（3） 信息化系统建设项目 1,806.18 466.67 117.96 1,457.47 家居服务云平台项目 1,869.61 151.91 117.25 1,834.95 公司已召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于部分募投项目终 止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司 2019年 第一次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。因该事项经公司董事会审批后 需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通 过后实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。 三、本次拟终止的募投项目的主要原因 公司“信息化系统建设项目”原计划在公司全面实施SAP-ERP系统，建成涵 盖营销管理平台、企业资源管理系统、人力资源管理系统等方面各应用模块，以 及相关硬件设备及配套工程。预计总投资2,976.00万元，其中：硬件投入1,250.00 万元，软件及维护费用1,050.00万元，项目建设及实施费用676.00万元。 家具生产组织具有“多品种、小批量、高质量、快交货”的特征，从行业特 征、公司发展和业务规模来看，继续实施SAP-ERP系统已不再合适。公司原ERP 供应商广东数夫家具软件有限公司针对行业特点对其F18家具ERP系统进行了重 大升级，升级后，公司形成了以数夫F19家具ERP系统为主，辅以数夫MES系 统、数夫DRP系统及其他相关软件有效运行的信息化系统，并通过了两化融合 验收。 公司“家居服务云平台项目”原计划在家居消费者、家具代理商和品牌家居 生产企业之间实现产品、信息和服务实时交换，运用现有网络与云科技手段建立 的O2O立体性服务平台。预计总投资3,080.50万元，其中：自动化智能型仓储 设备及安装2,500.00万元，信息系统硬件投入165.50万元，一期平台及相关软 件开发110.00万元，铺底流动资金305.00万元。 公司利用现有条件，对仓储进行了合理改造，并对每个储位进行条码管理， 满足现有规模下的公司的存储及运输要求；公司通过微信公众号、呼叫中心系统、 会员管理系统、售后维修系统、分销系统、ERP系统等相关功能进行有机互联， 已经初步建成能够提供售前、售中、售后各类服务的统一服务平台，可满足当下 消费者服务需求。 综上，现有仓储以及服务程序等软件平台系统已经能满足现状的需求。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使 用效率，拟终止募集资金投资项目“信息化系统建设项目”、“家居服务云平台 项目”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，便于有效缓解资金压力，增强 公司的竞争力。 四、本次拟终止的募投项目的剩余募集资金使用计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经 营实际情况将该两项目终止后的剩余募集资金3,292.42万元永久补充流动资金， 用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监 管协议》随之终止。 五、本次拟终止的募投项目对公司经营的影响 1、本次终止募集资金投资项目“信息化系统建设项目”、“家居服务云平 台项目”不存在损害全体股东利益的情形。不会对公司经营产生重大不利影响。 2、项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，降低财 务费用，提高资金使用效益。 六、相关承诺 公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设 立与主营业务相关的投资基金除外），未为控股子公司以外的对象提供财务资助； 公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资（参与投资或与专业 投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象 提供财务资助。 七、相关的专项意见 （一）独立董事意见 公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的 事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资 金管理办法》等相关规定，是根据当前实际情况做出的合理决策，补流资金有助 于公司开展与主营业务相关的生产经营活动，降低财务费用，保障公司持续稳定 发展, 有利于公司股东特别是中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。因此，我们同意公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募 集资金永久性补充流动资金的事项，并将该议案提交股东大会审议。 （二）监事会意见 经公司第三届监事会第六次会议审议，监事会认为：本次终止的募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和 市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。该议案 尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构认为：亚振家居募集资金部分投资项目终止并将剩余募集资金永久 补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会 议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定的要求；公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金，有利于提高剩余募集资金使用效率。保荐机构对亚振家居本次终止募集资 金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届监事会第六次会议决议； 3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司终止部分募集资金投 资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。 亚振家居股份有限公司董事会 2019年10月27日 中财网
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