芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于芒果超媒股份有限公司 首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金 用于永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为 芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”，原名“快乐购物股 份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司首次公 开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查， 核查意见如下： 一、首次公开发行募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开 发行股份的批复》（证监许可〔2015〕29号文）核准，首次公开发行人民币普 通股（A股）7,000万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上〔2015〕 23号文同意，公司股票于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。本次 发行募集资金总额为人民币634,200,000.00元，扣除由公司支付的发行费用后， 实际募集资金净额为人民币563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验） 字（2015）第0018号验资报告。 2016年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，并于2016 年5月31日召开2015年度股东大会审议通过。公司募投项目原计划投资规模为 147,055.76万元，其中使用募集资金为56,357.00万元，调整后的募投项目投资 规模为66,640.62万元，其中使用募集资金为51,927.00万元，未指定用途的募集 资金为4,430.00万元，调整后的项目投资规模如下： 单位：万元 项目 募投项目投资规模 计划使用募集资金 电子商务平台建设项目 20,453.04 12,800.00 呼叫中心扩建项目 3,802.74 3,700.00 信息技术系统平台升级项目 8,627.31 8,300.00 高清电视节目生产系统项目 9,738.79 9,600.00 智能电视交互购物系统建设项目 4,270.00 4,270.00 新媒体项目 6,191.16 6,000.00 供应链物流建设项目 13,557.58 7,257.00 合计 66,640.62 51,927.00 2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部 分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建 设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募 集资金和未指定用途的募集资金合计20,434.66万元永久补充流动资金。上述议 案于2017年8月25日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 2018年2月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司生产经营 和募集资金投资项目的实际情况，对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态 的日期进行延期。具体如下： 序号 项目 原项目达到预定可 使用状态日期 延期后项目达到预 定可使用状态日期 1 呼叫中心扩建项目 2017年12月31日 2019年12月31日 2 信息技术系统平台升级项目 2017年12月31日 2019年12月31日 3 智能电视交互购物系统建设项目 2017年12月31日 2019年12月31日 4 新媒体项目 2017年12月31日 2019年12月31日 5 供应链物流建设项目 2017年12月31日 2019年12月31日 截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金总额为49,957.31万元（含 募集资金49,442.63万元，募集资金产生的利息514.68 万元），其中20,466.87 万元（含利息）募集资金用于补充流动资金，投资于首次公开发行募集资金投资 项目的募集资金累计为29,490.44万元。 本次拟进行结项的项目共5个，即呼叫中心扩建项目、信息技术系统平台升 级项目、智能电视交互购物系统建设项目、新媒体项目、供应链物流建设项目， 已累计使用募集资金22,612.63万元，其对应专户剩余募集资金合计7,616.17万 元（含利息）。上述募投项目的募集资金实际使用情况及募集资金专户余额情况 如下： 单位：万元 募投项目名称 募集资金专户开户银行 计划使用 募集资金 金额 实际使用 募集资金 金额 募集资金 专户余额 其中：利息 收入 呼叫中心扩建项目 华夏银行长沙分行营业 部 3,700.00 3,101.94 652.22 54.16 信息技术系统平台 升级项目 工商银行长沙金鹏支行 8,300.00 6,725.30 1,696.10 121.40 智能电视交互购物 系统建设项目 招商银行长沙东塘支行 4,270.00 2,864.37 1,627.05 251.76 招商银行北京宣武门支 行 35.44 5.10 新媒体项目 长沙银行电广支行 6,000.00 3,682.13 2,502.31 187.09 工商银行愚园路支行 9.38 6.73 供应链物流建设项 目 民生银行长沙分行营业 部 7,257.00 6,238.89 1,093.67 75.56 合计 29,527.00 22,612.63 7,616.17 701.80 注：募集资金专户余额包含募集资金利息收入701.80万元。 二、拟结项募投项目完成情况与募集资金节余原因 1、呼叫中心扩建项目 （1）项目完成情况 项目以“客户体验”为核心，预计建设成为支持公司走向“三屏融合”的智 能服务平台，在扩大坐席数量的同时，将建立会员大数据的分析与维护，开展精 准营销。截至目前，智能呼叫中心语音处理硬件平台、呼叫中心基础应用、呼叫 中心信息管理平台已搭建完成并投入使用，围绕“客户体验”为核心，通过语音、 视频等多种介质与客户进行全面接触，强化了信息技术在客户行为记录、数据库 挖掘等方面的应用，使呼叫中心在客户关系领域里实现突破，达到精准服务和营 销，达到预定可使用效果。项目募集资金实际已投入金额3,101.94万元，占计划 投入金额比例为83.84%。 （2）募集资金节余原因 随着公司互联网业务的发展，公司大力推进IVR自助订购、微信自助订购、 狗小二在线服务、网站自助服务等多种便捷的自助式服务，一定程度上分流了呼 叫中心人工服务的需求量，基于公司整体战略规划，公司优化了项目的技术实施 方案。 2、信息技术系统平台升级项目 （1）项目完成情况 信息技术系统平台升级项目包括多通路营销系统升级、大数据分析系统、管 理应用系统升级、数据中心建设和IT治理。截至目前，项目已完成建设，全面 上线，实现了支撑各级应用系统的统一、多视图的主数据管理平台搭建。引入并 集成了成熟商业套装软件，如专业WMS仓储管理软件等，增强了信息对于多通 路、多业务场景的适应性，支撑多通路的零售业务管理。核心业务系统能够支持 多通路、多模式、多业务的发展战略，并通过实施应用系统及业务系统智能化改 造，提升了工作效率及行政效率，达到预定可使用效果。项目实际已投入金额 6,725.30万元，占计划投入金额比例为81.03%。 （2）募集资金节余原因 在实施过程中，该项目实际采购的软硬件设备型号较原来计划有所调整，另 外公司自身IT团队成长，原计划由外部厂商实施完成的部分研发项目改由公司 IT中心人员研发完成。 3、智能电视交互购物系统建设项目 （1）项目完成情况 项目主要包括智能电视购物平台的研发、数据交换平台建设和视频购物智能 推荐系统研发。截至目前，智能电视交互购物系统建设项目中的智能电视购物平 台、数据交换平台、视频购物智能推荐系统三项核心系统已建设完成，新增包括 互联网机顶盒购物系统、IPTV电视购物系统、数字电视购物系统等新型传播渠 道的覆盖，建立了适用于新型渠道与已有供应链系统的技术交换平台，实现交易 数据、用户数据、渠道数据的采集、存储、筛选、备份，以及与ERP系统的信 息交互，实现了以视频为载体的购物推荐系统，通过对用户行为进行系统采集、 大数据分析等操作，以智能推荐引擎技术产品，为广大新型渠道用户提供个性化、 定制化的内容及订购服务，达到了预定可使用效果。项目实际已投入金额 2,864.37万元，占计划投入金额比例为67.08%。 （2）募集资金节余原因 项目中的“智能推荐系统”建设内容与电子商务平台项目中的“商业智能项 目”建设内容均基于公司的全资子公司快乐购有限责任公司会员大数据的应用， 底层技术有较大重合，服务器硬件资源也可部分共用。 4、新媒体项目 （1）项目概况 项目依托三屏融合和“达人”经济，升级社交媒体产业链，建设女性媒体零 售平台，并以此为基础发展女性社交型电子商务业务，销售达人推荐商品、达人 自有品牌商品以及公司自营商品。截至目前，依托三屏融合和达人经济，升级了 社交媒体产业链、打造了以达人意见领袖影响时尚消费的女性时尚生活方式社交 新媒体零售平台，平台建设已完成。通过《我是大美人》、《辣妈学院》等节目 以及知名达人的影响力，为时尚女性提供消费引导，同时为品牌提供行销顾问支 持，整理来看新媒体项目已经实现其投资目的，达到了预定可使用效果。项目实 际已投入募集资金3,682.13万元，占计划投入金额比例为61.37%。 （2）募集资金节余原因 项目在达人合作费用、精准匹配及商品开发和运营投入、营销网络建设投入 上节约了成本。 5、供应链物流建设项目 （1）项目概况 供应链物流项目系暮云仓库建设项目。截至目前，暮云仓库基建及配套设施 已全部完成并投入使用，仓库内仓储作业设备部分均已正常使用。充分实现了多 品类库存的精细化及分类管理需求，通过对仓储科学化布局，建立了多功能存储 和作业区，采用先进的物流设备全面提升了快乐购有限责任公司的仓储运营效 能，实现对货品科学化管理与适应业务需求的配套管理目标，达到了预定可使用 效果。项目共使用募集资金6,238.89万元，占计划投入金额比例为85.97%。 （2）募集资金节余原因 通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提 下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。 三、拟结项募投项目募集资金的实际使用情况和结余情况 单位：万元 募投项目名称 计划使用 募集资金 金额 实际使用 募集资金 金额 投资进度 节余余额 其中：利息 收入 呼叫中心扩建项目 3,700.00 3,101.94 83.84% 652.22 54.16 信息技术系统平台升级项目 8,300.00 6,725.30 81.03% 1,696.10 121.40 智能电视交互购物系统建设项目 4,270.00 2,864.37 67.08% 1,662.49 256.86 新媒体项目 6,000.00 3,682.13 61.37% 2,511.69 193.82 供应链物流建设项目 7,257.00 6,238.89 85.97% 1,093.67 75.56 合计 29,527.00 22,612.63 - 7,616.17 701.80 四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响 公司拟将节余募集资金7,616.17万元（最终金额以资金转出当日银行结息余 额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，授权管理层办理相关募集资金专 户的注销手续，相关的募集资金监管协议随之终止。本次募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需 求，提高募集资金使用效率，促进公司业务持续健康发展，有利于公司和股东利 益最大化。 五、审议程序及独立董事意见 2019年10月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资 金用于永久补充流动资金的议案》。该议案尚需公司股东大会审议。 独立董事发表了如下独立意见：公司本次将首次公开发行募投项目结项，并 将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施情况做出的审慎决策， 可以有效提高资金使用效率，有利于当前业务发展和未来业务布局，符合公司全 体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的 相关规定。我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并 同意提交公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金， 是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用 效率，符合公司现阶段的实际经营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提 交公司股东大会审议批准；该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定。保荐机构对公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用 于永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司首次 公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之 签字盖章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 姚旭东 齐 飞 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
 |