招商公路:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的 专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公 司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下 简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有 限公司的合并方财务顾问以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的要求，就公司第二届董事会第三次会议审议通过的关联交易事项 进行了审慎核查，具体情况如下： 一、担保及关联交易概述 （一）本次担保及关联交易基本情况 招商公路全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商 交科院”）拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币180,000万元，授信 期限三年，并由其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥 公司”）提供最高额度人民币180,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同 项下债务履行期限届满之日起三年；同时，招商交科院授权其控股子公司重庆市 华驰交通科技有限公司（以下简称“华驰公司”）、重庆市智翔铺道技术工程有限 公司（以下简称“智翔公司”）、万桥公司、重庆中宇工程咨询监理有限责任公司 （以下简称“中宇公司”）、招商局生态环保科技有限公司（以下简称“招商生态”）、 招商局重庆公路工程检测中心有限公司（以下简称“招商检测”）、招商局公路信 息技术（重庆）有限公司（以下简称“招商路信”）合计使用其于招商银行授信 额度不超过人民币100,000万元，并由招商交科院对前述子公司提供最高额度人 民币100,000万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之 日起三年。 本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方招商交科院及万桥公 司合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币180,000万元。 （二）关联关系 公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行 董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司招商 交科院向招商银行重庆分行申请综合授信额度事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2019年10月28日以通讯表决方式召开了第二届董事会第三次会议， 审议通过了《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交易议 案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、 刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案 发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联 股东将回避表决。 二、被担保方情况介绍 （一）招商交科院 1、公司基本情况 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市南岸区学府大道33号 法定代表人：王福敏 注册资本：191,216万元 成立日期：2000年11月10日 营业期限：2000年11月10日至永久 营业范围：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及 专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术 转让、技术咨询服务。（以下经营范围凭相关资质证书执业）公路行业设计甲级， 市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、 轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计 专项甲级，工程勘察综合类甲级，工程咨询；公路专业甲级，工程咨询；市政公 用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案 编制（四星级），地质灾害治理工程施工（乙级），公路工程试验检测综合甲级， 公路工程桥梁隧道工程专项试验检测。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备 开发、生产、销售与安装。 股权结构：招商公路直接持有100%股权。 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 687,186.79 611,098.32 负债总额 355,907.04 292,577.00 净资产 331,279.75 318,521.32 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 147,174.64 194,328.86 营业利润 13,282.04 24,203.33 净利润 12,127.59 22,379.89 3、是否为失信被执行人：否 （二）华驰公司 1、公司基本情况 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：重庆市南岸区南兴路64号13楼 法定代表人：蔡晓峰 注册资本：10,001万元 成立日期：2000年06月07日 营业期限：2000年06月07日至无期限 营业范围：车辆称重成套设施、智能交通成套设施、交通工程成套设施的开 发、制造、销售、安装、系统集成及运行维护；交通信息技术开发；承担各级公 路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统、光（电）缆敷设工程、紧急电 话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统 的施工及配套的施工及安装；公路交通工程沿线及沿线设施的设计、咨询、施工 及规划方案编制；交通机电设备、智能监控设备、通信设备、交通高新技术产的 开发、技术转让、技术咨询、产品代理、技术服务。 股权结构：招商交科院直接持有100%股权 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 57,264.47 49,924.39 负债总额 43,887.37 36,074.10 其中:银行贷款总额 1,000.00 2,800.00 流动负债总额 43,887.37 36,074.00 或有事项涉及的总额 净资产 13,377.10 13,850.29 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 32,180.11 31,161.98 营业利润 1,026.75 1,869.33 净利润 955.50 1,635.36 3、是否为失信被执行人：否 （三）智翔公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：重庆市南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）20、21楼 法定代表人：郝增恒 注册资本：20,000万元 成立日期：2000年05月11日 营业期限：2000年05月11日至无期限 营业范围：钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询 服务；开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁 施工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定范围 从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。 股权结构：招商交科院直接持有100%股权 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 79,137.57 77,313.97 负债总额 55,236.28 53,356.15 其中:银行贷款总额 4,950.00 4,950.00 流动负债总额 54,742.48 52,863.22 或有事项涉及的总额 净资产 23,901.29 23,957.82 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 31,507.02 28,267.51 营业利润 -63.39 -3,790.38 净利润 181.78 -3,251.16 3、是否为失信被执行人：否 （四）万桥公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：重庆市南岸区江龙路16号 法定代表人：李闯 注册资本：10,700万元 成立日期：2000年04月28日 营业期限：2000年04月28日至无期限 营业范围：桥梁、建筑索缆及其配件、机械产品、机电产品的研发、设计、 检测、制造、销售、安装及技术咨询；建筑工程、公路工程、市政工程的设计、 施工、质量检测及技术咨询（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）； 计算机技术开发、技术转让及技术咨询；销售建筑材料；仪器仪表、普通机械设 备的研发、生产、销售、安装及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 股权结构：招商交科院直接持有100%股权 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 70,937.68 60,815.89 负债总额 55,994.45 45,418.62 其中:银行贷款总额 流动负债总额 45,668.68 33,224.38 或有事项涉及的总额 净资产 14,943.23 15,397.27 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 32,164.80 34,634.34 营业利润 1,058.02 1,667.29 净利润 783.34 1,429.45 3、是否为失信被执行人：否 （五）中宇公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：重庆市南岸区学府大道33号 法定代表人：龚世强 注册资本：2000万元 成立日期：1996年09月17日 营业期限：1996年09月17日至永久 营业范围：在全国范围内承担一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程 项目的监理业务，各等级公路、桥梁、隧道工程、通讯、监控、收费等机电工程 项目的监理业务，特殊独立隧道项目、特殊独立大桥项目的监理业务，市政公用 工程监理乙级，市政（道路、桥梁、隧道）一 类施工图设计文件审查，公路水 运工程试验丙级、项目管理及其相关项目的技术咨询服务（以上经营范围按资质 证书核定期限从事经营）。 股权结构：招商交科院直接持有100%股权 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 16,583.08 18,190.98 负债总额 10,729.85 12,022.37 其中:银行贷款总额 480.00 480.00 流动负债总额 10,729.85 12,022.37 或有事项涉及的总额 净资产 5,853.23 6,168.61 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 9,336.53 13,203.37 营业利润 1,386.10 2,103.97 净利润 1,139.89 1,661.86 3、是否为失信被执行人：否 （六）招商生态 公司类型：有限责任公司 住所：重庆市南岸区学府大道33号三十二幢 法定代表人：张兰军 注册资本：5,000万元 成立日期：2016年7月29日 营业期限：2016年7月29日至永久 营业范围：环保及建筑工程领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术 服务；景观园林设计及技术咨询；水污染治理、土壤污染治理、噪声污染治理（均 凭相关资质证书执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；环 保产品、景观产品及相关设施装备的销售与安装。 股权结构：招商交科院直接持有90%股权，张兰军等28名自然人合计持有 10%股权。 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 19,306.07 20,757.67 负债总额 13,108.00 13,953.72 其中:银行贷款总额 1,700.00 流动负债总额 13,050.88 13,881.65 或有事项涉及的总额 净资产 6,198.07 6,803.95 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 4,880.61 13,570.24 营业利润 466.74 1,424.61 净利润 325.27 1,087.81 3、是否为失信被执行人：否 （七）招商检测 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市南岸区学府大道33号16幢 法定代表人：连启滨 注册资本：8,000万元 成立日期：2018年07月20日 营业期限：2018年07月20日至永久 营业范围：公路水运、市政及建筑工程的材料、制品与结构的检测检验（须 取得相应许可证后方可开展经营活动）、公路水运、市政及建筑工程建管养全过 程的试验检测（须取得相应许可证后方可开展经营活动），监测控制、维修设计 （须取得相应许可证后方可开展经营活动）、技术与管理咨询、智能化系统集成 服务及其相关高新技术、设备的研发与成果转化（须取得相应许可证后方可开展 经营活动）。 股权结构：招商交科院直接持有100%股权 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 14,033 150 负债总额 5,855 其中:银行贷款总额 流动负债总额 5,855 或有事项涉及的总额 净资产 8,178 150 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 5,471 营业利润 121 净利润 121 3、是否为失信被执行人：否 （八）招商路信 公司类型：有限责任公司 住所：重庆市南岸区学府大道33号（十二）幢301、302室 法定代表人：张东长 注册资本：1,200万元 成立日期：2017年6月13日 营业期限：2017年6月13日至永久 营业范围：公路信息技术开发；物联网技术开发与应用；公路桥梁养护领域 内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机软件开发；集成电路设 计；信息系统集成服务；道路工程专项试验检测；公路桥梁养护、自动检测设备 开发、销售、安装和租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。 股权结构：招商交科院直接持有45%股权；深圳市招商局创新投资基金中心 （有限合伙）持有招商路信40%股权；美国Street Scan,Inc.持有招商路信15%股 权。 2、主要财务指标： 单位：万元 指标名称 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 1,328.56 1,409.45 负债总额 122.20 176.45 其中:银行贷款总额 流动负债总额 122.20 176.45 或有事项涉及的总额 净资产 1,206.36 1,233.00 指标名称 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 117.72 37.93 营业利润 -28.58 30.54 净利润 -33.21 29.13 3、是否为失信被执行人：否 注：各被担保主体的财务数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的 2019年9月财务报表。 三、关联方情况介绍 1、工商登记简况 名称：招商银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人：李建红 注册资本：人民币2,521,984.5601万元 统一社会信用代码：9144030010001686XA 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股 票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的 其他业务。 主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第 一大股东。 2、业务开展情况及主要财务数据 招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实 力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代 客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角 洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的 大中城市。 截至2019年6月30日，招商银行资产规模为71,931.81亿元，归属于该行 股东净资产5,678.86亿元，客户存款总额46,997.38亿元，贷款和垫款总额为 43,235.30亿元；2018年度，招商银行实现营业收入2,485.55亿元，归属于该行 股东净利润805.60亿元。 3、具体关联关系说明 公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行 董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联 法人，本次交易构成关联交易。 4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信 被执行人”。 四、担保协议及关联交易的主要内容 （一）万桥公司对招商交科院的连带责任保证 担保金额：最高额不超过人民币180,000万元 担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函 担保方式：连带责任保证 担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年 反担保情况：无 （二）招商交科院对华驰公司、智翔公司、万桥公司、中宇公司、招商生态、 招商检测、招商路信的连带责任保证 担保金额：最高额不超过人民币100,000万元 担保用途：流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函 担保方式：连带责任保证担保 担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年 反担保情况：无 注：本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方万桥公司及招商 交科院合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币180,000万元。 五、关联交易标的的基本情况 招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中 国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。 六、关联交易对公司的影响 招商银行是国内优秀的商业银行之一，能够为企业提供丰富的业务组合和完 善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司下属控股公司与招商银行开展 业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及 其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见披露日，公司累计对外担保总额为人民币317,418.69万元 （不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的6.37%，占公司最近一期经 审计总资产的3.78%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行 的担保。 公司无逾期对外担保情况。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2019年10月16日，公司及下属子公司于招商银行存款余额265,368 万元，较2019年初减少15,307万元；贷款余额40,000万元，较年初减少14,000 万元；年初至10月16日，累计产生存、贷款利息合计3,262万元。与招商银行 其他业务收入276万元。 除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司全资子公司招商交科院向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行 为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不 存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交 所的有关规定。我们同意将《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互 保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第三次会议审议，同时关联董事应回 避表决。 2、独立董事的独立意见 公司全资子公司招商交科院向招商银行申请综合授信并与子公司互保的行 为符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不 存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。在此议案的表决过程中， 关联董事回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交公 司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。 十、保荐机构核查意见 经核查，中金公司、招商证券认为： 以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联 交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易 事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，需提交股东大会审议。以 上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。 综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招 商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 米凯 吴嘉青 中国国际金融股份有限公司 2019年10月28日 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招 商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 江敬良 王大为 招商证券股份有限公司 2019年10月28日 中财网
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