金力永磁:广东华商律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:金力永磁:广东华商律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书 广东华商律师事务所 关于 江西金力永磁科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇一九年三月 华商律师事务所 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23层 邮政编码(P.C.)：518048 22、23/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,ShenNan Avenue, ShenZhen, P.R.C. 电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址http://www.huashang.cn 目录 释 义........................................................................................................................................................................................ 2 第一节 律师声明 ................................................................................................................................................................. 4 第二节 正文 .......................................................................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................................................................... 6 二、本次发行的主体资格 .................................................................................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................................................... 7 四、发行人的设立 ............................................................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................................................... 12 六、发起人和股东（实际控制人） ................................................................................................................................ 14 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................................................. 15 八、发行人的业务 ............................................................................................................................................................... 15 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................................................. 17 十、发行人的主要财产....................................................................................................................................................... 30 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................................................... 32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................................ 33 十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................................................................... 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................................ 34 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................................................. 35 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................................................... 36 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障 ................................................................................ 36 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................................................... 37 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................................................................................... 38 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................................................... 38 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价....................................................................................................... 38 二十二、结论 ........................................................................................................................................................................ 39 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义： 本所/华商 指 广东华商律师事务所 公司/股份公司/发 行人/金力永磁 指 江西金力永磁科技股份有限公司，系由成立于2008年8月 19日的江西金力永磁科技有限公司变更设立的股份有限公司 金力永磁有限 指 金力永磁前身，系于2008年8月19日成立的江西金力永磁 科技有限公司 瑞德创投 指 江西瑞德创业投资有限公司 金风投控 指 金风投资控股有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 稀土矿业 指 赣州稀土矿业有限公司 赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司 新疆虔石 指 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 实际控制人 指 蔡报贵、胡志滨、李忻农 劲力磁材 指 赣州劲力磁材加工有限公司，公司全资子公司 金力粘结磁 指 江西金力粘结磁有限公司，公司控股子公司 金力投资 指 金力永磁（宁波）投资有限公司，公司全资子公司 江铜磁材 指 四川江铜稀土磁材有限公司，公司参股公司 金力香港 指 金力稀土永磁（香港）有限公司（JL MAG RARE-EARTH (HONGKONG) CO.LIMITED），公司全资子公司 金力欧洲 指 金力永磁欧洲公司（JL MAG Rare-Earth Co. Europe B.V.）， 公司间接控股子公司 金力日本 指 JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社，公司间接全资子公司 金力美国 指 JL MAG RARE-EARTH （U.S.A.） INC.，公司间接全资子公司 金禾永磁 指 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 建银资本 指 建银国际资本管理（天津）有限公司 “三会” 指 股东(大)会、董事会和监事会的统称 A股 指 境内发行上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 本次发行 指 公司在创业板公开发行可转换公司债券 股东大会 指 江西金力永磁科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西金力永磁科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西金力永磁科技股份有限公司监事会 高性能钕铁硼永磁 材料 指 根据《中国高新技术产品目录(2006)》 规定，以速凝甩带法 制成，内禀矫顽力（Hcj,kOe）和最大磁能积（(BH)max,MGOe） 之和大于60，用于制作中、小、微型特殊用途的永磁电机、 传感器、磁共振仪、高级音像设备等的烧结钕铁硼永磁材料， 属于我国重点鼓励和支持发展的高新技术产品。永磁材料行 业将满足上述条件的产品定义为高性能钕铁硼永磁材料。 保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《律师工作报告》 指 《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 《法律意见书》 指 《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》 《募集说明书》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券募集说明书》 报告期、近三年 指 2016年、2017年及2018年 《公司章程》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《关于江西金力永磁科技有限公司整体变更设立为江西金力 永磁科技股份有限公司的发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 注：本《法律意见书》所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四 舍五入原因造成。 广东华商律师事务所 关于江西金力永磁科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书 致：江西金力永磁科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明 1、本《法律意见书》系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所 必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核要求引 用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义和曲解。 4、根据中国证监会的要求，本《法律意见书》所列示的内容为发行人与本次发行 有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律 师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行出具的 《律师工作报告》。 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本《法 律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《法律意见书》中对 于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着 本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所律师已对出具本《法律意见书》和《律师工作报告》有关的所有文件资料 及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》和《律师工作报告》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。 7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》和《律师工作报 告》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任 何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行 人的上述保证出具本《法律意见书》。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 9、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相 关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次公开发行可转换公司债券出具法律意 见如下： 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第二届董事会第 九次会议、第二届董事会第十次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东 大会的批准；发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行、上市的所 有具体事宜。 经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券事宜已经发行人依 合法程序召开的董事会和股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行需明确的 有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行已对董事会作出相应授权，根据有关 法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会的召 开、董事会的决议、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有 效。除尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及深圳证券交易所对本次 公开发行可转换公司债券上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批 准和授权。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人系以金力永磁有限的4名股东作为发起人，以截至2014年12月31日金力 永磁有限经审计的净资产264,722,288.36元中的150,000,000元作为全体发起人对股 份公司投入的股本，净资产值超过股本部分114,722,288.36元计入股份公司的资本公 积整体变更设立的股份有限公司，在赣州市工商行政管理局注册成立，并于2015年6 月26日取得了《营业执照》。 （二）发行人为合法存续的股份有限公司 根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》中所规定的破产、解散和清算的情 形。发行人合法存续至今，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止 的情形。 （三）发行人为在交易所上市的股份有限公司 2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江西金力 永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准发行 人公开发行不超过4,160万股新股，发行人于深交所创业板上市，股票简称“金力永磁”， 股票代码“300748”。本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得了中国证监会的批准，合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；发行人股票已依法在 深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备法律、法规和规范性文 件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规 定的发行可转换公司债券的条件： （一）发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的实质条件 1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、 《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近二年盈利，符合《管理办 法》第九条第（一）项的规定。 2、根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10008号）、发行人披露的《2018年度内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，发 行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办 法》第九条第（二）项的规定。 3、根据发行人提供的股东大会决议文件并经本所律师核查，发行人2017年度以公 司总股本371,824,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派1.10元现金红利 （含税），合计派发现金红利40,900,660.68元。发行人2018年度以截至2018年12月31日 公司总股本413,424,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派1.10元现金红 利（含税），合计派发现金红利45,476,660.68元。发行人最近二年实施的现金分红方案 符合《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、 《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近三年财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者 带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 5、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号）， 发行人2018年末的资产负债率为46.49%，资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办 法》第九条第（四）项的规定。 6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月 内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六） 项的规定。 7、发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定： （1）根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （2）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向 投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 （3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在因违反 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到 证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司控股股东或者实际控制人最近十二 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 （5）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月 内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符 合《管理办法》第十条第（五）项的规定。 （6）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权 益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。 8、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定： （1）根据立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报 字[2019]第ZC10005号）、发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金基 本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （2）根据发行人股东大会决议文件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和 法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）本次发行募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 9、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议，本次发行的可转换公 司债券的期限为六年，符合《管理办法》第十九条的规定。 10、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议，本次发行的可转换 公司债券每张面值为100元，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计 息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十条的规定。 11、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有限公司 进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第二十一条的规定。 12、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议，发行人已规定应当 在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理 办法》第二十二条的规定。 13、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议及《可转换公司债券 持有人会议规则》，发行人已约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。 14、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公 司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。 15、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公 司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十五条的规定。 16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以 按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六 条的规定。 17、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人 可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集 资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十七条的规定。 18、根据《募集说明书》，约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 19、根据《募集说明书》，约定了转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二 十九条的规定。 （二）发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、 《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号）及发行人披露的有关定期报告，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、 《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近三年财务会计文件不存在 虚假记载的情形；根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，发行人最近 三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号）， 截至2018年12月31日，发行人净资产为人民币1,107,806,685.52元，不低于人民币三千 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 5、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议以及立信会计师事务所 出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），截至2018年12月31日，发行人 净资产为人民币1,107,806,685.52元，发行人本次拟公开发行可转换公司债券总规模不 超过人民币43,900.00万元（含43,900.00万元），累计债券余额不超过公司净资产的百 分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10435号）、 《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10004号），发行人最近三年平均可分配利润为 118,439,047.79元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第 （三）项的规定。 7、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公 司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证 券法》第十六条第一款第（四）项的规定。 8、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公 司债券预案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规 定。 9、根据《募集说明书》、发行人2018年度股东大会会议决议、《公开发行可转换公 司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出， 符合《证券法》第十六条第二款的规定。 10、经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《证券法》第十八条的规定： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他 债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反《证券法》规定， 改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规 范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由金力永磁有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2015年6月26 日在赣州市工商行政管理局登记注册，取得了赣州市工商行政管理局核发的注册号为 360703110000115的《营业执照》，设立时注册资本为150,000,000元，经立信会计师 事务所验证并出具了信会师报字[2015]第410408号《验资报告》。 本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条 件、方式及其设立时的股权设置、股本结构符合当时相关法律、行政法规和规范性文件 的要求且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行 人主营业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。发行人建立了与业务体系配 套的管理制度和相应的职能机构，拥有独立的生产基地，具有独立完整的研发、生产、 销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力；发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式 依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况，发行人具 备独立经营的能力。 （二）发行人资产独立、完整 1、根据发行人（包括其前身金力永磁有限）的出资文件及历次增资验资报告等相 关文件并经核查，各出资人的出资已全部缴付；发行人的资产均属于发行人，与股东所 拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明及本所律师的核查，发行人的资 产均属于发行人，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产在权属关 系上界定明确。 3、发行人及其控制的企业拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的与业 务经营有关的生产经营设备及配套设施、与生产经营有关的办公场所以及专利、商标等 的所有权或者使用权。 （三）发行人人员独立 1、发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员均根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，由公司股东大会、董事会等相 关会议选举产生或聘用。 2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、 人事及工资管理完全独立。 （四）发行人机构独立 经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门 等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产 经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）发行人财务独立 1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门， 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。 2、发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将 资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。 3、发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的报告期内的纳税申报表和 完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务。 4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金 使用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保的 情形；不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单 位或其他关联方占用的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人系由金力永磁有限整体变更设立，发起人为金力永磁有限股东瑞德创投、 金风投控、赣州稀土、新疆虔石，均为发行人的现有股东。发起人均在中国境内注册 并有合法住所，符合《公司法》规定的股份有限公司股东人数的最低要求。本所律师 认为，发行人的发起人人数、主体资格、出资比例已经主管部门批准，符合发行人设 立时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册并经核查，本所 律师认为，发行人的现有股东人数及持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （三）发行人的实际控制人 根据发行人提供的相关资料并经核查，蔡报贵、胡志滨、李忻农通过瑞德创投控 制公司36.58%的股份，通过新疆虔石间接持有公司5.56%的股份，签署了一致行动协 议，对公司实施共同控制。三人系公司的创始人，自公司设立以来一直担任公司的董 事，其中蔡报贵为公司董事长兼总经理，三人对公司的日常经营管理实施决定性影响。 根据2018年3月31日签署的《一致行动人协议》，协议有效期为自2018年3月31 日至金力永磁发行上市之日起满三十六个月（即瑞德创投所持金力永磁股份限售期满） 止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。发行人的实际控制人为蔡报贵先生、 胡志滨先生、李忻农先生，报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。 （四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，瑞德创投现持有发行人151,211,000 股股份，占发行人股本总额的36.58%，系发行人的控股股东。瑞德创投所持的发行人 股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立的股权设置及股本结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见《律师工作报告》正文之“四、发行人 的设立”，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市 2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江西金力 永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准 发行人公开发行不超过4,160万股新股。 2018年9月21日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金力永磁”， 股票代码“300748”。立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10470 号），发行人已公开发行4,160万股新股，且本次公开发行所募集的资金已经到位。 发行后股本总额为41,342.4188万股。 （三）发行人上市后的股本演变情况 经核查，发行人上市后的股本总额未发生变化。 本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，现有股权结构符 合法律、法规、规范性文件的有关规定。 八、发行人的业务 （一）经核查，根据发行人及其控制的企业现持有的《营业执照》及现行有效的 公司章程，发行人及其主要控制的企业主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产 和销售。本所律师认为，发行人及其控制的企业经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人及其控制的企业已就其实际从事的业务取得了必要 的资质、证书、审批或许可。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据境外律师事务所出具的关于发行人大陆以外所控制的企业的法律意见书并经 公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国大陆以外所控制的企业共4 家：金力香港、金力欧洲、金力日本、金力美国。发行人在中国大陆以外所控制的4 家企业具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联 方/3、发行人控制的企业”。 （三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内经营范围的变更已取得了有权部 门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法有效。 （四） 发行人的主营业务 经核查，发行人报告期内的主营业务一直是高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产 和销售，其主营业务未发生变更。 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018 年度公司的主营业务收入分别为人民币757,458,787.98元、883,388,913.26元、 1,282,002,533.72元，主营收入占营业收入的比例分别为93.94%、96.82%、99.43%。 本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出且未发生变更。 （五）发行人的持续经营能力 根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政策， 最近三年有连续生产经营记录；发行人现拥有的固定资产和生产设备均处于适用状况， 不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖 等强制性措施的情形；发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情 形。根据国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其控制的企业报告期内未出现因 违反工商行政管理法律法规而被该局处罚情形。本所律师认为，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定；发行人的主营业务突出；截至本《法律意见书》出具之日，发行人 不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《审计报告》并经核查，截至本《法律 意见书》出具之日，发行人的主要关联方如下： （一）关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东为瑞德创投，持有公 司36.58%的股权。实际控制人为蔡报贵、胡志滨、李忻农，通过瑞德创投控制公司的 36.58%股份，通过新疆虔石间接持有公司的5.56%股份（详见《律师工作报告》正文之 “六、发起人和股东（实际控制人）”）。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除控股股东瑞德创投外，持有发行人 5%以上股份的其他股东情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 金风投资控股有限公司 持有公司14.51%的股权 2 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 持有公司7.26%的股权 3 赣州稀土集团有限公司 持有公司6.53%的股权 4 深圳远致富海九号投资企业（有限合伙） 持有公司6.14%的股权 3、发行人控制的企业 根据发行人的确认、史蒂文生黄律师事务所于2019年2月15日出具的《香港法 律意见书》（以下简称“《香港法律意见书》”）、Heussen有限公司的Stan Ph. Robbers 律师和Martijn B.Koot律师于2019年2月18日出具的《JLMAG Rare-earth Co (Europe) B.V.（金力永磁欧洲公司）/法律意见》（以下简称“《欧洲法律意见书》”）、虎门 中央法律事务所于2019年2月12日出具的《JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社相 关的法律意见书》（以下简称“《日本法律意见书》”），并经核查，截至本《法律 意见书》出具之日，发行人拥有7家控制的企业：劲力磁材、金力粘结磁、金力投资、 金力香港、金力欧洲、金力日本及金力美国。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现持有劲力磁材100%的股权、 持有金力粘结磁80%的股权、持有金力投资100%的股权，劲力磁材、金力粘结磁、金 力投资依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程需要终止 的情形。 根据《香港法律意见书》，金力香港是按照香港法律依法组织成立，并有效存续 的有限公司；该公司现时并未有任何根据香港《公司条例》登记而未被解除的按揭或 押记；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦没有 任何对该公司作为被告而发出的令状记录。除以上诉讼查册结果外，于香港公司注册 处对该公司进行的公司查册亦没有显示该公司有不守法的情况或有行政失当而被处 分。根据对该公司进行的清盘查册，没有透露任何对该公司的清盘或委任清盘人的记 录。截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有金力香港100%的权益。 根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲是根据荷兰法律正式组建并有效存续的私人 有限责任公司；金力欧洲具有拥有任何财产和资产所需的一切必要企业权力，可在公 司章程第3条中所列示的公司目标范围内开展活动；公司章程有效，不违反任何荷兰 法律；公司的已发行股本总计100欧元，由100股每股股值1欧元的普通股组成，且 公司已发行股本中的所有股份（i）均已有效发行、完全缴足，且不存在任何加缴内容， 且（ii）不存在任何附属条件，包括留置、质押、抵押、索赔及任何其他担保权益； JLMAG Rare-earth (Hong Kong)Co,Ltd（金力永磁香港公司）是公司已发行股本中每 股股值为1欧元的85股普通股的所有权注册持有人，且HEST有限公司是公司已发行 资本中股值为1欧元的15股普通股的注册法定持有人；可以判断不存在有公司作为一 方，或据此可能导致公司资产遭受重组、清盘、解散、清算、接管等任何未决或有威 胁性的行政诉讼、监管或政府诉讼、仲裁、法律声明、税务问询或调查，亦不存在与 荷兰法律下债权人权利的实施相关或对其有影响的类似诉讼程序。截至本《法律意见 书》出具之日，发行人间接持有金力欧洲85%的权益。 根据《日本法律意见书》，金力日本是基于日本公司法设立、有效存续的株式会 社；不存在给金力日本的业务或财产造成重大影响的不合规行为、诉讼、调解、仲裁 或纷争。截至本《法律意见书》出具之日，发行人间接持有金力日本100%的权益。 根据公司出具的说明，金力美国是基于美国公司法依法设立、有效存续的有限公 司；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。截至本《法 律意见书》出具之日，发行人间接持有金力美国100%的权益。 4、控股股东及实际控制人控制的其他关联方 （1）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，瑞德创投控制的除发行人及其控 制企业之外，无其他控制的企业。 （2）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人控制的除发 行人及其控制企业之外的关联法人情况如下： 1）境内公司 序 号 关联方名称 关联关系 1 力德电子科技（新余）有限公司 同受实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农控制的公司 2 江西力德东元永磁发电机制造有限公司 同受实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农控制的公司 3 力德风力发电（江西）有限责任公司 同受实际控制人蔡报贵控制的公司 4 深圳市瑞成科讯实业有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司 5 深圳市国科瑞成科技有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司 6 中瑞智慧国际控股有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司 7 中瑞智慧科技服务有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司 8 深圳市长长玖玖投资有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司 9 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司 公司实际控制人胡志滨控制的企业 10 中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司 公司实际控制人胡志滨控制的企业 11 江西恒玖时利电传动系统股份有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 12 赣州恒玖电气有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 13 湖南博迅投资控股集团有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 14 宜春莱特新能源汽车有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 15 湖南袋鼠汽车科技有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 16 北京恒玖创新科技有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 17 新余一微新能源汽车销售服务有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 18 长沙鼎通汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 19 南昌一微汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 20 赣州景泰通汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 21 赣州博迅投资管理有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 22 江西玖发专用车有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司 23 赣州博迅新能源汽车产业投资基金（有 同受实际控制人李忻农控制的企业 序 号 关联方名称 关联关系 限合伙） 24 赣州玖发新能源汽车销售有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业 25 新余博迅汽车有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业 26 吉安一微新能源汽车销售服务有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业 27 赣州江钨汽车改装有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业 2）境外公司 序 号 关联方名称 关联关系 1 A-TECH GROUP(HONGKONG) CO.,LTD.（力德集团（香港）有 限公司） 同受实际控制人蔡报贵控制的公 司 2 RACHEE (HONGKONG) Limited (瑞成（香港）有限公司) 同受实际控制人胡志滨控制的公 司 3 China Rare Earth Wind Power Group Limited（中国稀土 风电集团有限公司） 同受实际控制人胡志滨控制的公 司 4 China Permanent Magnet New Energy Group Ltd.（中国 永磁新能源集团有限公司） 同受实际控制人蔡报贵、胡志滨、 李忻农控制的公司 5、关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的除上述关联法人以外的法人： 序 号 姓名 公司任职 关联法人名称 关联法人 任职 备注 1 曹志 刚 副董事长 新疆金风科技股份有限公司 董事兼执 行副总裁 对公司实施重大影响的股 东金风投控之控股股东 2 北京金风天通科技发展有限 公司 执行董事 金风科技控制的企业 3 北京金风科创风电设备有限 公司 执行董事 兼总经理 金风科技控制的企业 4 江苏金风科技有限公司 执行董事 金风科技控制的企业 5 甘肃金风风电设备制造有限 公司 执行董事 金风科技控制的企业 6 金风环保有限公司 董事 金风科技控制的企业 7 上纬新材料科技股份有限公 司 董事 公司副董事长曹志刚担任 董事的企业 8 宁波天朔新能源投资有限公 执行董事 公司副董事长曹志刚任其 序 号 姓名 公司任职 关联法人名称 关联法人 任职 备注 司 兼经理 执行董事兼经理的企业 9 谢志 宏 董事 稀土矿业 董事兼总 经理 公司董事谢志宏任其董事 兼总经理的企业 10 赣州稀土龙南冶炼分离有限 公司 执行董事 公司董事谢志宏任其执行 董事的企业 11 北京汇稀智鼎咨询有限公司 董事 公司董事谢志宏任其董事 的企业 12 万安江钨稀土矿业有限公司 执行董事 兼总经理 公司董事谢志宏任其执行 董事兼总经理的企业 13 中国南方稀土集团有限公司 董事长 公司董事谢志宏任其董事 长的企业 14 南方稀土国际贸易有限公司 董事长 公司董事谢志宏任其董事 长的企业 15 江西离子型稀土工程技术研 究有限公司 董事长 公司董事谢志宏任其董事 长的企业 16 赣州中蓝稀土新材料科技有 限公司 董事长 公司董事谢志宏任其董事 长的企业 17 中稀供应链管理有限公司 董事长 公司董事谢志宏任其董事 长的企业 18 胡志 滨 董事 中广美意文化传播控股有限 公司 董事 公司董事胡志滨任其董事 的企业 19 深圳前海富海融通保理有限 公司 董事 公司董事胡志滨任其董事 的企业 20 澜溪（宁波）资产管理有限公 司 董事 公司董事胡志滨任其董事 的企业 21 深圳前海草本实业有限公司 执行董事 兼总经理 公司董事胡志滨任其执行 董事兼总经理的企业 22 深圳市转角街坊网络科技有 限公司 董事 公司董事胡志滨任其董事 的企业 23 中瑞润和（宁波）投资管理有 限公司 董事长 公司董事胡志滨任其董事 长的企业 24 恒誉国际控股有限公司 董事 公司董事胡志滨任其董事 的企业 25 李忻 农 董事 三江新能源先进技术及应用 （赣州）研究院有限公司 董事 公司董事李忻农任其董事 的企业 26 吕锋 董事、副总经 理 江铜磁材 董事 金力永磁参股子公司 鹿明 董事会秘书、 董事 序 号 姓名 公司任职 关联法人名称 关联法人 任职 备注 副总经理 27 朱庆 莲 监事 上海卡姆南洋医疗器械股份 有限公司 董事 公司监事朱庆莲任其董事 的企业 28 上海百金化工集团有限公司 董事 公司监事朱庆莲任其董事 的企业 29 上海三问家居服饰有限公司 董事 公司监事朱庆莲任其董事 的企业 30 北京新时空科技股份有限公 司 董事 公司监事朱庆莲任其董事 的企业 31 海富产业投资基金管理有限 公司 副总经理 公司监事朱庆莲任其副总 经理的企业 32 粟山 监事 宁波双马机械工业有限公司 董事 公司监事粟山任其董事的 企业 33 尤建 新 独立董事 上海张江高科技园区开发股 份有限公司 独立董事 公司独立董事尤建新任其 独立董事的企业 34 江苏华昌化工股份有限公司 独立董事 公司独立董事尤建新任其 独立董事的企业 35 上海华虹计通智能系统股份 有限公司 独立董事 公司独立董事尤建新任其 独立董事的企业 36 上海金陵电子网络股份有限 公司 董事 公司独立董事尤建新任其 董事的企业 6、其他不存在控制关系的关联方 除上述关联法人以外，发行人其他不存在控制关系的关联方主要为对发行人实施 重大影响的股东金风投控控制的企业及其控股股东金风科技及其控制或实施重大影响 的企业（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”）。 7、关联自然人 （1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻 农外，发行人无其他持有其5%以上股份的自然人股东。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员 发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响 力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详 见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母亦为发行人关联方。 （3）控股股东董事、监事和高级管理人员 发行人控股股东瑞德创投的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日 常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。经核查，发行人控股股东瑞德创投 执行董事为蔡报贵、监事为胡志滨、经理为李忻农，除发行人三位实际控制人外，瑞 德创投无其他董事、监事和高级管理人员。 8、视同为发行人关联人的关联方 （1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其曾担任 董事、高级管理人员的关联法人 1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员 小西谦治原系发行人副总经理，2018年10月29日，公司收到副总经理小西谦治 先生的书面辞职报告，根据有关规定，小西谦治先生自2018年10月29日起不再担任 公司副总经理。 冯戟原系发行人监事，2019年1月9日，公司收到监事冯戟先生的书面辞职报告， 根据有关规定，冯戟先生自2019年1月9日起不再担任公司监事。 2）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员曾担任董事、 高级管理人员控制或有重大影响的关联法人 序号 姓名 公司任 职 关联法人名称 关联法人任 职 备注 1 冯戟 监事 上海颀元商务咨询 有限公司 执行董事 公司原监事冯戟任其执行 董事的企业 2 上海保隆汽车科技 股份有限公司 董事 公司原监事冯戟任其董事 的企业 3 重庆望变电气（集 团）股份有限公司 董事 公司原监事冯戟任其董事 的企业 序号 姓名 公司任 职 关联法人名称 关联法人任 职 备注 4 上海融道网金融信 息服务有限公司 董事 公司原监事冯戟任其董事 的企业 5 上海赛可出行科技 服务有限公司 董事长兼总 经理 公司原监事冯戟任董事长 兼总经理的企业，于2019 年1月31日不再担任 6 上海尚掣智能科技 有限公司 执行董事 公司原监事冯戟任其执行 董事的企业 7 上海尚颀祺臻投资 管理有限公司 执行董事 公司原监事冯戟任其执行 董事的企业 8 上海颀聚商务咨询 合伙企业（有限合 伙） / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 9 上海尚颀颀融商务 咨询合伙企业(有限 合伙) / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 10 上海尚颀颀欣商务 咨询合伙企业(有限 合伙) / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 11 上海尚颀颀盈商务 咨询合伙企业(有限 合伙) / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 12 嘉兴恒朝投资管理 合伙企业(有限合 伙) / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 13 上海旗赛商务咨询 合伙企业(有限合 伙) / 公司原监事冯戟实施重大 影响的企业 （2）发行人董事、监事、高级管理人员过去十二个月内曾担任董事、高级管理人 员的关联法人 序号 姓名 公司任职 关联法人名称 关联法人任职 备注 1 蔡报贵 董事长、 总经理 新余瑞德数码科技有 限公司 董事 受实际控制人共同控制的公 司，于2018年12月25日注 销 2 曹志刚 副董事长 金风科技河北有限公 司 执行董事 曹志刚曾经担任执行董事的 企业，于2018年12月17日 序号 姓名 公司任职 关联法人名称 关联法人任职 备注 不再担任该公司执行董事 3 胡志滨 董事 广州瑞智健康科技有 限公司 执行董事 受实际控制人胡志滨控制的 公司，于2018年8月1日注 销 4 上海本晖生物技术有 限公司 执行董事兼总 经理 受实际控制人胡志滨控制的 公司，于2018年6月1日注 销 5 云宏信息科技股份有 限公司 董事 胡志滨曾经担任董事的企业， 于2018年9月18日不再担任 该公司董事 6 深圳市考拉超课科技 股份有限公司 董事 胡志滨曾经担任董事的企业， 于2018年10月8日不再担任 该公司董事 7 尤建新 独立董事 江苏华盛天龙光电设 备股份有限公司 独立董事 尤建新曾经担任独立董事的 企业，于2018年12月27日 不再担任该公司独立董事 8 朱庆莲 监事 上海恒荣国际货运有 限公司 董事 朱庆莲曾经担任董事的企业， 于2018年4月26日不再担任 该公司董事 （3）广州中值传媒产业投资企业（有限合伙） 广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）系2011年6月3日于广州市设立的企业， 现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914401015760251397），执行事务合伙人为张宗贵。截至本《法律意见书》出具之日， 发行人实际控制人胡志滨持有广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）55%的出资份额， 对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，本所律师认为，广州中值传媒产业投资企 业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。 （4）嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）系2014年4月22日于嘉兴市设立的企业， 现持有嘉兴市南湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330402097911889B），执行事务合伙人为新疆福轩投资管理有限公司。对发行人实施 重大影响的股东金风投控持有其75%的出资份额，对其实施重大影响。根据实质重于形 式原则，本所律师认为，嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关 联方。 （5）天津乾润商业保理有限责任公司 天津乾润商业保理有限责任公司系2012年4月6日于天津市设立的企业，现持有 天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120116592925030K），法定代表人为刁隽桓。发行人实际控制人胡志滨持有其20%的 股权，对其实施重大影响。根据实质重于形式原则，本所律师认为，天津乾润商业保理 有限责任公司应认定为发行人的关联方。 （6）金风中瑞（北京）管理咨询有限公司 金风中瑞（北京）管理咨询有限公司系2016年7月19日于北京市设立的企业，现 持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110302MA0073UM45），法定代表人为肖治平。发行人实际控制人胡志滨通过澜溪（宁 波）资产管理有限公司间接持有其30%的股权，对发行人实施重大影响的股东金风投控 通过澜溪（宁波）资产管理有限公司间接持有其45%的股权。根据实质重于形式原则， 本所律师认为，金风中瑞（北京）管理咨询有限公司应认定为发行人的关联方。 （7）金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司 金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司系2017年5月10日于深圳市设立的企业，现 持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300MA5EHCX98M），法定代表人为肖治平。截至本《法律意见书》出具之日，发行 人实际控制人胡志滨间接持有金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司30%的出资份额，对 其实施重大影响，根据实质重于形式原则，本所律师认为，金风中瑞（深圳）管理咨询 有限公司应认定为发行人的关联方。 （8）上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙） 上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）系2016年2月25日于上海市设立的企 业，现持有上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310106MA1FY0MM8M），执行事务合伙人为上海金涣投资管理有限责任公司。发行人监 事朱庆莲持有其29%的出资份额，对其实施重大影响。根据实质重于形式原则，本所律 师认为，上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。 （9）中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系2017年10月18日于宁 波市设立的企业，现持有宁波市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330205MA2AEXXW88），执行事务合伙人为中瑞润和（宁波）投资管理有限 公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人胡志滨间接持有中瑞卓盛（宁 波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）43.20%的出资份额，对其实施重大影响，根据 实质重于形式原则，本所律师认为，中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）应认定为发行人的关联方。 （10）天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙） 天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）系2015年12月25日于天津市设立的 企业，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91120116MA0783881F），执行事务合伙人为天津新柏颐资产管理有限公司。截 至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人胡志滨直接持有天津新柏灏资产管理 合伙企业（有限合伙）98.95%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则， 本所律师认为，天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。 （11）上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）系2018年1月23日于上海市设立的 企业，现持有嘉定区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310114MA1GUG4W8X），执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。 截至本《法律意见书》出具之日，发行人监事粟山持有上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业 （有限合伙）28.15%的出资份额，对其实施重大影响，发行人原监事冯戟持有其50%的 出资份额，根据实质重于形式原则，本所律师认为，上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有 限合伙）应认定为发行人的关联方。 9、报告期内的其他关联方 序号 关联方名称 与发行人关系 1 尹维宇 公司曾经的监事，于2017年7月20日 不再担任公司监事 2 楚新明 公司曾经的董事，于2016年3月14日 不再担任公司董事 3 马荣璋 公司曾经的董事，于2016年12月22 日不再担任公司董事 4 李正宁 公司曾经的董事，于2016年12月22 序号 关联方名称 与发行人关系 日不再担任公司董事 5 巫建军 公司曾经的董事，于2016年12月22 日不再担任公司董事 6 广晟有色金属股份有限公司 公司曾经的董事马荣璋任其独立董事 的企业 7 五矿三德(赣州)稀土材料有限公司 公司曾经的副总经理小西谦治任职前 十二个月任职的公司 8 东莞市长安爱德塑胶电子厂 公司实际控制人蔡报贵控制的企业，该 企业已于2018年1月4日注销 9 SINO BOOM GROUP LIMITED 公司实际控制人蔡报贵控制的企业，该 企业已于2016年11月1日注销 10 FLOURISH PROFIT LIMITED 公司实际控制人李忻农控制的企业，该 企业已于2016年11月1日注销 11 BRIGHT THRIVE INVESTMENTS LIMITED 公司实际控制人共同控制的企业，该企 业已于2016年11月1日注销 12 JLMAG Rare Earth CleanTech CO.,LTD. 公司实际控制人共同控制的企业，该企 业已于2017年3月31日注销 13 赣州稀土研究设计院有限责任公司 公司董事谢志宏曾任其董事长的企业， 已于2017年2月8日注销 14 长沙市森立医疗器械有限公司 公司董事吕锋任其总经理，该企业已于 2018年3月13日注销 15 江西国得科技发展有限公司 公司董事李忻农担任经理的企业，该企 业已于2018年2月1日注销 16 南昌信力达科技有限公司 公司董事李忻农担任总经理的企业，该 企业已于2018年2月7日注销 17 南昌特科来空调节能设备有限公司 公司董事李忻农、公司董事兼副总经理 吕锋担任董事的企业，该企业已于2018 年2月9日注销 18 深圳易保利金融信息服务有限公司 公司董事胡志滨曾经控制的企业，于 2017年6月7日转让 19 深圳股投邦金融信息服务有限公司 公司董事胡志滨曾经控制的企业，于 2017年5月27日转让 20 北京晓芸知会技术有限公司 公司董事胡志滨曾经控制的企业，于 2017年5月25日转让 21 北京云媒文化传播有限公司 公司董事胡志滨曾经控制的企业，于 2017年5月25日转让 22 常德市准点汽车租赁有限公司 公司董事李忻农曾经控制的企业，于 2017年5月12日转让 23 江西新驱变速科技有限公司 公司董事李忻农曾经控制的企业，于 2017年8月8日转让 24 西安中车永电金风科技有限公司 金风科技曾经有重大影响的企业，于 2017年9月20日注销 25 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 金禾永磁、建银资本持有发行人的股份 合并计算。2016年10月至2017年1月， 金禾永磁、建银资本合计持有发行人的 股份超过5%，认定为发行人报告期内的 关联方 26 建银国际资本管理（天津）有限公司 注：截至本《法律意见书》出具之日，上表中的自然人或企业与发行人不存在关联关系的情形 已经超过十二个月，不再是发行人的关联方。 （二）关联交易 根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易包括担保、租赁、 委托开发、采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、在生产经营过程中发生的临时性 资金往来以及因金风科技指定采购模式下向中国中车股份有限公司下属企业及南京汽 轮电机长风新能源股份有限公司的销售比照关联交易披露。经核查，关联方担保系由关 联方为发行人债务提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，关联租赁定价公 允，关联采购、销售价格根据同类产品市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形；发行人与关联方之间的其他应收、应付款均为公司在生产经营过程中发生的 临时性资金往来，公司与其关联方之间的资金往来规范，公司目前不存在资金被关联方 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已按照发行人 《公司章程》和相关内部控制制度的规定经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前 述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有 关法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特 别是中、小股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交 易的决策程序合法、有效。 （三）发行人有关关联交易决策程序的规定 发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制 度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易 公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。 （四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、 李忻农均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，并有利于保护发行人利益。 （五）同业竞争 根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事高性能钕铁硼永磁材料的 研发、生产和销售。发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农及 其控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志 滨、李忻农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，并有利于保护发行人利益。 十、发行人的主要财产 金力永磁是由金力永磁有限整体变更而来，金力永磁有限的资产全部由金力永磁承 继。根据发行人确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要财产情 况如下： （一）对外投资 发行人目前在中国境内主要拥有3家控制的企业，1家参股公司、1家分公司；在 中国大陆以外主要拥有4家控制的企业。本所律师认为，发行人上述控制的企业、参股 公司、分公司目前均合法存续，不存在依据法律、法规及规范性文件及公司章程等需要 终止的情形。 （二）国有土地使用权及房屋所有权 截至本《法律意见书》出具之日，发行人共取得18项不动产权（含国有土地使用 权及房屋所有权）证书，本所律师认为，发行人对其上述土地及房屋持有有效的权属证 明，发行人合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，该等土地及房屋不存在已知或潜在 的产权纠纷。 （三）知识产权 1、商标专用权 （1）已取得的商标专用权 截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有30项注册商标，均系发行人自行注 册取得，已核准注册并取得权利证书。截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的 商标及其权利证书未发现存在权属争议或潜在纠纷的情形，发行人系该等商标专用权的 合法持有者及使用者。 （2）正在申请注册的商标专用权 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控制的企业没有正在申请中的商标专 用权。 2、专利权 （1）已授权专利 截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得26项专利权（其中2项已经取 得授权通知尚未取得权利证书）。本所律师认为，发行人该等专利权系自行申请取得， 截至本《法律意见书》出具之日，发行人系上述专利权的合法持有者及使用者，不存在 权属争议或潜在纠纷的情形。 （2）正在申请的专利 截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有18项正在申请中的专利。 （四）在建工程 截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要在建工程为首次公开发行上市募投项 目，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，并已依据项目开发进程取得了相 应的备案、批文、许可或证书。 （五）主要生产经营设备 根据《审计报告》，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子 设备等，截至2018年12月31日，发行人拥有的机器设备账面价值为185,108,658.28 元，发行人合法拥有上述生产经营设备。 （六）主要财产权的取得方式 除本《法律意见书》另有说明外，发行人及控制的企业拥有的上述主要财产系通过 自建、购买、注册、受让等方式合法取得，并已依法取得相应的权属证书。 （七）发行人资产抵押、质押、冻结及其他权利限制的情况 除本《法律意见书》另有说明外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及控制 的企业对上述财产拥有合法的所有权或使用权，目前不存在权属纠纷或潜在纠纷；公司 及控制的企业对其拥有的主要财产行使所有权及/或使用权不存在现实及潜在的法律风 险。 （未完）  |