金力永磁:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:金力永磁:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码：300748 证券简称：金力永磁 说明: LOGO(1) 江西金力永磁科技股份有限公司 JL MAG RARE-EARTH CO., LTD. （江西省赣州市经济技术开发区工业园） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 1 （上海市广东路689号） （上海市黄浦区广东路689号） 二零一九年十月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本募集说明书有 关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律法规规定，公司本次创业板公开发行可转换公司债券符合法定的发行 条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏 元”）评级，根据中证鹏元出具的《江西金力永磁科技股份有限公司2019年公开 发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2019】第Z【80】号01），公司 主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳 定。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策。根据《公司章程》第一百八 十七条的规定，公司利润分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信 息。 当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中 现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常 生产经营资金需求； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）； 4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比不低于10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司 已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现 金分红。 采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正； 2、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上 独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配 政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整 公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政 策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分 配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高 级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事 项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会 的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中 小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当 在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意 见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正，并在年度报告中披露该监督事项： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。” （二）股东分红回报规划 根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《江西金力永磁科技股份有限 公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），公司 董事会制定的未来三年股东分红回报规划如下： “一、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况， 对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东分红回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董 事和监事的意见，优先采用现金分红的利润分配方式，切实回报股东，并确保现 金分红达到规定的比例。 三、股东回报的制定周期及利润分配政策审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。 董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之 一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经 全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。董事会通过后提交股东大 会审议。 公司利润分配规划和计划的调整应提交公司监事会审议并应经全体监事过 半数以上通过。 四、具体分红回报规划 1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （1）现金分红的条件为： ①在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生 产经营资金需求； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）； ④公司不存在可以不实施现金分红之情形。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比不低于10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司 已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施 现金分红。 （2）现金分红的比例： 采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 ①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正； ②若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认 真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润 分配方案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的1/2以上表决通过。 6、利润分配政策的调整：如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重 大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规 划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行 调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的 有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意 见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交 公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会 的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中 小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 五、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦 同。” 四、最近三年的现金分红情况 2016年度、2017年度及2018年度，公司以现金方式进行利润分配的金额分 别为2,788.68万元、4,090.07万元及4,547.67万元，最近三年以现金方式累计分 配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为96.48%，最近三年现金分红 情况符合《公司章程》等的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比例 2016年 2,788.68 6,875.80 40.56% 年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比例 2017年 4,090.07 13,936.33 29.35% 2018年 4,547.67 14,719.58 30.90% 最近三年累计现金分红 11,426.42 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 11,843.90 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股 股东净利润的比例 96.48% 五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险。 1、客户集中度较高的风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人前五大客户销售收入占 营业收入的比例为77.14%、70.24%、68.37%和75.83%，客户结构比较稳定，客 户集中度比较高。公司前五大客户主要为新能源和节能环保领域的知名企业，与 公司一直保持长期的良好合作关系，但未来如果公司对主要客户的销售出现较大 幅度下降，公司经营业绩将产生不利变化。 2、市场增长不及预期的风险 发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，包 括风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智 能制造等领域。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业，受现有经济发展周期 的影响不大，但如果下游增长不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不 利影响。 3、供应商集中度较高的风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人向前五大供应商采购金 额占采购总额的比重分别为80.25%、63.15%、72.10%和74.11%，供应商集中度 比较高。公司磁钢成品中稀土原材料价值占比较高且供应商比较集中，原因如下： 第一，稀土行业的集中度比较高；第二，2016年-2018年，赣州市为了促进当地 稀土深加工产业的发展，对当地符合条件的稀土深加工企业或稀土原材料供应商 出台了一定的补助政策，所以公司报告期向赣州当地少数大型企业的采购占比较 高。如果主要供应商供应不足，而且如果公司不能向其他供应商及时补充采购， 将对公司的生产经营造成不利影响。 4、稀土原材料价格波动的风险 稀土金属是生产钕铁硼磁钢的主要原材料，我国是全球稀土原材料的重要供 应地。2011年，受国家稀土利用保护政策和更严格环保政策的影响，以及市场 对于稀土保护政策的过度解读，稀土价格出现了非理性上涨。 2012年以后，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括： 实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明 确稀土为出口许可管理货物，支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、 资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范条件以提高稀 土矿开采及稀土冶炼准入条件。2017年，主要稀土原材料价格存在一定幅度的 波动，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，虽然2017年末 价格出现回调，但2018年价格仍保持相对高位。2019年国家各部门继续加强稀 土行业整顿，中国对美国进口的稀土矿加征关税，以及2019年5月起中国全面 禁止进口缅甸稀土矿，导致2019年上半年原材料市场价格出现一定程度的波动。 如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成重大影 响。 5、资产负债率较高的风险 发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司合并报 表资产负债率为41.67%、43.37%、46.49%和49.33%，均维持在较高水平。截至 本募集说明书签署日，公司的土地使用权、部分房屋建筑和生产设备已作为借款 抵押物进行抵押登记，使公司自身的可担保物有所减少，借款取得资金的能力有 所降低，倘若公司无法获取与公司发展规模和速度相匹配的外部融资，公司发展 将受资金短缺所制约。 6、产品毛利率波动的风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为 25.71%、28.88%、22.71%和18.64%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响， 如果公司未来产品售价增幅不及成本增幅或售价降幅大于成本降幅，则产品毛利 率存在下滑的风险。 7、政府补助下降的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人政府补助收入为 2,588.60万元、5,074.01万元、4,636.84万元和640.55万元，占利润总额的比例 较高，分别为30.19%、32.26%、29.13%和9.47%。如果未来政府补助政策发生 变化，或者公司不能申请到新的政府补助，则公司的盈利能力将受到不利影响。 8、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目实施不及预期的风险 本次募集资金拟投资于“智能制造工厂升级改造项目”，公司对募投项目的 选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算，通过实施“智能制造工厂升级改 造项目”，公司将集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度 高的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构，以提高生产效率与机械加工 质量，保障新产品的生产需求；本次募集资金拟补充部分流动资金，以缓解公司 业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支 持，从而提升公司的行业竞争力。 如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利的变化以及行业竞争加剧， 将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施后折旧、摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产等长期资产投资规模较大，预 计项目建成后将新增固定资产31,350.98万元、无形资产及其他长期资产1,724.14 万元，公司按照当前的折旧、摊销政策计算，每年将新增折旧费2,312.79万元、 摊销费344.83万元。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致募集资金投资 项目不能产生预期效益，则公司存在因折旧和摊销增加而导致利润下滑的风险。 9、本次可转债发行相关风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影 响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源 获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售 时公司的承兑能力。 （2）未提供担保的风险 公司本次发行的可转债不提供担保，如果在可转债存续期间，出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因不提供担保而 存在一定风险。 （3）信用评级变化的风险 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体 长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （4）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、 向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者 必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决 策。 （5）可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和 达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有 人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将 面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确 定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格 低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提 出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价 格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可 能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 目 录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司的利润分配政策和分红回报规划 ............................................................ 2 四、最近三年的现金分红情况 ................................................................................ 9 五、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................. 10 目 录............................................................................................................................ 15 第一节 释义.............................................................................................................. 17 一、普通术语 .......................................................................................................... 17 二、专业术语 .......................................................................................................... 20 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 .................................................................. 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23 一、公司基本情况 .................................................................................................. 23 二、发行概况 .......................................................................................................... 24 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 35 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 37 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、公司股本情况 .................................................................................................. 38 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 38 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 41 一、公司最近三年财务报告审计情况 .................................................................. 41 二、最近三年财务报表 .......................................................................................... 41 三、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................................... 70 四、非经常性损益 .................................................................................................. 70 五、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 71 六、2019年三季度情况 ......................................................................................... 73 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 74 一、财务状况分析 .................................................................................................. 74 二、盈利状况分析 ................................................................................................ 101 三、现金流量分析 ................................................................................................ 116 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 120 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 121 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 121 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 122 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 125 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 金力永磁、公司、本公司、股 份公司、发行人 指 江西金力永磁科技股份有限公司 金力有限 指 江西金力永磁科技有限公司，即发行人前身 瑞德创投、控股股东 指 江西瑞德创业投资有限公司，公司控股股东 金风投控 指 金风投资控股有限公司，公司持股5%以上股东 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司，金风投控母公司 新疆虔石 指 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业，公司持股5% 以上股东，2019年10月已更名为新疆虔昌企业咨询 管理有限合伙企业 赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司，公司持股5%以上股东 稀土矿业 指 赣州稀土矿业有限公司，赣州稀土控股子公司 南方稀土贸易 指 南方稀土国际贸易有限公司，赣州稀土控股子公司 宁波虔益 指 宁波江北区虔益投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波虔睿 指 宁波江北区虔睿投资管理合伙企业（有限合伙） 远致富海 指 深圳远致富海九号投资企业（有限合伙），公司持股 5%以上股东 尚颀德连 指 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） 金禾永磁 指 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 建银资本 指 建银国际资本管理（天津）有限公司 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 宁波金磁 指 宁波梅山保税港区金磁投资合伙企业（有限合伙） 中信投资 指 中信证券投资有限公司 海丝青云 指 青岛海丝青云股权投资基金企业 北京分公司 指 江西金力永磁科技股份有限公司北京分公司，公司分 公司 劲力磁材 指 赣州劲力磁材加工有限公司，公司全资子公司 金力香港 指 金力稀土永磁（香港）公司（JL MAG RARE-EARTH (HONG KONG) CO. LIMITED），公司全资子公司 金力粘结磁 指 江西金力粘结磁有限公司，公司控股子公司 金力欧洲 指 金力永磁欧洲公司（JLMAG Rare-earth Co(Europe) B.V.），公司间接控股子公司 金力日本 指 金力永磁日本公司（JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社），公司间接全资子公司 金力美国 指 金力永磁美国公司（JL MAG RARE-EARTH (U.S.A.) INC.），公司间接全资子公司 金力投资 指 金力永磁（宁波）投资有限公司，公司全资子公司 江铜磁材 指 四川江铜稀土磁材有限公司，公司联营公司 协鑫超能 指 赣州协鑫超能磁业有限公司，公司联营公司 实控人控制的企业 力德电子 指 力德电子科技（新余）有限公司 力德风电 指 力德风力发电（江西）有限责任公司 力德东元 指 江西力德东元永磁发电机制造有限公司 力德香港 指 力德集团（香港）有限公司 瑞成香港 指 瑞成（香港）有限公司 中国永新 指 中国永磁新能源集团有限公司 瑞成科讯 指 深圳市瑞成科讯实业有限公司 国科瑞成 指 深圳市国科瑞成科技有限公司 瑞洲实业 指 深圳市瑞洲实业股份有限公司 中瑞控股 指 中瑞智慧国际控股有限公司 稀土风电 指 中国稀土风电集团有限公司（China Rare Earth Wind Power Group Limited） 中瑞科技 指 中瑞智慧科技服务有限公司 长玖投资 指 深圳市长长玖玖投资有限公司 恒玖时利 指 江西恒玖时利电传动系统股份有限公司 袋鼠汽车 指 湖南袋鼠汽车科技有限公司 新余一微 指 新余一微新能源汽车销售服务有限公司 鼎通租赁 指 长沙鼎通汽车租赁有限公司 南昌租赁 指 南昌一微汽车租赁有限公司 赣州租赁 指 赣州景泰通汽车租赁有限公司 恒玖创新 指 北京恒玖创新科技有限公司 恒玖电气 指 赣州恒玖电气有限公司 博迅投控 指 湖南博迅投资控股集团有限公司 赣州博迅 指 赣州博迅投资管理有限公司 江西玖发 指 江西玖发专用车有限公司 博迅新能源 指 赣州博迅新能源汽车产业投资基金（有限合伙） 莱特新能源 指 宜春莱特新能源汽车有限公司 中瑞瑞哲 指 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司 赣州汽改 指 赣州江钨汽车改装有限公司 赣州玖发 指 赣州玖发新能源汽车销售有限公司 新余博迅 指 新余博迅汽车有限公司 吉安一微 指 吉安一微新能源汽车销售服务有限公司 中瑞盟灏 指 中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司 其他 主承销商、保荐机构、海通证 券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承 销商 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审 计机构 华商 指 广东华商律师事务所，本次发行的法律服务机构 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的资信评 级机构 《审计报告》 指 立信出具的报告期的《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》 《公司章程》 指 江西金力永磁科技股份有限公司的公司章程 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 江苏中车 指 江苏中车电机有限公司 西安中车 指 西安中车永电金风科技有限公司，已注销 中国中车附属企业 指 中国中车股份有限公司控制的西安中车永电金风科 技有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司、托克 逊中车永电能源装备有限公司、江苏中车电机有限公 司、中车株洲电机有限公司、哈密中车新能源电机有 限公司、包头中车电机有限公司。 南京汽轮 指 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 托克逊中车 指 托克逊中车永电能源装备有限公司 北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，国家六 大稀土集团之一 四川江铜 指 四川江铜稀土有限责任公司 盛和资源 指 盛和资源控股股份有限公司 晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司，盛和资源的子公 司 南方稀土集团 指 中国南方稀土集团有限公司，赣州稀土控股的公司， 国家六大稀土集团之一 中铝公司 指 中国铝业股份有限公司，国家六大稀土集团之一 厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司，国家六大稀土集团之一 中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，国家六大稀土集团之一 广东稀土 指 广东省稀土产业集团有限公司，国家六大稀土集团之 一 西门子-歌美飒、Siemens -Gamesa 指 Siemens Gamesa Renewable Energy A/S 博世集团、博世 指 罗伯特-博世投资荷兰有限公司及其附属公司 联合汽车电子 指 联合汽车电子有限公司，是中联汽车电子有限公司和 德国罗伯特-博世有限公司在中国的合资企业 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其附属公司 美的集团，美的 指 美的集团股份有限公司及其附属公司 美的美芝，美芝 指 广东美芝制冷设备有限公司及其附属公司 上海三菱 指 上海三菱电梯有限公司 三菱电机，三菱 指 三菱电机（广州）压缩机有限公司 格力 指 珠海格力电器股份有限公司 上海海立（原上海日立） 指 上海海立电器有限公司 海信集团 指 海信集团有限公司 通力电梯 指 KONE Industrial Oy，KONE Elevators Co.,Ltd. 博世力士乐 指 Bosch Rexroth AG 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司 0PPM 指 即0/1,000,000，意味着交货给客户的产品100万个中 只有0个不良品 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行/本次可转债发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 本募集说明书/募集说明书 指 江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可 转换公司债券募集说明书 二、专业术语 稀土 指 稀土是元素周期表中镧系元素镧（La）、铈（Ce）、镨 （Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆 （Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥 （Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），加上与其同族的钪(Sc) 和钇（Y），共17种元素的总称。按元素原子量及物 理化学性质，分为轻、中、重稀土元素，前5种元素 为轻稀土，其余为中重稀土。稀土因其独特的物理化 学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航 空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的 重要元素。 磁体 指 能够产生磁场的物质或材料。 磁铁/磁钢 指 能够产生磁场，具有吸引铁磁性物质如铁、镍、钴等 金属的特性，主要分两大类，一类是软磁，一类是硬 磁。 永磁材料 指 永磁材料又称恒磁材料或硬磁材料，指的是磁化后去 掉外磁场，能长期保留磁性，能经受一定强度的外加 磁场干扰的一种功能材料。永磁材料能够实现电信号 转换、电能/机械能传递等重要功能，被广泛应用于能 源、交通、机械、医疗、计算机和家电等领域。 稀土永磁材料/稀土磁钢 指 稀土永磁材料是一类以稀土金属元素RE（Sm、Nd、 Pr等）与过渡族金属元素TM（Fe、Co等）所形成的 金属间化合物为基础的永磁材料，通常称为稀土金属 间化合物永磁，简称为稀土永磁。20世纪60年代以 来，伴随着磁能积的三次重大突破，已成功地发展了 三代具有实际应用价值的稀土永磁材料。第一代以 SmCo5合金为代表、第二代以Sm2Co17合金为代表、 第三代则以Nd-Fe-B系合金为代表。其中，钕铁硼磁 体已实现了工业化生产，是当前工业化生产中综合性 能最优的永磁材料。此外，以Sm-Fe-N化合物为代表 的第四代新型结构稀土永磁材料和纳米复合永磁材料 目前尚处于研发阶段。 钕铁硼永磁材料/钕铁硼磁钢 指 钕铁硼永磁体是金属钕、铁、硼和其他微量金属元素 的合金磁体，作为第三代稀土永磁材料，具有体积小、 重量轻和磁性强的特点。 高性能钕铁硼永磁材料/高性 能钕铁硼磁钢 指 根据行业惯例，内禀矫顽力（Hcj,kOe）和最大磁能积 （(BH)max,MGOe）之和大于60的烧结钕铁硼永磁材 料，属于高性能钕铁硼永磁材料。 剩磁（Br或Mr） 指 磁体磁化到饱和并去掉外磁场后，在磁化方向上保留 的磁化强度称为剩余磁化强度（Br），保留的磁感应 强度称为剩余磁感应强度（Mr），统一简称为剩磁。 单位：kGs 矫顽力 指 永磁材料的矫顽力分为两种，一种是使磁感应强度B 变为0时所加的反向磁场的大小，称为磁感矫顽力 （Hcb），另一种是指使磁化强度M变为0时所加的 反向磁场大小，称为内禀矫顽力（Hcj）。 矫顽力特别是内禀矫顽力是衡量永磁材料抗外磁场 退磁能力的重要指标。 单位：kOe 最大磁能积(BH)max 指 磁体在空间产生的磁场强度除了受磁体尺寸的影响， 还主要取决于磁体内部的H和B的乘积。因此，B*H 代表了永磁体的能量，称为磁能积，(BH)max称为最 大磁能积。 单位：MGOe 最高工作温度 Tm 指 当工作温度升高时，磁体内部磁矩的热扰动就会加 剧，各项磁性能均会随之有所下降，温度达到某一临 界温度以上时，磁体可以完全失去磁性。 磁体的最高使用温度愈高，性能就愈稳定。 单位：℃ 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债 券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本 次可转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的 价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中， 代表相应债权的公司可转债被注销，同时公司向该持 有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至 结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支 付的每股价格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债 卖给发行人 债券持有人会议规则 指 《江西金力永磁股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》 注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致， 带“-”的数字表示负数。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：江西金力永磁科技股份有限公司 英文名称：JL MAG RARE-EARTH CO., LTD. 法定代表人：蔡报贵 证券简称：金力永磁 证券代码：300748 注册资本：41,342.4188万元 成立日期：2008年8月19日 上市日期：2018年9月21日 股票上市地：深圳证券交易所 注册地址：江西省赣州市经济技术开发区工业园 公司住所：江西省赣州市经济技术开发区金岭西路81号 邮政编码：341000 电话号码：0797-8068059 传真号码：0797-8068000 互联网址：http://www.jlmag.com.cn 电子邮箱：jlmag_info@jlmag.com.cn 经营范围：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和 代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货 物除外）。 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2019年1月30日经公司第二届董事会第九次会议审 议通过，并于2019年2月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年 6月12日，根据股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十二次会议审 议调整了发行方案。 2019年7月26日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019 年第92次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次 可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西金力永磁科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1853号）核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及 未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模为人民币43,500.00万元，共计435.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即2019年11月1日（T 日）至2025年10月31日。 5、票面利率 第一年0.4%、第二年1.0%、第三年1.5%、第四年2.0%、第五年3.0%，第 六年4.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日，即2019年11月1日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月7日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期 日止（即2020年5月7至2025年10月31日止）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为41.20元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可 转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调 整。具体转股价格调整公式如下： 设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配 股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股 价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整 日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应 当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价 格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应 计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算 方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件 时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式 参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售 的，可转债持有人不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年10月31日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、发行方式及向原股东配售的安排 本次发行的金力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原A股股东优先配售 1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 10月31日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0521元 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 金力永磁现有A股总股本413,424,188股，按本次发行优先配售比例计算， 原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,349,635张，约占本次发行的可转 债总额的99.992%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优 先配售总数可能略有差异。 2）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380748”，配 售简称为“金力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“金力永磁”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370748”，申购简称为“金力发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最 低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 16、债券持有人及债券持有人会议 《江西金力永磁科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 （以下简称“本规则”）主要内容如下： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激 励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修订债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、募集资金用途 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额43,500.00万元，扣除发行费 用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟使用募集资金 1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00 2 补充流动资金 13,000.00 12,600.00 合计 51,369.98 43,500.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和 轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金 低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资 金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程 序对先期投入资金予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公 司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。 20、本次发行的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-， 债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足43,500.00 万元的部分由主承销商包销。包销基数为43,500.00万元，主承销商根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次 发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,050.00万元。当包销比例超过本 次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商 一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。承销 期的起止时间：自2019年10月30日至2019年11月7日。 （五）发行费用 承销保荐费用 600.00万元 会计师费用 73.58万元 律师费用 117.92万元 资信评级费用 23.58万元 发行手续费用 4.10万元 信息披露费用 104.72万元 （六）发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 事项 停牌安排 2019年10月30日 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2019年10月31日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演 正常交易 2019年11月1日 T日 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 2019年11月4日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 2019年11月5日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日 终有足额的可转债认购资金） 正常交易 2019年11月6日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 正常交易 交易日 事项 停牌安排 2019年11月7日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 江西金力永磁科技股份有限公司 法定代表人： 蔡报贵 注册地址： 江西省赣州市经济技术开发区工业园 联系人： 鹿明 邮政编码： 341000 联系电话： 0797-8068059 传真： 0797-8068000 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 邮政编码： 200001 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411627 保荐代表人： 袁先湧、周晓雷 项目协办人： 王娜 项目经办人： 邬岳阳、陈魏龙、陈相君、方雨田 （三）发行人律师 名称： 广东华商律师事务所 负责人： 高树 住所： 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦23层 联系电话： 0755-83025555 传真： 0755-83025068 经办律师： 金勇敏、倪小燕 （四）审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨志国、朱建弟 住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63391429 经办注册会计师： 王建民、蔡洁瑜 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872123 传真： 0755-82872025 经办评级人员： 钟继鑫、刘诗华 （六）申请上市的证券交易所 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （七）股份登记机构 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）收款银行 开户行： 招商银行上海分行常德支行 户名： 海通证券股份有限公司 账号： 010900120510531 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2019年6月30日，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券 持有中比基金10%的出资额，海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公 司为中比基金的基金管理人，中比基金持有发行人1.87%的股份。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权控制关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司股本情况 （一）股本结构 截至2019年6月30日，发行人总股本为41,342.4188万股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（万股） 比例 1 有限售条件股份 37,182.4188 89.94% 2 非限售条件股份 4,160.0000 10.06% 合计 41,342.4188 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数（万股） 股东性质 持股比例 限售股数量 （万股） 1 瑞德创投 15,121.10 境内非国有法人 36.58% 15,121.10 2 金风投控 6,000.00 境内非国有法人 14.51% 6,000.00 3 新疆虔石 3,000.00 境内非国有法人 7.26% 3,000.00 4 赣州稀土 2,700.00 国有法人 6.53% 2,700.00 5 远致富海 2,540.00 境内非国有法人 6.14% 2,540.00 6 尚颀德连 1,416.95 境内非国有法人 3.43% 1,416.95 7 （未完）  |