贵人鸟:出售资产的进展公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-036 债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟 贵人鸟股份有限公司 关于出售资产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 经公司于2018年12月11日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过后， 公司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体 育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《湖北杰之行体育产业 发展股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“原协议”）， 并自公司于2018年12月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过后生 效。按照《股权转让协议》的约定，公司以人民币30,006万元的对价将持有的 杰之行50.01%股权分两次转让给陈光雄先生，其中，第一次股权转让中，公司 应转让杰之行20%的股权，陈光雄先生应于2019年4月20日前分期支付完毕对 应的股权转让款12,000万元；第二次股权转让中，公司应转让杰之行30.01%的 股权，陈光雄先生应于2019年10月31日前分期支付完毕对应的股权转让款 18,006万元。具体详见公司2018年12月12日在上海证券交易所网站披露的《贵 人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公 告》（编号：2018-080）。 在原协议履行期内，陈光雄先生在两次股权转让交易中均发生逾期支付股权 转让款的情况，其中，第一次股权转让交易已由福建省晋江市人民法院调解完毕， 并出具了《民事调解书》[（2019）闽0582民初8907号]。具体详见公司2019 年9月13日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟诉讼进展公告》（2019-031 号）。 二、交易进展情况 上述第一次股权转让交易调解完毕后，协议各方就第二次股权转让交易中的 付款安排、期限以及原协议中的担保事宜进行了多次磋商，并于2019年10月 29日共同签署了《<湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议>补充 协议》（以下简称“补充协议”），公司同意陈光雄先生在2020年末前分期支付完 毕第二次股权转让款18,006万元，并在各方反担保措施充足的情况下，继续为 杰之行的部分银行授信提供担保（具体详见本公告第三部分内容）。 本次进展交易事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并授权管 理层办理后续与股权转让相关的具体事宜。 除补充协议中约定的担保事项外，本次补充协议的签订不构成关联交易，也 不构成重大资产重组。关于公司为杰之行部分银行贷款继续提供担保事项具体详 见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于为关联方提 供担保的公告》（2019-036号）。 三、补充协议的主要内容 《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议之补充协议》主要内 容如下： 甲方：贵人鸟股份有限公司 乙方：陈光雄 丙方一：邱小杰 丙方二：汪丽 丙方三：武汉杰致投资中心（普通合伙） 丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司 现经各方友好协商，就《股权转让协议》的部分条款予以变更，达成本补充 协议，具体内容如下： 第一条四方确认：《股权转让协议》第3.3.1条约定的“第一次股权转让” 已部分完成，20%的股权变更登记手续已办理完成，乙方应付的股权转让款尚未 全部支付，乙方承诺按晋江市人民法院出具的《民事调解书》[（2019）闽0582 民初8907号]（以下简称“民事调解书”）内容予以履行。 第二条 经四方协商一致，同意变更《股权转让协议》中下述条款： （1）《股权转让协议》第3.3.2.2条变更为：乙方应当按照以下时间分期向 甲方支付第二次股权转让的对价18,006万元整： 支付分期 支付截止时间 乙方应向甲方支付金额 （单位：万元） 第二次股权转让第一期股权转让款 2019年12月23日 2,606 第二次股权转让第二期股权转让款 2020年1月31日 100 2020年2月29日 100 2020年3月31日 700 2020年4月30日 100 2020年5月31日 100 2020年6月30日 700 2020年7月31日 100 2020年8月31日 100 2020年9月30日 700 2020年10月31日 100 2020年11月30日 600 第二次股权转让第三期股权转让款 2020年12月31日 12,000 合计 / 18,006 （2）《股权转让协议》第4.1条变更为：本协议生效之日起至乙方完成第二 次股权转让止的期间为本协议项下的过渡期。过渡期内，《股权转让及增资协议》 第八条的约定继续有效，丁方仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定运行， 甲方提名的董事、监事及高级管理人员仍然按照《股权转让及增资协议》中的约 定对公司行使管理权。过渡期内，未经甲方事先书面同意，丁方不得更换、辞退 现任法定代表人、现有的甲方提名的董事、任何高级管理人员或调整/限制该等 甲方提名人员的职权。乙方和丙方一作为丁方股东，有义务保证丁方严格履行前 述义务，且乙方和丙方一在未征得甲方同意下，不得提议或者赞同罢免、更换甲 方在丁方提名的董事、监事、高级管理人员或管理团队成员。乙方、丙方一和丁 方有义务保证丁方董事会或股东会所做决策不会侵占甲方利益或对甲方构成不 利影响。如乙方、丙方一或丁方违反本条约定，甲方有权要求违约方承担违约责 任，并有权立即对丁方开展内部审计（甲方亦有权聘请其认可的会计师事务所对 丁方开展审计工作，下同），并有权采取甲方认为必要的方式限制丁方对外支付 任何款项。同时，因甲方限制丁方对外支付款项导致丁方承担违约责任的，则该 等违约责任造成的损失由乙方和丙方一共同且连带地予以承担。甲方开展内部审 计时，乙方、丙方一、丁方应全力配合甲方开展内部审计工作，保证提供审计所 需资料的真实性、准确性、完整性和及时性。 （3）《股权转让协议》第4.2条变更为：虽有本协议第4.1条的约定，在 乙方就本次股权转让向甲方支付第一次股权转让的第一期股权转让款之后，甲方 对丁方的董事提名权减少至2位。乙方已履行民事调解书全部内容，且在甲方收 到乙方足额支付的第二次股权转让的第三期股权转让款当日，乙方、丙方一、丁 方在第4.1条约定下的过渡期义务立即终止，甲方提名的董事、监事及派驻的管 理人员辞去相应职务，并积极配合乙方、丁方完成相关工商变更登记手续。 第三条甲方应于收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币2,606万 和民事调解书中全部债权后配合乙方、丁方在武汉股权托管交易中心将甲方持有 的丁方30.01%的股权过户登记至乙方名下。 乙方同意将第二次股权转让的交易标的（即甲方过户至乙方名下的丁方 30.01%股权）质押给甲方，作为乙方支付第二次股权转让的剩余转让款的担保， 如乙方未能按本补充协议安排完成第二次股权转让的，乙方、丁方应当按甲方的 安排处置该笔质押股权。 具体由丁方按本补充协议第四条的约定负责在武汉股权托管交易中心或工 商管理部门办理股权过户及质押手续。 第四条在甲方收到第二次股权转让的第一期股权转让款人民币2,606万和 民事调解书中全部债权后的三个工作日内，由丁方按以下安排分步完成股权过户 及质押登记手续，甲方和乙方予以相应配合：（1）先将甲方持有的丁方10%股权 过户至乙方名下，过户完成后立即将乙方持有的该10%股权质押给甲方；（2）前 述10%股权质押手续办理完毕后，再将甲方持有的丁方10%股权过户至乙方名下， 过户完成后立即将乙方持有的该10%股权质押给甲方；（3）前述合计20%股权质 押手续办理完毕后，将甲方持有丁方剩余10.01%股权过户至乙方名下，过户完 成后立即将乙方持有的该10.01%股权质押给甲方。 乙方应当积极配合甲方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的质押 登记手续，乙方未按本条约定履行配合义务的，每延期一日，乙方应当以第二次 股权转让的第二期及第三期股权转让款之和为基数，按照每日0.05%的比例，向 甲方支付违约金。 第五条当乙方向甲方支付的第二次股权转让款每满3,000万元，甲方应于每 满3,000万元的最后一笔转让款到账之日起十个工作日内配合乙方、丁方办理乙 方持有丁方5%的股权解除质押手续。乙方向甲方付清全部股权转让款之日起5 个工作日内，甲方应配合乙方、丁方办理完毕本补充协议第四条质押股权剩余未 解押部分的解除质押手续。 甲方应当积极配合乙方、丁方办理该笔股权在武汉股权托管交易中心的解除 质押登记手续，甲方未按本条约定履行配合义务的，应以延迟解押股份对应的第 二次股权交易价款为基数，按照每日0.05%的比例，向乙方支付违约金。 第六条 如乙方按照本补充协议第二条第（2）款变更后约定的时间和金额支 付第二次股权转让款的，则甲方免除乙方在《股权转让协议》下原该第二次股权 转让逾期付款产生的违约金；如乙方仍未能按照本补充协议第二条第（2）款变 更后的约定及时足额的支付股权转让款，则乙方应当按照《股权转让协议》下原 第3.3.2.2条未经变更的付款截止时间和数额为基础，进行逾期时间、逾期基数 的计算，以及按照《股权转让协议》第8.3条约定的违约金比例，向甲方支付逾 期付款违约金。 第七条各方同意，就《股权转让协议》第4.3条、第4.4条及第8.5条约定 的有关甲方为丁方的担保、乙方及丙方对甲方的反担保、丁方的解除担保义务等 事项，进行如下补充陈述及补充约定： 各方确认，由于丁方未能按《股权转让协议》约定解除甲方的有关担保义务， 截至2019年10月16日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构（以 下简称“包商银行”）、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称 “招商银行”）、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“华夏 银行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“民生银 行”）的银行融资提供连带责任保证担保，丁方实际获得的银行融资中甲方附有 担保义务的余额分别为人民币10,000万元、人民币9,000万元、人民币0元、 人民币0元，甲方为丁方对耐克公司在2018年6月1日至2020年6月1日期间 发生的不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度担保义务也并未得到解除。 经各方协商，对前述担保后续安排约定如下： 1、丁方应与前述各债权银行和耐克公司协商，在2019年10月31日前，丁 方确保华夏银行、民生银行及耐克公司均能免除甲方对丁方的担保义务，并向甲 方提供上述两家银行和耐克公司的免除甲方担保责任的书面文件原件（或其它能 够有效证明担保已解除的文件）。 如若甲方未能获得上述两家银行的免除甲方担保责任书面文件，在甲方与上 述两家银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在上述两家银行的融资中新增 甲方的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在上述两家 银行新增的甲方担保余额。 2、甲方同意继续为丁方在包商银行不超过10,000万元的银行融资提供担保， 担保期限为自甲方与包商银行签订的《最高额保证合同》生效之日起一年。丙方、 丁方向甲方承诺：逐月降低丁方在包商银行的债务，确保每月向包商银行偿还不 低于400万元的债务，且在授信期内债务规模压缩至不超过6,000万元，并承诺 在2020年9月30日前包商银行免除甲方的担保责任。 乙方、丙方、丁方同意向甲方为丁方的包商银行融资担保提供反担保，具体 反担保安排：丁方将其子公司旗下的位于荆州市荆州区球场路的4套房产第一顺 位抵押给甲方；丁方将其子公司或参股公司旗下分别位于荆州市沙市区北京中路 的2套房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位抵押给甲方；丁方将位于武汉 市店铺及仓库的部分存货浮动抵押给甲方；乙方、丙方一及丙方二分别与甲方签 署反担保协议。上述反担保安排由各方另行签署具体协议约定。 甲方与包商银行签署有关为丁方融资提供担保的文件之前，需满足如下先决 条件：（1）甲方为丁方持续担保事项及相关方案经甲方股东大会审议通过；（2） 乙方、丙方、丁方应当将上述反担保安排涉及的抵押物资料、已签盖的相关协议 原件均交付至甲方；（3）乙方、丙方、丁方根据甲方的要求，配合办理一切反担 保措施的公证及抵押登记手续，相关手续费用均由丁方承担。如前述先决条件任 意一条未满足，甲方有权拒绝签署为丁方继续提供担保的任何文件。 3、各方确认，附有甲方担保义务的丁方招商银行融资余额9,000万元将陆 续于2020年4月30日前到期，丁方将按期偿还该笔债务，并且在甲方与招商银 行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在招商银行的融资中新增甲方的担保余 额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在招商银行新增的甲方担 保余额。 4、如若丁方未能按照本补充协议安排免除甲方的担保责任，或加重甲方的 担保责任，则丁方应当继续按照《股权转让协议》第8.5条的约定，向甲方支付 违约金。 第八条 本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》 具有同等法律效力，本补充协议与《股权转让协议》有不一致之处者，以本补充 协议约定为准。除本补充协议已有明确约定的除外，《股权转让协议》其它条款 不变。 四、对公司的影响及风险提示 考虑当前市场环境，公司本次签订补充协议，对付款安排、期限及担保事项 进行调整，在能够保障出售资产顺利进行的同时，也有利于稳步补充公司流动性， 有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司股东权益的情况。 协议各方虽已签订《补充协议》对付款安排、期限及担保等事项进行调整， 但陈光雄先生能否按时足额支付股权转让款致使协议的履行存在不确定性的风 险。公司将会敦促陈光雄先生继续履行相关协议约定的义务，适时采取必要措施， 及时依法维护上市公司合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 贵人鸟股份有限公司董事会 2019年10月30日 中财网
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