南方航空:第八届董事会第十次会议决议
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-067 中国南方航空股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股 份有限公司董事会议事规则》规定，中国南方航空股份有限公司（以 下简称“本公司”、“公司”）于2019年10月30日以通讯方式召 开了公司第八届董事会第十次会议。本次董事会应参会董事7人， 实际参会董事7人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和 国公司法》以及本公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经董事审议，一致通过以下议案： （一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非 公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案 董事会逐项审议了本公司本次非公开发行A股股票的具体方案， 表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国南方 航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方 式一次性全额认购。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 4、发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母 公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点 后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价 基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后 的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A 股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告 的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 5、发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,453,434,457股（含 2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万 元（含1,680,000.00万元），最终非公开发行A股股票数量计算至 个位数（计算结果向下取整）。 若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告 日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的， 本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 6、限售期 本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易或转让。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 7、募集资金数量及用途 本次非公开发行A股股票募集资金不超过人民币1,680,000.00 万元（含1,680,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资 金在扣除发行费用后将投向以下项目： 币种：人民币 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入不超过 1 引进31架飞机项目 4,025,487.00 1,330,000.00 2 偿还公司借款 448,123.00 350,000.00 合计 4,473,610.00 1,680,000.00 若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额 低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解 决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实 际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 8、上市地点 本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易 所上市交易。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限 本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 （三）关于公司非公开发行H股股票方案的议案 董事会逐项审议了本公司本次非公开发行H股股票的具体方案， 表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方 式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 3、发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。 认购方式：以现金方式一次性认购。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 4、发行价格 本次非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港 交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司 普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的 汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数 点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票 当日公司H股收市价格及前五个香港交易日的H股平均收市价格孰 高者。发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首 日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交 易日H股股票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日 至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 5、发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港 币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过613,358,614 股（含613,358,614股）。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 6、锁定期 南龙控股在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内， 不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法 律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转 予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让 主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本 公司股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。 南龙控股应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相 关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股中认购的股票出具相 关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担 保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 7、募集资金投向 本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全 部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 8、上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票 在锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限 本次非公开发行H股股票方案决议经公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （四）关于公司非公开发行A股股票预案的议案 同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2019 年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股 股票预案》。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 （五）关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开 发行的全部A股股票。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 （六）关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案 同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股 全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （七）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份 有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议 案 同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 （八）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份 有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议 案 同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （九）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案 同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存 放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项 账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项 账户需签署的相关协议及文件等。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （十）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分 析研究报告的议案 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究 报告的议案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航 空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究 报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 同意公司《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情 况专项报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《截至2019 年9月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十二）关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案 同意提请股东大会审议并批准：根据本次非公开发行A股股票 和非公开发行H股股票完成后的实际情况修改《中国南方航空股份 有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关事宜。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十三）关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及 控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案 同意公司非公开发行A股股票及非公开发行H股股票摊薄即期 回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2019 年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十四）关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 （2020年-2022年）的议案 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结 合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报 规划（2020年-2022年）》。详情请见公司2019年10月30日公告的 《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十五）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权 人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票 具体事宜的议案 为保证本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票 有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程 的相关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相 关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H 股股票的有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股 票和本次非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，并在监 管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化 时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H 股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要 求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H 股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的 股份数量； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非 公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协 议或文件，包括但不限于认购协议、及其项下的完成交割所需的其 它应予签署的文件、向国资委和中国证监会提交的所有申请文件、 向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、与 国资委、中国证监会、民航中南局、上海证券交易所、香港联交所 就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结 算有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件 等； 4、授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股 票完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司向H股 股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职 权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为（如属适用）、做出 使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、A股股票 锁定事宜和相关工商变更登记； 5、授权董事会对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股 票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整， 批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相 应修改； 6、授权董事会签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股 股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H 股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东 大会重新表决的事项除外； 7、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根 据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决 定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在 募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投 资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换； 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金 投资项目进行必要的调整； 8、授权董事会设立本次募集资金专项账户； 9、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的 工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其 支付报酬等相关事宜； 10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门 规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非 公开发行H股股票有关的其他一切事宜； 11、本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办 理及处理上述与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有 关的一切事宜。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、 马须伦、韩文胜均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十六）关于公司2019年度第三季度报告的议案 同意本公司《2019年度第三季度报告》，详情请见公司2019年 10月30日公告的《2019年度第三季度报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （十七）关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案 就本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票，提请公司 适时召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，并 授权公司董秘局具体负责筹备临时股东大会、A股类别股东大会及H 股类别股东大会的有关事宜。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2019年10月30日 中财网
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