南方航空:第八届监事会第七次会议决议
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-068 中国南方航空股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2019年10月30日以通讯方式召开了第八届监事会第七次会议。本 次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开及表决 等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。 经监事审议，一致通过以下议案： 一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非 公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 监事会逐项审议了本公司本次非公开发行A股股票的具体方案， 表决结果如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国南方 航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方 式一次性全额认购。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （四）发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易 日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于 母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数 点后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生 因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开 发行A股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财 务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调 整。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （五）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,453,434,457股（含 2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00 万元（含1,680,000.00万元），最终非公开发行A股股票数量计算 至个位数（计算结果向下取整）。 若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告 日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的， 本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （六）限售期 本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易或转让。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （七）募集资金数量及用途 本次非公开发行A股股票募集资金不超过人民币1,680,000.00 万元（含1,680,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资 金在扣除发行费用后将投向以下项目： 币种：人民币 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入不超过 1 引进31架飞机项目 4,025,487.00 1,330,000.00 2 偿还公司借款 448,123.00 350,000.00 合计 4,473,610.00 1,680,000.00 若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额 低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解 决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实 际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易 所上市交易。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限 本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 三、关于公司非公开发行H股股票方案的议案 监事会逐项审议了本公司本次非公开发行H股股票的具体方案， 表决结果如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方 式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （三）发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。 认购方式：以现金方式一次性认购。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （四）发行价格 本次非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港 交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司 普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的 汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数 点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票 当日公司H股收市价格及前五个交易日的H股平均收市价格孰高者。 发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前20个 香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H股股 票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期 间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则前述每股净资产值将作相应调整。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （五）发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港 币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过613,358,614股 （含613,358,614股）。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （六）锁定期 南龙控股承诺在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个 月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在 中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况 下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外， 受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会 和本公司股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定 执行。南龙控股应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易 所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股中认购的股票 出具相关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就本交易获得的全部或 部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形 式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （七）募集资金投向 本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全 部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （八）上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在 锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （九）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 （十）本次非公开发行H股股票决议的有效期限 本次非公开发行H股股票方案决议经公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2019 年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股 票预案》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 五、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开 发行的全部A股股票。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 六、关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案 同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股 全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 七、关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有 限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议。 八、关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有 限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 九、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 研究报告的议案 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究 报告的议案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空 股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报 告》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 十、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 同意公司《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情况 专项报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《截至2019年9月 30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 十一、关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 （2020年-2022年）的议案 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定， 结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红 回报规划（2020年-2022年）》。详情请见公司2019年10月30日公告 的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022 年）》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 十二、关于公司2019年度第三季度报告的议案 同意本公司《2019年度第三季度报告》，详情请见公司2019年 10月30日公告的《2019年度第三季度报告》。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。 监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向南 龙控股非公开发行H股股票所涉及的关联交易议案进行了审议，现 将有关情况说明并发表意见如下： 上述关联交易相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议 并经关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。 上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公 正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意 上述交易。 监事会对本公司2019年第三季度报告进行了审核，发表意见如 下： 1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法 规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、 上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况 等事项； 3、截至本意见提出之日，未发现参与公司2019年第三季度报 告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司监事会 2019年10月30日 中财网
 |