南方航空:非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-069 中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股 股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 拟向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开 发行不超过2,453,434,457股A股股票（含2,453,434,457股），且 募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00 万元），南航集团拟以现金全额认购本次非公开发行的全部A股股 票；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”） 非公开发行不超过613,358,614股H股股票（含613,358,614股）， 且募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00 万元），南龙控股拟以现金全额认购本次非公开发行的全部H股股 票（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”，与南航 集团认购 A 股股票合称“本次交易”）。 . 南航集团是本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全 资子公司，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。 . 本次交易相关议案已经本公司第八届董事会第十次会议 审议同意，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可 书面意见及独立意见，尚需提请本公司股东大会审议，其中涉 及本次非公开发行A股股票的相关议案需提请公司A股类别股东 大会及H股类别股东大会审议。本次发行尚需获得履行国有资产 监督管理职责的主体、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、中国民用航空中南地区管理局（以下简称“民航中 南局”）等相关主管部门的核准。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司拟向南航集团非公开发行A股股票，发行数量不超过 2,453,434,457股（含2,453,434,457股），且募集资金总额不超 过人民币1,680,000.00万元（含人民币1,680,000.00万元），最 终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。 与此同时，本公司拟向南龙控股非公开发行不超过 613,358,614股H股股票（含613,358,614股），且募集资金总额 不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。 本次非公开发行股票的详细方案请见公司2019年10月30日 公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 等相关公告。 南航集团是本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直 接及间接持有本公司4,528,431,323股A股股票及1,671,287,925 股H股股票，合计占本公司总股本的50.54。本次交易构成关联 交易。 （二）交易相关协议签订情况 2019年10月30日，本公司与南航集团签订了《关于认购中 国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股 份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订 了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之 附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。 上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。 （三）本次发行和交易的审批程序 本公司于2019年10月30日召开了第八届董事会第十次会议， 审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回 避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和 独立意见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。 本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会审 议，其中涉及本次非公开发行的A股股票的相关议案需提请A股 类别股东大会及H股类别股东大会审议；本次发行亦需履行国有 资产监督管理职责的主体、民航中南局以及中国证监会等相关 行政管理部门的核准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：中国南方航空集团有限公司 法定代表人：王昌顺 注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁 佰柒拾壹元 成立日期：1987年4月9日 社会统一信用代码：91440000100005896P 注册地址：广东省广州市白云机场 经济类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成 的全部国有资产和国有股权 根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方 航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公 司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国资委 《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革 [2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有 独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国 资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团引入广东 省、广州市和深圳市的国有资本，实施完成股权多元化改革， 注册资本变更为人民币17,767,593,371元。本公司是南航集团 航空运输业务的唯一运营主体。 （二）与本公司间股权控制关系 （三）主营业务情况 南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家 投资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空 运输业务并兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传 媒广告等相关产业。 截止至2018年12月31日，南航集团经审计合并口径资产总 额为人民币2,619.44亿元，归属于母公司的所有者权益为人民 币392.00亿元。2018年度实现营业收入人民币1,443.58亿元， 实现归属于母公司所有者的净利润为人民币30.51亿元。截止至 2019年6月30日，南航集团合并口径资产总额为人民币3,146.92 亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币390.29亿元。2019 年度1-6月实现营业收入人民币732.12亿元，实现归属于母公司 所有者的净利润为人民币12.63亿元。（2019年1-6月财务数据未 经审计） （四）最近一年又一期财务数据 币种：人民币 单位：万元 项 目 2019年6月30日 （未经审计） 2018年12月31日 流动资产 2,136,146.52 2,614,996.76 非流动资产 29,333,047.09 23,579,431.39 资产总计 31,469,193.61 26,194,428.14 流动负债 10,052,823.16 8,961,491.52 非流动负债 13,195,774.88 8,862,368.25 负债合计 23,248,598.05 17,823,859.77 归属于母公司所有者权益 3,902,855.12 3,919,970.71 所有者权益合计 8,220,595.56 8,370,568.37 项 目 2019年1-6月 （未经审计） 2018年度 营业收入 7,321,221.90 14,435,803.67 营业利润 259,598.13 578,664.82 利润总额 290,102.71 658,416.41 净利润 214,448.13 502,233.62 归属母公司所有者净利润 126,347.45 305,110.75 经营活动产生的现金流量净额 1,576,304.24 1,700,928.20 投资活动产生的现金流量净额 -1,308,752.59 -2,864,565.32 筹资活动产生的现金流量净额 -552,248.59 1,050,088.10 现金及现金等价物净增加额 -284,490.32 -123,567.91 三、关联交易标的及定价方式 本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H 股股票。 （一）非公开发行A股股票的定价原则 非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母 公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点 后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股 股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告的 资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 （二）非公开发行H股股票的定价原则 非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交易 日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通 股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的汇率 的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后 两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票当日 公司H股收市价格及前五个香港交易日的H股平均收市价格孰高者。 发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前 20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H 股股票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行 日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，则前述每股净资产值将作相应调整。 四、关联交易协议主要内容 （一）《A股认购协议》 参见本公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有 限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。 （二）《H股认购协议》 （1） 合同主体 发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司 认购人（乙方）：南龙控股有限公司 （2） 认购价格及定价原则 非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交 易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司 普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布 的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整 至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发 行H股票当日公司H股收市价格及前五个交易日的H股平均收市价 格孰高者。发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发 行期首日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20 个香港交易日H股股票交易总量。若甲方在该20个香港交易日内 发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在最近一期经审计财 务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整。 （3） 认购标的、数量及规模 甲方向乙方非公开发行H股股票数量不超过613,358,614股 （含613,358,614股），且募集资金总额不超过港币350,000.00万 元（含港币350,000.00万元）。乙方同意以港币现金方式一次性 全额认购本次非公开发行的全部H股股票。 （4） 锁定期 乙方承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个 月内，不上市交易或转让本次认购甲方非公开发行的全部H股股 票， 但在中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则 允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何 子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述锁定期的承诺直至 锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规 定的，同意按其规定执行。 （5） 支付方式 甲、乙双方同意，在本协议相关的“生效条件”全部获得满 足后，乙方不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定，认购 非公开发行的H 股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。 （6） 违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所 作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约 行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 （7） 生效条件 甲方董事会及股东大会通过决议同意实施本协议项下的非 公开发行H股股票； 乙方董事会及南航集团通过决议同意认购本协议项下甲方 非公开发行的H股股票； 已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理 职责的主体、中国证监会、民航中南局、香港联合交易所有限 公司等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它 相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 H 股股票； 香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行 的H股股票上市及买卖； 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或 促致作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行H股股票 而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。 上述所载之生效条件应在甲方股东大会批准本次非公开发行 H股股票有关议案有效期内（或延期决议有效期内）获得满足， 否则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出 任何索赔(任何先前之违约情况除外）。 五、关联交易目的及对上市公司影响 （一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强 公司主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相 适应，提升公司盈利水平。 （二）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资 本结构、降低资产负债率和财务风险。 （三）有助于本公司享有控股股东更多支持，提升公司投 资价值。南航集团及其全资子公司南龙控股通过本次交易认购 本公司非公开发行的全部A股和H股股份，体现出南航集团对本 公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的 未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进 而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 六、独立董事审核意见 本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开 发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，对公司向南航 集团非公开发行A股股票和向南龙控股非公开发行H股股票发表意见 如下： （一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上 市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交 易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的 规定； （二）上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需资金， 增强资本实力，有利于公司扩大机队规模、降低资产负债率、提高 偿债能力、改善财务状况和资产结构，有利于提升公司核心竞争力 和综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股 东特别是中小股东的共同利益。 七、历史关联交易情况 本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易， 包括房产、土地、飞机租赁，空运销售代理，物业管理服务，金 融服务，广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本 公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 2018年9月，本公司完成向南龙控股及南航集团非公开发行股 票，具体情况请参见公司分别于2018年9月12日，2018年9月28日在 上海证券交易所网站披露的相关公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2019年10月30日 中财网
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