南方航空:独立董事关于公司向特定对象非公开发行A股和H股股票相关事项的独立意见
独立董事关于公司向特定对象非公开发行 A股和H股股票相关事项的独立意见 中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董 事会第十次会议于2019年10月30日召开。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国南方航空股份有限公 司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司非 公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资料，对相关议 案进行了审议，现发表如下独立意见： 一、就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关 事项的独立意见 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2017年修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，我 们认为，本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的定价 原则符合法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发 展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持 续发展的能力；公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对 本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益；公司审议本 次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项时，关联 董事进行了回避，董事会会议召开程序、表决程序均符合相关法 律法规及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，形成的决 议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东 利益的行为。 二、就本次募集资金使用的独立意见 我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业 政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的 利益。 三、就股东分红回报规划（2020年-2022年）的独立意见 我们认为，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上 证公字〔2013〕1号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司 分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）等相关文件的规 定制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020 年-2022年）》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范 性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，能实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保 护公司股东特别是中小股东的合法利益。 郑凡 顾惠忠 谭劲松 焦树阁 中财网
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