金山办公:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:金山办公:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 关于北京金山办公软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\新Logo新Word模板\新Logo(weng qishen).png （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于北京金山办公软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“发行人”）拟申请 首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”、“本项目”或“本 次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本 次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定，中金公司 及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完 整性和及时性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京金山办公软件股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定徐石晏和石一杰作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市 保荐业务： 徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 石一杰：于 2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：赵璐 项目组其他成员：金钟、徐柳、邢赫塵、毛新宇、何牧芷、张楠、杨柏达、 马力 （四）发行人基本情况 公司名称北京金山办公软件股份有限公司 注册地址北京市海淀区小营西路 33号二层商业办公 C区 注册资本 36,000万元 法定代表人葛珂 金山办公有限设立时间 2011年 12月 20日 整体变更设立股份有限公 司时间 2016年 9月 27日 联系方式（010）62927777 经营范围 开发办公软件；销售自行研发的软件产品；计算机系 统集成；技术服务、技术咨询；批发计算机软、硬件 及辅助设备、通信产品；货物进出口、技术进出口； （不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商 品的按照国家有关规定办理申请手续），设计、制作、 代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 本次证券发行类型首次公开发行股票并在科创板上市 3-1-2-3 （五）发行人与本机构之间的关联关系 1、截至 2019 年 3 月 31 日，本机构衍生品业务自营性质账户持有金山软件 3888.HK 共 600,000 股，约占金山软件已发行股份的 0.044%；本机构下属香港子 公司 CICC Financial Trading Limited 持有金山软件 3888.HK 共 155,000 股，约占 金山软件已发行股份的 0.011%，除前述外，本机构自身及本机构下属子公司不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方（指控股股东控制的除 发行人及其子公司以外的关联方，下同）股份的情况； 2、截至 2019 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况； 3、截至 2019 年 3 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在直接拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2019 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投 投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股 份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权， 对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融 企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金 不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营 活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2019 年 3 月 31 日， Tencent Holdings Limited 通过 Tencent Mobility Limited 持有中金公司 4.95%股份， 同时 Tencent Holdings Limited 亦持有发行人母公司金山软件（3888.HK）7.78% 的股份。 5、截至 2019 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构 独立性的关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的中金公司内部审核程序如下： 1、内部审核程序 根据《保荐办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目 执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理 和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过 公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外 提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意 见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以 下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进 行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控 小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对发行人本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构 内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 北京金山办公软件股份有限公司已满足有关法律法规要求的首次公开发行 股票并在科创板上市的基本条件。同意推荐北京金山办公软件股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市。 （七）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。其持 有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券 法律业务资格。保荐机构 /主承销商律师同意接受保荐机构 /主承销商之委托，在 该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机 构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构 / 3-1-2-6 主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构 / 主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主 承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司自有资金支付给保荐机构/主 承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请安永（中国）企业咨询有限公司担任保荐机构咨询顾问。安永服务内容主要 包括：对发行人的 IT系统控制的控制设计有效性进行评估，包括系统的开发、 变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等 IT一般控制情况。对发行人的主要 收入来源及收入确认流程进行穿行测试；对发行人主要成本费用进行统计核查。 该项目聘请的保荐机构咨询顾问费用由双方协商确定，并由中金公司自有资金支 付给保荐机构咨询顾问。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行 人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为北京金山办公软件股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发 行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 3-1-2-7 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、交易所依照《保荐办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为金山办公本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科 创板首发办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规、中国证 监会和交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、 发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为金山办公具备本次发行的基本条 件。因此，本机构同意保荐金山办公本次证券发行。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会、交易所规定的决策程序，具体如下： 1、2019 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上 市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行 人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司未来三年股 东回报规划的议案》、《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次 公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科 创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次证券发行相关的议案， 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事 项作出了决议，并提请股东大会审议。 2、2019 年 4 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，对发行人 第一届董事会第二十次会议审议的与本次发行有关的议案进行合并审议，包括 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上 市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行 人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司未来三年股 东回报规划的议案》、《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次 公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科 创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配政策的议案》等。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决 权的 100%通过。 （1）其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》具体内容如下： 1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）； 2）发行股票的面值：每股面值为 1.00元； 3）发行数量：本次拟发行不超过 10,100万股，不超过发行后总股本的 21.91%。发行后总股本不超过 46,100万股。本次发行仅限公司公开发行新股， 不包括公司股东转让股份。 4）发行价格和定价方式：本次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场 和公司本次发行实际情况，根据向询价对象的询价结果，由公司和主承销商协商 确定（或届时通过中国证监会和上交所认可的其他方式确定发行价格）。 5）发行对象：符合资格的按市值申购和在上交所开户并具备科创板交易资 格的境内自然人、合伙企业、合格境外机构投资者、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 6）发行方式：本次发行拟采用网下向投资者配售与网上向符合资格的社会 公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限 于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制保荐机构的证券 公司依法设立的其他相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产 3-1-2-9 管理计划等法律法规允许的投资者配售股票） 7）募集资金拟投资项目：WPS Office办公软件客户端增强与优化项目、 WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目、基于海量语料的人机协同辅助写作系 统研发项目、AI自然语言处理平台项目、 AI计算机视觉识别平台项目、办公产 品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、 WPS Office办公产品及 服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营销网络服务 中心建设项目。 8）拟上市地点：上海证券交易所科创板。 9）承销方式：采取余额包销的方式。 10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 （2）其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普 通股股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》具体内容如下： 为保证按照中国证监会的要求，做到决策及时，现提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次发行及上市有关事宜，授权范围如下： 1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据证券监督 管理部门的有关规定和要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实 施公司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于具体决定本次公司股票的 发行种类、发行数量、发行价格和定价方式、发行对象、发行方式、超额配售选 择权、发行时间与上市地点，以及其他与本次发行及上市相关的事项； 2）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构、保荐机构及控制 该机构的证券公司等主体办理审批、登记、备案、核准、同意、托管、注册等手 续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、 中介机构聘用协议、上市协议、配售协议、各种公告等）； 3）根据证券监管部门的要求办理本次发行及上市的相关手续，如在指定的 3-1-2-10 报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在上交所申请上市并提供齐备 的申请资料； 4）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及中国证 监会、上交所等监管部门的要求，对募集资金投向及投资金额作适当的调整，确 定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运 作过程中的重大合同； 5）在公司本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算 有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流 通股锁定等事宜； 6）根据本次发行及上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程及内 部管理制度的相关条款，并办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案 手续； 7）根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户； 8）在本次发行及上市的决议有效期内，依据国家有关主管机关、上交所就 首次公开发行股票并在科创板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件，对 本次发行及上市的方案进行调整并继续执行新方案； 9）除经股东大会审议的事项外，为本次发行及上市聘请其他中介机构或董 事会认为必要的其他主体（包含但不限于财经公关），并负责处理支付费用、出 具承诺文件、签署相关文件等事宜； 10）全权办理公司本次发行及上市的其他有关事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效，若在此有效期内公司 取得中国证监会同意为本次发行及上市注册的决定，则本次授权有效期自动延长 至本次发行及上市完成。在上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会 授权公司董事长或其授权代表签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不 限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种 公告和股东通知等。 3-1-2-11 （3）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及 使用计划的议案》具体内容如下： 鉴于公司拟申请本次发行及上市，本次发行所募集的资金计划将按照轻重缓 急顺序，投资以下项目： 单位：人民币万元 序号 方向/项目名称 总投资额 拟用募集资金 投入金额 1 WPS Office 办公软件研发升级方向 60,879.11 60,879.11 1.1 WPS Office 办公软件客户端增强与优化 项目 40,410.37 40,410.37 1.2 WPS Office 办公软件安全可靠增强与优 化项目 20,468.75 20,468.75 2 办公领域人工智能基础研发中心建设方 向 31,876.04 31,876.04 2.1 基于海量语料的人机协同辅助写作系统 研发项目 10,793.43 10,793.43 2.2 AI 自然语言处理平台项目 10,517.10 10,517.10 2.3 AI 计算机视觉识别平台项目 10,565.51 10,565.51 3 办公产品互联网云服务方向 60,983.18 60,983.18 3.1 办公产品云服务研发中心建设项目 20,412.76 20,412.76 3.2 互联网增值服务研发项目 40,570.42 40,570.42 4 办公软件国际化方向 51,274.19 51,274.19 4.1 WPS Office 办公产品及服务全球化研发 升级项目 20,391.87 20,391.87 4.2 全球技术服务支持中心建设项目 20,615.40 20,615.40 4.3 全球营销网络服务中心建设项目 10,266.92 10,266.92 合计 205,012.53 205,012.53 各项目将全部使用募集资金进行投资。本次发行及上市募集资金到位前，公 司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行及上市募 集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前 期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行实际募 集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行实 际募集资金高于募集资金投资项目投资额，公司将根据发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交 董事会审议通过后及时披露。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 中国证监会及交易所规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会专门委员会和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《科创板首发办法》对于首次公开发行股票并在科 创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请 见下文第（四）部分。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条 件。 （四）本次证券发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资 格、规范运行、财务会计、募集资金运用、持续盈利能力等方面进行了尽职调查， 查证过程包括但不限于： 核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会 文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协 议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关股东大会、董事会、 监事会（ “三会”）决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经 营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并 向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员 会设立文件、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得 了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部 控制制度及对外投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人关于 内部控制制度有关事项的说明报告和会计师的鉴证意见；向董事（包括独立董 事）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发 行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 对经审计的财务报告及内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审 慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务 指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅 了报告期内重大购销合同、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税 种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发 行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续 盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情况 等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人 管理层和核心技术人员进行了访谈。 查阅了行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发 行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问 题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了 访谈。 3-1-2-14 2、保荐机构的核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人系由金山办公有限整体变更设立 2016 年 6 月 24 日，金山办公有限全体股东作为发起人签订了《北京金山办 公股份有限公司之发起人协议》，约定将金山办公有限改制为外商投资股份有限 公司。金山办公有限截至 2016 年 4 月 30 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大华”）审计（大华审字[2016]006986 号）的净资产为人民币 640,600,764.99 元，截至 2016 年 4 月 30 日经中联评评估（中联评报字[2016]第 931 号）的净资产为 71,689.43 万元。公司以前述经审计的净资产 640,600,764.99 元按照 1:0.5620 的比例折股，每股面值 1.00 元，共计 360,000,000 股，剩余 280,600,764.99 元作为股份公司资本公积；改制后，公司股本总额为 360,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元。公司发起人于 2016 年 7 月 24 日召开创立大会， 审议并一致通过了公司章程，选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会股 东代表监事等。 2016 年 9 月 13 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京金 山办公软件有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2016]674 号），同意金山办公有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京 金山办公软件股份有限公司。2016 年 9 月 20 日，公司取得了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。2016 年 9 月 27 日，公司经北京市工商局海淀分局核 准变更，取得了核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108587665983J）， 公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身金山办公有限 2011 年 12 月 20 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从金山办公有限成 立之日起计算已超过三年，符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十条 的规定。 （2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]009999 号”《审计报告》、“大华核字[2019]004719 号”《内部控制鉴证报告》和发行人的 确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了无保留意见的审计报告。 综上，发行人符合《科创板首发办法》 “第二章发行条件 ”第十一条的规定。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情 况 ①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构。发行人在资产、人员、财务、机 构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： A、资产完整 截至本发行保荐书签署日，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关 资产，发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。发行人及其子公司与 金山软件其他子公司签署了若干无形资产转让协议并按照协议的安排启动了转 让登记；发行人从金山办公有限更名为发行人后，发行人及时启动了变更登记。 由于各国法律和登记政策具有各自的特点，因此尚有一部分无形资产的转让和变 更尚未办理完毕，此外，部分商标存在不能实现转让而由金山软件其他子公司许 可发行人及其子公司使用的情形。由于发行人及其子公司均为金山软件间接控股 的子公司，其在历史上取得的部分非核心专利存在与金山软件其他子公司共有的 情形，另有部分商标及专利系由金山软件其他子公司许可发行人及其子公司使 用。发行人已就前述被许可的资产与金山软件其他子公司通过协议约定明确了各 自使用的业务领域及使用权限，对发行人资产完整性不构成重大影响。发行人的 资产未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控 3-1-2-16 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 B、人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及 其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及 其控制的除发行人及其子公司以外其他企业中兼职；发行人的董事、总经理及其 他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制人或其 他任何部门、单位或人士违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。虽公司 总经理葛珂、副总经理章庆元、副总经理肖玢、副总经理姜志强、副总经理毕晓 存、监事会主席张倩格、监事庄湧在报告期内曾根据其在本公司的工作表现可定 期获得关联方金山软件的股票奖励，但前述人士仅在发行人或控股子公司处任 职、为发行人或控股子公司提供服务，并未在金山软件及其下属企业（除发行人 及其控股子公司外）担任除董事、监事外的任何职务；其获得金山软件股份奖励 的依据系其在发行人或控股子公司的工作业绩，且股份支付的成本由发行人或控 股子公司承担；其在发行人或控股子公司处领取的薪酬、奖励不受金山软件股份 激励的影响；此外，发行人已建立了完善的内控制度、健全的内部管理机构，截 至本发行保荐书签署日，上述制度得以遵守；发行人的实际控制人、一致行动人、 控股股东承诺将保证发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及 其关联方保持独立。据此，金山软件对葛珂等人员的股份激励，未影响其客观、 公正、独立地履行职责，对发行人人员独立和生产经营活动的独立性不构成影响。 C、财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司财务负责人及财 务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。发行人已建立独立的财务核算体系、能 够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发 行人及子公司均开设了独立的银行账户并独立使用，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3-1-2-17 因发行人财务系统 1启用时间较早，且当时发行人尚未成立，前身为金山软 件的事业部，出于提高管理效率目的接受金山软件统一安排共用财务系统，发行 人成立后使用的财务系统仍由金山软件授权无偿使用。公司虽与金山软件共用财 务系统，但公司已就共用财务系统建立用户隔离管理、流程及权限隔离管理、业 务数据隔离管理以及接口隔离管理，能够有效保障发行人独立使用财务系统，而 不受金山软件的干涉；除金山软件出于合并报表的目的，特定财务负责人拥有查 看发行财务系统中财务报表的权限外，金山软件及其他并表附属公司无权查看或 修改发行人财务系统中的业务数据。金山软件仅仅作为技术提供方，负责相关系 统的运行及维护，金山软件并不参与发行人相关的具体财务决策流程。 1.1. 指 SAP ECC 6.0 系统财务模块 此外，为进一步加强公司在财务系统方面的独立性，发行人已与具有相关资 质的软件供应商和系统实施顾问进行了接洽，并综合公司各部门和外部服务商的 意见，对自行采购财务系统进行了专项立项，制定了具有可行性的项目进度计划， 具体如下： 时间 主要工作 工作内容 2019 年 9 月 项目启动 项目组成立与项目启动会 2019 年 10 月至 2019 年 12 月 基 础 准 备 工 作 软硬件采购、实施咨询、蓝图调研与确认 2019 年 12 月至 2020 年 4 月 部 署 实 施 与 测试 数据规则主数据编码设计、系统配置开发、系统测试 （单元测试、集成测试等） 2020 年 5 月 系 统 上 线 准 备 权限设计、操作手册编写、动态数据收集 2020 年 6 月 系 统 运 维 和 验收 — 通过上述内控措施和专项计划，能够确保发行人财务系统完全独立。 D、机构独立 发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》 设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层；《公司章程》对股东大 会、董事会和监事会的职责作了明确的规定，股东通过股东大会依法定程序对发 行人行使股东权利；发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会， 引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善；发行人根据自身经 营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进 行管理，该等机构、部门均系根据发行人自身的需要以及法律、法规及规范性文 件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 发行人向北京金山软件承租了位于海淀区小营西路 33号金山软件大厦二层 20平米的办公用房，该处关联租赁系为便利发行人与金山软件集团进行联系而 暂时保留，发行人不因此与实际控制人控制的其他企业存在机构混同的情况。 此外，珠海奇文及珠海金山办公向珠海金山软件承租了位于珠海市香洲区前 岛环路的 2处办公用房、武汉金山办公向武汉金山软件承租了位于武汉市东湖区 新技术开发区光谷大道 77号光谷金融港 B24栋的 1处办公用房，珠海奇文及珠 海金山办公的办公区域相对独立，不存在与实际控制人控制的其他企业存在机构 混同的情况。 E、业务独立 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 因发行人办公系统启用时间较早，且当时发行人尚未成立，前身为金山软件 的事业部，出于提高管理效率目的接受金山软件统一安排共用办公系统，发行人 成立后使用的办公系统仍由金山软件授权无偿使用。公司虽与金山软件共用办公 系统，但公司已就共用办公系统建立用户隔离管理、流程及权限隔离管理、业务 数据隔离管理以及接口隔离管理，能够有效保障发行人独立使用办公系统，而不 受金山软件的干涉。金山软件仅仅作为技术提供方，负责相关系统的运行及维护， 金山软件并不参与发行人相关的具体业务决策流程。为增强发行人的独立性， 2017年 2月金山软件与发行人调整了办公系统的审批节点。 3-1-2-19 此外，为进一步加强发行人在办公系统方面的独立性，发行人已与具有相关 资质的软件供应商和系统实施顾问进行了接洽，并综合公司各部门和外部服务商 的意见，对自行采购办公系统进行了专项立项，制定了具有可行性的项目进度计 划，具体如下： 时间 主要工作 工作内容 2019 年 9 月 项目启动 项目组成立与项目启动会 2019 年 10 月至 2019 年 12 月 基础准备工作 软硬件采购、实施咨询、蓝图调研与确 认 2019 年 12 月至 2020 年 4 月 部署实施与测试 数据规则主数据编码设计、系统配置开 发、系统测试（单元测试、集成测试等） 2020 年 5 月 系统上线准备 权限设计、操作手册编写、动态数据收 集 2020 年 6 月 系统运维和验收 — 通过上述内控措施和专项计划，能够确保发行人进一步加强业务独立性。 ②同业竞争情况 发行人的控股股东为金山软件有限公司（英文名称：Kingsoft Corporation Limited；股票代码：3888.HK），实际控制人为雷军。截至 2019 年 3 月 31 日， 发行人的控股股东、实际控制人控制的企业不存在以任何形式直接或间接从事与 公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。 为避免同业竞争，发行人控股股东 WPS 香港、实际控制人雷军、一致行动 人求伯君、金山软件、WPS 开曼分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 发行人控股股东承诺：“本公司在被认定为北京金山办公软件股份有限公司 控股股东期间，在此承诺：1、本公司，在承诺期间内，不得从事与发行人业务 构成竞争的业务。2、本公司应促使本公司控制的除发行人以外的法律实体，在 承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本公司有任何商业 机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等 商业机会拥有优先权利。4、如本公司知晓本公司控制的除发行人以外的法律实 体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动， 发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本公司及本公司控制的除发行人以外 的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本公 司愿意承担因此给发行人造成的直接损失。 6、本函所述避免同业竞争承诺在依 照相关适用法律法规为针对本公司的强制性义务期间持续有效。 7、定义：发行 人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其 定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》 第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及 变更。发行人业务，在此定义为 WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、 电子词典产品及服务。” 发行人实际控制人雷军承诺： “本人在被认定为北京金山办公软件股份有限 公司实际控制人期间，在此承诺： 1、本人，在承诺期间内，不得从事与发行人 业务构成竞争的业务。 2、本人应促使本人控制的除发行人以外的法律实体，在 承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。 3、凡本人有任何商业机 会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商 业机会拥有优先权利。 4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任 何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人 对该等商业机会拥有优先权利。 5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体 因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因 此给发行人造成的直接损失。 6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法 律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。 7、定义：发行人，在此定义为 北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准 均参照现行有效的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条至第二十 五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业 务，在此定义为 WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品 及服务。” 发行人实际控制人雷军的一致行动人求伯君承诺： “本人在被认定为北京金 山办公软件股份有限公司实际控制人的一致行动人期间，在此承诺： 1、本人， 在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。 2、本人应促使本人控 制的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。 3、凡 本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活 动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本人知晓本人控制的法律实体 3-1-2-21 有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发 行人对该等商业机会拥有优先权利。 5、本人及本人控制的法律实体因未履行或 未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人 造成的直接损失。 6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针 对本人的强制性义务期间持续有效。 7、定义：发行人，在此定义为北京金山办 公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行 有效的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定 以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义 为 WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。” 金山软件、WPS开曼承诺： “本公司在被认定为直接或间接控制北京金山办 公软件股份有限公司期间，在此承诺： 1、本公司，在承诺期间内，不得从事与 发行人业务构成竞争的业务。 2、本公司应促使本公司控制的除发行人以外的法 律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。 3、凡本公司 有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发 行人对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本公司知晓本公司控制的除发行人以 外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的 业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。 5、本公司及本公司控制的 除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行 人所有，且本公司愿意承担因此给发行人造成的直接损失。 6、在满足相关适用 于本公司法律法规、上市规则的前提下，本函所述避免同业竞争承诺在依照相关 法律法规为针对本公司的强制性义务期间持续有效。 7、发行人在持续满足其适 用的法律法规、上市规则的前提下，有权依据届时生效的法律法规规定的条件和 程序豁免本公司上述义务。 8、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股 份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企 业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规 定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为 WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。 ” ③关联交易情况 3-1-2-22 发行人制定了完善的内控制度，包括但不限于《公司章程》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等；并且， 发行人建立了健全的内部经营管理机构，包括但不限于设立董事会专门委员会、 独立董事等。根据该等制度，关联交易应当经过董事会和/或股东大会的审议， 并由独立董事发表独立意见，且关联董事、股东应当回避表决。 报告期内，在发行人审议关联交易事项时，关联董事、关联股东已按照发行 人的内控制度进行了回避，且独立董事相应发表了独立意见。 2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 ①根据发行人提供的营业执照、《公司章程》并经审慎核查，发行人的主营 业务为从事办公软件产品及相关服务的设计研发及销售推广，最近 2 年内发行人 的主营业务没有发生重大不利变化。 ②最近 2 年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定，没 有发生重大不利变化，具体变动情况如下： A、董事的变动情况 2017 年 2 月，因公司董事吴育强、刘芹、李宏玮辞任，公司股东 WPS 香港 提名邹涛担任公司董事，并增设三名独立董事陈作涛、路鹏、曲静渊。公司的董 事变更为葛珂、雷军、求伯君、章庆元、邹涛、刘伟、陈作涛、路鹏、曲静渊， 葛珂任董事长。 2019 年 7 月 19 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于选 举公司第二届董事会董事的议案》，发行人的董事未发生变化。 B、监事的变动情况 最近两年，发行人的监事未发生过变动。 2019 年 7 月 1 日，发行人职工代表大会会议决议同意由张倩格继续担任发 行人的职工代表监事；2019 年 7 月 19 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会 审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，发行人的监事未发生变化。 C、高级管理人员的变动情况 2017 年 1 月，公司第一届董事会第四次会议聘任宋涛为董事会秘书。 2017 年 2 月，公司第一届董事会第五次会议聘任宋涛为财务负责人。 2017 年 5 月，公司第一届董事会第八次会议聘任毕晓存、姜志强和宋涛为 副总经理。 2019 年 7 月 22 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责 人的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，发行人的高级管理人员未发生 变化。 D、核心技术人员的变动情况 最近两年，发行人的核心技术人员未发生过变动。 公司上述人员变化事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和当时适用的公 司章程的规定，并已履行了必要的法律程序，发行人董事和高级管理人员的变动 主要是新增独立董事、新增副总经理、董事会秘书、财务负责人职位以及发行人 根据控股股东对业务发展和公司治理的需要对部分董事进行调整所致，发行人的 经营未因上述调整受到不利影响，因此董事和高级管理人员最近两年的变动不构 成重大变化。 ③最近 2 年内，发行人的实际控制人为自然人雷军。发行人的实际控制人最 近两年未发生变动。 ④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国 裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷。 综上所述，发行人符合《科创板首发办法》“第二章 发行条件”第十二条的 规定。 3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。 ①根据发行人提供的商标注册证及在中国商标网核查以及国家商标局出具 的查询结果，截至 2019年 3月 31日，发行人及其境内外子公司已取得注册商标 共 255项，其中在中国境内注册的商标总计 168项，在中国境外注册的商标总计 87项；被许可使用的注册商标总计 242项，其中在中国境内注册的商标总计 158 项、在中国境外注册的商标总计 84项。根据发行人提供的专利证书及在国家知 识产权局网站核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至 2019年 3月 31 日，发行人及其境内外子公司拥有专利总计 179项，其中在中国境内登记的专利 总计 157项，在境外登记专利总计 22项，被许可使用的专利总计 18项。根据发 行人提供的计算机软件著作权登记证书及在中国版权保护中心网站核查，截至 2019年 3月 31日，发行人及其境内外子公司拥有 293项计算机软件著作权登记， 其中在中国境内登记的软件著作权总计 286项，在境外登记的软件著作权总计 7 项，此外，发行人及其境内子公司还拥有 6项作品著作权登记。根据发行人提供 的域名证书，截至 2019年 3月 31日，发行人及其境内子公司拥有 182项域名。 根据发行人承诺并经核查，发行人及其境内子公司拥有的主要财产权属明确，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 ②截至 2019年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为 24.61%，2018 年度净利润为 31,066.66万元，2019年第一季度净利润为 4,778.12万元，发行人 不存在重大偿债风险。 ③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信 用信息公示系统、中国执行信息公开网网站的核查，除招股说明书已披露外，截 至 2019年 3月 31日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。 ④近年来，随着我国产业结构不断升级调整，我国软件产业总体保持平稳较 快发展，产业规模持续扩大，根据工信部运行监测协调局公布的软件业经济运行 快报，我国软件和信息技术服务业 2018全年实现软件业务收入 6.31万亿元人民 币，同比增长 14.2%。2010年至 2018年，我国软件和信息技术服务业收入从 2010 年的 1.36万亿元增长至 2018年的 6.31万亿元，年复合增长率达 21.1%，呈现稳 3-1-2-25 步增长趋势。 在国家相关政策的鼓励下，国内软件行业公司发展环境良好，公司得以在相 对宽松的业内环境下进行发展，随着国家安全意识的增强，对国产软件需求增加， 公司将会进一步拓展国内市场。 因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重 大影响的事项。 （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最 近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的合 规情况。 1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 发行人是国内领先的办公软件和服务提供商，主要从事 WPS Office办公软 件产品及服务的设计研发及销售推广。公司产品主要包括 WPS Office办公软件 和金山词霸等，可在 Windows、Linux、MacOS、Android、iOS等众多主流操作 平台上应用；公司服务主要包括基于公司产品及相关文档的增值服务以及互联网 广告推广服务，为客户提供一站式、多平台应用解决方案。公司拥有办公软件领 域 30余年研发经验及技术积累，旗下主要产品及服务皆由公司自主研发，针对 核心技术具有自主知识产权。公司重点针对文字排版技术、电子表格计算技术、 动画渲染技术、在线协同编辑、安全文档以及数据协同共享等多种关键技术进行 深入研究，通过核心技术的突破，建立互联网云办公应用服务体系，创建智能办 公新模式，全面提升用户体验。2016年 7月国务院发布的《国家信息化发展战 略纲要》中提出“带动基础软件等实现根本性突破 ”；国务院常务会议亦通过 “十 三五”科技创新规划，部署 15个“科技创新 2030”重大项目，其中在电子信息领域 部署 3个重大专项，首个专项即是核心电子器件、高端通用芯片和基础软件项目； 《“十三五”国家信息化规划》也进一步明确要 “加强自主基础软件的创新与产业 发展”。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2）发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经在中国裁判文书网、国 3-1-2-26 家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站的核查，截至 2019年 3月 31日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。 3）董事、监事和高级管理人员合规情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经在中国裁判文书网、国 家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会官网、上海证券交 易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至 2019年 3月 31日，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形。 经核查，发行人符合《科创板首发办法》 “第二章发行条件 ”第十三条的规 定。 综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。 3、对发行人等相关责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 本机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人等相关责任主体出具的承诺、 相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、 《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规 和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，发行人出具的承诺履行了 相应的决策程序，有关方承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效。 4、关于发行人即期回报摊薄情况的核查意见 本机构查阅了控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体 出具的承诺及相关决策性文件，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》， 经核查后认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施和相 关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 3-1-2-27 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （五）发行人私募股东不存在应当备案未备案的情况 2014年 1月 17日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》，该办法自 2014年 2月 7日起实施；2014年 8月 21日，中国证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，该办法自公布之 日起施行。 经核查，因发行人股东中奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文 五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维为以发行人员工持股为目的设 立的平台，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的需履行备案程序的私募基金。纪源 WPS、晨兴二期、顺为互联网分 别为在香港和英属维尔金群岛成立的主体，不属于应按照《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中 国证券投资基金业协会办理登记的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人的股东奇文一维、奇文二维、奇文三维、 奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维、纪源 WPS、 晨兴二期、顺为互联网不属于应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理备 案的私募基金。 （六）发行人聘请其他第三方的情况 根据发行人出具的说明，发行人除依法聘请中金公司担任本项目保荐机构/ 主承销商、聘请北京市君合律师事务所担任本项目的发行人律师、聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师事务所 /验资机构、聘任中联资 产评估集团有限公司担任本项目的资产评估机构外，不存在为本项目有偿聘请其 他第三方机构的行为。 3-1-2-28 （七）发行人存在的主要风险 1、法律风险 （1）诉讼风险 截至本发行保荐书签署之日，发行人存在一起与福建福昕软件开发股份有限 公司（以下简称“福昕软件”）的未决违约诉讼，涉及双方于 2011 年 11 月 9 日签 署的《软件合作开发技术协议》相关争议，福昕软件诉请要求公司支付软件技术 使用费人民币 1 亿元，与上述违约诉讼基于同一事实的侵权诉讼虽已经北京市高 级人民法院判决发行人终审胜诉，但该违约诉讼仍存在败诉风险，一旦败诉可能 对公司经营及业绩产生不利影响。详细情况已在招股说明书“第十一节其他重要 事项”之“三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项”进行披露。 （2）关联交易、共用商标及相关系统风险 报告期内，发行人存在第一大供应商为关联方，且与关联方共用商标及相关 系统的情形，具体如下： 1）发行人曾接受关联方北京金山云网络技术有限公司（以下简称“金山云”） 提供的 IDC/CDN、云存储、云计算及带宽等服务。报告期内，发行人向金山云 采购的金额分别为 917.70 万元、2,200.92 万元、3,459.04 万元及 1,321.14 万元， 其中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，金山云为发行人第一大供应商，采 购金额占总采购金额的比例分别为 22.01%、18.01%、27.54%。 2）发行人及其子公司使用的部分商标系由金山软件其他并表附属公司授权 许可使用，该等商标未能转让给发行人的原因为：a）金山软件其他并表附属公 司与发行人均实际共同使用“金山”及“KINGSOFT”系列商标；b）部分境内商标 因与“金山”字样构成近似商标，受限于《商标法》对近似商标转让的限制，不能 转让给发行人；c）在台湾注册的“金山词霸”商标与金山软件的商号中均含有“金 山”字样，该“金山词霸”商标无法转让予发行人。 3）因发行人财务系统及办公系统启用时间较早，且当时发行人尚未成立， 前身为金山软件的事业部，没有进行独立分拆，出于提高管理效率目的接受金山 软件统一安排共用财务系统及业务系统，发行人成立后使用的财务系统及办公系 统均仍由金山软件授权无偿使用，上述共用情况虽然不影响发行人独立性且发行 人已就自行采购办公、财务系统制定切实可行的专项计划，但预计 2020年 6月 底之前仍会存在上述情形。 若发行人内部控制执行有效性不足，上述关联交易、共用商标与相关系统的 情况可能损害公司或中小股东利益、产生争议或纠纷，从而对公司经营及业务发 展产生不利影响。 （3）无形资产共有或被许可使用的风险 发行人及其子公司与金山软件其他子公司签署了若干无形资产转让协议并 按照协议的安排办理转让登记；发行人从金山办公有限更名为发行人后，发行人 及时进行变更登记。由于各国法律和登记政策具有各自的特点，因此尚有一部分 转让和变更尚未办理完毕，此外，部分商标存在不能实现转让而由金山软件其他 子公司许可发行人及其子公司使用的情形。由于发行人及其子公司均为金山软件 间接控股的子公司，其在历史上取得的部分非核心专利存在与金山软件其他子公 司共有的情形，另有部分商标及专利系由金山软件其他子公司许可发行人及其子 公司使用。不能排除发行人资产完整性受到上述共有及被许可使用情形影响的风 险。 （4）监管政策变化风险 发行人及其子公司主要从事办公软件产品及相关服务的设计开发及销售推 广业务，属于软件和信息技术服务业，目前拥有高新技术企业证书、质量管理体 系认证证书、出版物经营许可证等资质。不排除未来可能由于相关资质要求提高、 行业监管政策变化等因素使发行人及其子公司出现相关经营资质被暂停、无法持 续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对发行 人及其子公司的业务经营造成不利影响。 （5）知识产权纠纷风险 办公软件行业竞争目前处于国内品牌不断发掘市场、努力扩张的阶段，公司 的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，中国以及其他国家或地区的知识产 权法律提供的保护或这些法律的执行未必有效，公司实施或保护知识产权的能力 3-1-2-30 可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，公 司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指 控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 2、财务相关风险 （1）经营业绩下滑风险 公司财务报告审计截止日为 2019年 3月 31日。公司 2019年 6月 30日的合 并及母公司资产负债表、自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日止期间的合并 及母公司利润表、自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日止期间的合并及母公 司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由大华审阅，并于 2019 年 7月 22日出具了《审阅报告》（大华核字[2019]004526）。公司财务报告审计 截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及业绩变化情况如下： 截至 2019年 6月 30日，公司总资产为 184,046.42万元，总负债为 49,342.21 万元，归属于母公司股东权益为 134,704.22万元。2019年 1-6月，公司实现营业 收入 68,526.20万元，较 2018年同期（ 49,521.69万元）增长 19,004.51万元，增 长幅度为 38.38%；实现净利润 14,689.57万元，较 2018年同期（ 18,230.77万元） 下降 3,541.20万元，下降幅度为 19.42%，净利润同比下滑主要系公司 2019年 1-6 月研发费用较 2018年同期增加 11,574.82万元。研发费用增长主要因公司 1-6月 研发人员薪酬较去年同期增加 9,686.23万元所致。公司研发人员数量较去年同期 增长 48.24%，主要原因是为未来业务发展与募投项目的开展储备人才。截至本 发行保荐书签署日，上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在。 （2）增值税退税税收优惠的风险 根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》：“增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。” 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，公司因增值税退税对净 利润的影响额分别为 3,132.96万元、2,581.90万元、2,921.56万元及 1,101.76万 元，如果相关政策发生变化或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不 3-1-2-31 再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 （3）企业所得税税收优惠的风险 根据财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》、国家税务总局公告 2015年第 76号国家税务总局关于发布《企 业所得税优惠政策事项办理办法》的公告、财税 [2016]49号《关于软件和集成电 路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定：我国境内新办的集成电路设 计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度 起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法 定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据 2019年 5月 17日发布的 财政部税务总局公告 2019年第 68号《关于集成电路设计和软件产业企业所得 税政策的公告》，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。发 行人自 2012年取得软件企业认定证书，经海淀区国家税务局审批备案，优惠期 间为 2012年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止；广州金山移动已于 2017年 3 月经广州市天河区国家税务局税务备案，享受税收优惠期间为 2016年 1月 1日 起至 2020年 12月 31日止；珠海金山办公自 2010年取得软件企业认定证书，经 广东省珠海市国家税务局高新技术开发区分局审批备案同意，珠海金山办公自 2011年获利年度起，享受企业所得税两免三减半税收优惠。珠海金山办公执行 税收优惠期间为 2011年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止。武汉金山办公软件 有限公司自 2018年获利年度起，享受企业所得税两免三减半税收优惠。公司执 行税收优惠期间为 2018年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。发行人及其子公司广州金山移动、珠海金山办 公拥有高新技术企业证书，有效期分别至 2019年 12月 21日、2019年 12月 8 日、 2021年 11月 27日。 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，公司因企业所得税税收 优惠对净利润的影响额分别为 642.45万元、1,186.25万元、439.50万元、0万元。 3-1-2-32 随着公司前述税收优惠逐步到期，或相关政策发生变化或者本公司不能持续符合 相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。 如果公司不再继续享受上述减免税优惠，将对公司的经营业绩产生负面影响。 （4）研发费用税前加计扣除税收优惠的风险 根据财税[2015]119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》： “企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的， 在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所 得额中扣除。” 根据财税[2018]99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》： “企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的， 在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再 按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。” 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，公司因研发费用税前加 计扣除对净利润的影响额分别为 2,453.02万元、 2,943.92万元、 7,129.93万元及 0万元，如果相关政策发生变化或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临 因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 3、募集资金相关风险 （1）短期内净资产收益率被摊薄、研发费用增加、毛利率及净利润降低的 风险 募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内研发费用投入快速增长， 并需要较长周期体现全部建设效益，净利润在建设期内可能出现下行风险。同时， 募集资金项目实施过程中及建成后，固定资产和无形资产均有较大幅度的增加， 这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。公司净利润的增长速度可能在短 期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益 率在短期内被摊薄的风险。 （2）募集资金投资项目实施中技术开发、产品销售、行业竞争等风险 3-1-2-33 未来募集资金投资项目的实施过程中，对基础办公软件行业新兴发展领域、 新技术与产品及服务的融合趋势加强，在技术开发层面公司可能面临对新技术人 才吸引力不足、竞争对手早于发行人申请技术专利、技术趋势发生变化等风险； 同时由于将新技术融入公司办公产品及服务中，在产品及服务销售方面公司可能 将面临市场对新技术形成产品及服务的优势认知不足、低价竞争、客户群体固化 等风险；随着公司业务不断发展，技术与服务演进优化，市场份额进一步拓展， 公司与行业内国际办公软件企业进行竞争的风险亦会持续增加。 （3）募集资金运用风险 公司本次发行募集资金将全部用于 WPS Office 办公软件客户端增强与优化 项目、WPS Office 办公软件安全可靠增强与优化项目、基于海量语料的人机协同 辅助写作系统研发项目、AI 自然语言处理平台项目、AI 计算机视觉识别平台项 目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office 办公产品及服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目、全球营 销网络服务中心建设项目。募投项目中计划研发的新产品的功能是否真正满足客 户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中， 公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确 定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司 的经营业绩产生不利影响。 同时，本次募集资金投资项目新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会 对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、 利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不 能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致 利润下滑的风险。 4、业务相关风险 （1）业务资质及第三方合作的风险 发行人提供的服务主要包括基于其产品及相关文档的办公增值服务以及互 联网广告推广服务。主要分为以下两种情况：发行人单独提供某种功能项下的服 务，例如互联网广告推广、服务订阅业务；发行人与持有相关资质的第三方合作 并提供服务，例如云文档、多人在线协同办公、精品课。发行人目前提供上述功 能服务，无需取得《互联网信息服务业务经营许可证》。就发行人与持有相关资 质的第三方合作并提供服务的情形，发行人可能面临第三方违约风险及第三方丧 失资质无法正常提供服务进而影响发行人业务经营的风险。 具体情况参见招股说明书“第六节业务与技术 ”之“一、公司主营业务及产品 和服务情况”之“（三）主营业务模式”之“5、互联网推广业务和与第三方合作开 展业务的具体情况”。 （2）市场竞争风险 在国际市场中，海外竞争对手处于优势地位，在国内市场上也与公司形成竞 争之势。海外办公软件公司起步早，资金充足，且存在将操作系统与办公软件打 包出售的情况，可能使公司面临市场竞争风险。 在国内市场中，大型互联网公司也存在布局办公云服务、协同办公等领域的 情况，虽然目前其技术水平、应用情景、目标群体等与公司有所差异，但大型互 联网企业拥有较为丰富的资源及技术，未来不排除其加大对文档处理软件客户端 的研发投入力度并依托社交、资讯流量的优势，届时存在对发行人 WPS云文档 及云办公服务业务造成一定影响的可能性。 （3）管理人员和技术人员流失的风险 发行人所处软件行业为技术密集型行业，行业发展速度和技术更新较快，对 产品创新、市场营销及运营技术等方面的人力资本依赖性较高，在包括研发、运 营、维护和营销等业务链条上都依赖于核心管理人员和技术人员的决策、执行和 维持，如出现竞争对手恶意行为或其它因素造成管理人员和技术人员流失，将可 能对公司业务经营的稳定性产生不利影响。 （4）盈利模式的风险 报告期内，发行人互联网广告推广服务占总收入的比例较高。互联网广告推 广服务采用 “免费+广告”为主的盈利模式，受到用户能够接受的广告投放量的制 约，即若公司在产品中投放广告量过多，则可能降低用户体验，导致用户流失， 3-1-2-35 从而降低公司产品的广告投放价值，对发行人互联网广告推广服务的收入产生负 面影响。这一因素决定了公司从互联网广告推广服务中获得的收入是存在一定增 长极限的，难以保持不断高速增长的趋势。如果公司产品不能满足客户的最新需 求，则可能导致免费用户群体数量的下降，互联网广告推广服务的收入会随之降 低，也将影响发行人未来的盈利能力。 5、技术相关风险 （1）核心技术泄露风险 发行人作为软件企业，其核心技术是公司发展多年所积累的研发与经验的结 晶。发行人的特有文档格式、美化技术、识别体系等，都是发行人重要的核心竞 争力，也是发行人品牌具有高辨识度的保障。如果出现发行人核心技术被恶意泄 露、盗用，很可能出现公司竞争能力下降、客户流失等一系列风险。 （2）产品单一及技术升级的风险 发行人多年来专注于办公软件领域， WPS Office系列产品及服务是公司收入 的主要来源。一旦出现革新性技术导致行业格局发生巨大变动或新的替代产品出 现等情况，发行人短期之内也许无法进行技术突破，或不能将自身研发能力马上 变现，进而对发行人经营产生不利影响；未来若发行人自行研发的新技术或创新 性的升级迭代进度、成果未达预期、新技术研发领域不符合行业技术发展大方向 或研发失败，将在增加发行人研发成本的同时，影响发行人产品竞争力并错失市 场发展机会，对发行人未来业务发展造成不利影响。 6、经营相关风险 （1）管理能力不能适应公司业务发展的风险 本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经 营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、 财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能 力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展， 对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。 3-1-2-36 （2）经营场所租赁的风险 如果公司租赁的经营场所在公司租赁期间内被拆迁或因其他原因而无法继 续租赁，则可能在短期内对公司的正常经营带来不利影响。 （3）实际控制人和控股股东控制的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，雷军通过持股、表决契约和《关于保持一致行动的 协议》被视为对金山软件 352,826,251 股表决权拥有权益，享有占金山软件股份 总数 25.70%的股份表决权，为金山软件的单一最大投票权的拥有者。金山软件 通过 WPS 开曼、WPS 香港间接持有发行人 67.50%股权，是公司的间接控股股 东，处于绝对控股地位，具有影响公司重大经营决策的能力。金山软件可以凭借 其间接控股股东的地位，通过行使表决权的方式对公司的经营决策、投资方向及 股利分配政策等重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而 形成一定的控股股东控制风险。雷军与其一致行动人求伯君签署《关于保持一致 行动的协议》，具体内容请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、持有 发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”。除去通过表决契约和《关 于保持一致行动的协议》获得的表决权，雷军通过其直接或间接控制的企业持有 金山软件的已发行股份总数 15.31%的股份的表决权，若相关表决权协议未能得 到有效履行，可能对发行人的实际控制人的控制稳定性产生不利影响。 7、发行失败风险 若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求， 或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人 中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个 月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 （八）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业前景广阔 公司是国内领先的办公软件和服务提供商，主要从事 WPS Office 办公软件 产品及服务的设计研发及销售推广。公司产品主要包括 WPS Office 办公软件和 金山词霸等，可在 Windows、Linux、MacOS、Android、iOS 等众多主流操作平 台上应用；公司服务主要包括基于公司产品及相关文档的增值服务以及互联网广 告推广服务，为客户提供一站式、多平台应用解决方案。 2019年 3月，公司主要产品月度活跃用户数（ MAU）超过 3.28亿，其中 WPS Office桌面版月度活跃用户数超过 1.32亿，领先其他国产办公软件；WPS Office移动版月度活跃用户数超过 1.87亿；公司其他产品（如金山词霸等）月度 活跃用户数接近 0.10亿。WPS Office移动版已覆盖全球超过 220个国家和地区， 在全球 Google Play、中国 App Store的办公软件应用市场中排名前列，并持续保 持领先地位。 为适应客户的安全可靠需求，公司自主研发的 WPS Office Linux版本已经全 面支持国产整机平台（如：龙芯、飞腾、兆芯、申威等芯片）和国产操作系统， 并在国家十二五、十三五期间的 “核高基”多项重大示范工程项目中完成系统适配 和应用推广。 近年来，随着我国产业结构不断升级调整，我国软件产业总体保持平稳较快 发展，产业规模持续扩大，根据工信部运行监测协调局公布的软件业经济运行快 报，我国软件和信息技术服务业 2018全年实现软件业务收入 6.31万亿元人民币， 同比增长 14.2%。软件和信息技术服务行业的迅速发展，为办公软件行业提供了 优越的基础发展环境，使国内的用户观念、信息传递更加先进，协同效果最大化， 为办公软件行业的进一步发展提供了有力保障。同时，随着智能移动终端的日益 普及，移动版办公应用帮助用户随时随地进行交流互动，应用场景日益成熟，成 为办公软件行业发展的关键助力。 另一方面，随着网络信息技术的发展，信息安全问题受到了国家的高度重视， 而关键安全可靠软硬件是保障网络安全和信息化建设有序推进的重要基础。在新 一轮发展进程中，我国核心关键信息技术创新发展和重大成果的推广应用会受到 促进，研发安全可靠基础软件的企业将迎来新的发展机遇。 根据 CNNIC发布的第 43次《中国互联网络发展状况统计报告》显示， 2018 年中国网络广告市场规模达到 3,717亿元，同比增长 25.7%，仍保持较高增速。 仍保持较高增速。随着软件行业 “免费+广告”的兴起，软件行业公司将分享互联 网广告经济所带来的红利。2012年至 2018年，互联网广告行业的复合增长率达 3-1-2-38 到 30.0%，发展前景广阔。 2、发行人竞争优势强、潜力巨大 （1）研发优势 凭借公司多年在办公软件领域建立的扎实技术根基，在数十款产品的迭代更 新开发历程中，公司积累了丰富的办公软件开发经验。公司核心产品关键技术均 为自主研发，多项国内外发明专利已获授权，公司办公软件开发技术在国内同行 业中有着领先优势。 公司成立以来坚持自主创新，公司最新研发的 WPS Office系列产品及服务， 突破云端实时共享、智能办公知识图谱、大数据用户画像、多平台在线协作、跨 平台移动办公等多项网络化办公应用关键技术，经过中国电子学会技术鉴定， WPS Office办公软件产品整体技术水平在办公软件领域国内领先，多项技术国际 先进。公司产品获多项重大荣誉，如：曾先后两次荣获国家科技进步二等奖，2012 年荣获世界知识产权版权金奖，2015年荣获中国电子学会科技进步一等奖，2017 年荣获中国国际软件展览会金奖等。 公司是国家高新技术企业，建立了 “质量第一、客户至上、技术立业、专业 服务”的质量管理方针，按照公司质量管理体系要求进行研发管理，保持先进的 管理方法，为技术研发提供良好的条件保障。 通过参与国家重点推进的安全可靠基础软硬件重大专项研制和产业化项目 的实施，公司产品已经全面支持国产整机平台和国产操作系统，并在国家多个示 范工程中得到适配应用。同时，公司历年承担了核高基、电子发展基金、 863计 划等多项国家及地方重大研发及产业化项目，积累了丰富的项目实践经验。 （2）服务优势 公司秉持客户至上的服务宗旨，建立了专业的营销服务网络，在长期的技术 服务中积累了大量的客户服务经验，建立了遍布全国范围的服务资源，发展了大 量的技术开发合作伙伴，公司在服务能力、服务范围和服务深度方面都在业内处 于领先位置。 3-1-2-39 1）服务队伍分布于全国重点城市：公司在北京、上海、广州、深圳、成都 5 个城市设有专门的技术服务中心。 2）服务渗透产品应用全过程：前期为客户解决需求和方案建议，中期为客 户解决实施过程问题，后期为客户提供培训、需求扩展等服务。 3）服务内容深入全面：包括基础服务、培训服务、软件保障服务、大客户 专属服务、专项方案服务等多类别的服务。基础服务通过热线、在线、邮箱等方 式提供有问必答服务；培训服务包括 WPS 基础应用技巧培训、WPS 高级使用技 巧培训及二次开发培训等；软件保障服务提供软件升级、软件管理、资源素材、 二次开发等服务；大客户专属服务则为客户提供专门的项目经理及服务团队跟进 项目的实施，提供产品部署、定制开发、系统测试、应用支持等专属服务。专项 方案服务为客户提供私有化部署及特定的办公安全方案等服务。 （3）客户优势 公司的核心产品 WPS Office 在办公领域服务用户 30 余年，公司产品及服务 涉及党政机关、事业单位和大中型企业，重点覆盖金融、航空、能源和建筑等多 个重要领域，其中包括在中国石油天然气集团公司、国家电网公司、中国工商银 行股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国航天科工集团公司等重点企 业的桌面应用和业务系统集成中进行推广，并在行业中树立典范。 随着公司运营模式向互联网服务模式成功转型，公司产品从单一办公应用工 具演变为办公云服务，公司为个人和组织级客户提供了一系列多平台、网络化办 公应用服务。公司已成功在北京中关村软件园、山东省青岛市高新区落地建设“互 联网+企业综合服务平台”，并持续为国内其他省市地区建立示范效应。 （4）人才优势 人才是软件企业最重要的核心竞争力。公司自成立以来高度重视人才队伍建 设，培养了大量办公软件领域的研发人才，得益于金山软件集团长久以来的经验 传承，先后有数千人参与了 WPS Office 系列产品的研发和推广。 随着业务的不断发展，公司已建立了一系列的人才激励机制，主要包括“优 才计划”、“伯乐奖”和“人才晋升计划”，培养出一支专业知识匹配、管理经验丰 富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍，特别针对 “数据云存储、移动互联 网应用、智能数据处理、安全可靠系统适配和安全云文档 ”等关键技术领域，公 司建立专门的技术研究团队，为产品各阶段持续输送专业技术人才，并在各业务 线上做出突出贡献。公司管理团队及研发人员均具有丰富的办公软件开发和项目 实施（大部分骨干工龄都在 5年以上）工作经验，人才优势在国内非常明显。（未完）  |