通光线缆:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:通光线缆:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：通光线缆 股票代码：300265 15 江苏通光电子线缆股份有限公司 Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable CO.,Ltd （江苏省海门市海门镇渤海路169号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 签署日期：二〇一九年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书 中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，并出具了《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，公司债券信用等级 为A+，评级展望为稳定。 本次可转换公司债券存续期间，联合信用评级有限公司将对公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每 年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 二、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，发行人于2017年12月1日召 开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公 司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。进一 步完善了现金分红政策和利润分配决策程序。具体规定如下： 1、利润分配原则 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。 2、利润分配的决策程序和机制 （1）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发 展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划， 明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计 年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分 配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立 意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 （2）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体 方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 3、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应 充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将 实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 4、现金分红条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%； 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配 利润的百分之十，且公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、股票股利分配条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方 式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 7、利润分配的调整原则 因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政 策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配 政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过，公司同时应当提供网络投票表决。 （二）最近三年公司现金分红情况 公司近三年（2016-2018年）的现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于母公司所有者的净利润 3,731.87 4,230.62 12,557.14 现金分红（含税） 506.25 506.25 1,687.50 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 13.57% 11.97% 13.44% 最近三年累计现金分红合计 2,700.00 最近三年年均可分配利润 6,839.88 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 39.47% 2016-2018年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 13.44%、11.97%以及13.57%，高于《公司章程》规定的10%的比例；2016-2018 年公司累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为39.47%，高于《公司 章程》规定的30%的比例。 三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 公司本次发行后，发行当年基本每股收益指标将可能出现一定程度的下降。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后 将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募 集资金按计划合理合法使用。 2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤 光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产 品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进 行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加 强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中 心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素 质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来， 公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步 发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能 的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即 期回报的影响。 3、加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次公开发行可转债募集资金将用于“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、 “年产7,000公里防火电缆新建项目”及“年产200公里能源互联领域用中压海 底线缆新建项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未 来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目 建成后，公司高端器件装备用电子线缆的产能将得到大幅提升，防火电缆、海底 电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实 施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场 最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司 充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体 竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项 目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后 公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取 募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。 公司将严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章 程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。 5、进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、 稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众 投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资 项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中 小投资者回报机制。 四、风险因素特别提示 （一）宏观经济波动风险 公司所处电线电缆行业其下游客户主要来自电力、通信、军工等资本密集型 行业，受宏观经济波动影响较大。在《国家“十三五”规划》中，明确提出了经 济发展的主要目标是保持经济中高速增长，国内生产总值年均增长由“十二五” 期间的7%下调至6.5%。随着经济增速的放缓，预计未来我国投资增速也将呈现 平稳趋势。 尽管国家在“十三五”期间大力推进构建泛在高效的信息网络，加快智能电 网建设，推动新能源、智能制造等领域的发展将给公司带来业务增长机遇，但未 来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。 （二）行业竞争激烈风险 公司所处的电线电缆行业市场竞争日趋激烈。从电力行业线缆供应的竞争态 势看，随着国家电网建设的不断推进，国家电网不断进行经营机制创新，资源利 用由分散型向集约型转变，输电线路材料类产品市场进入门槛将越来越高，公司 作为国家电网和南方电网输电线路材料类主要供应商之一，面临的技术、价格、 质量、服务和品牌竞争也将越趋激烈。从民用通信行业线缆供应的竞争态势看， 随着5G网络部署、三网融合、物联网的发展不断扩大光纤光缆的需求空间，公 司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时将吸 引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。 （三）公司经营管理风险 1、原材料价格波动风险 发行人生产的产品的主要原材料为铝杆、铝锭和光纤等，其他原材料包括镀 银铜线、铝包钢单丝、不锈钢带、铜等。铝杆、铝锭、镀银铜线等的采购价格密 切跟随国内市场基准铝价、铜价波动。发行人的原材料成本占主营业成本的比重 较高，2017年，发行人在成本端受原材料价格上涨因素影响出现一定的业绩下 滑，如果未来铝杆、铝锭、光纤等原材料价格大幅上涨，而发行人不能有效地将 原材料价格上涨的压力转移，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、应收账款回收风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款分别为 102,715.79 万元、91,569.03万元、99,302.79 万元和98,126.79万元，占营业收 入的比例分别为70.70%、60.38%、61.80%和142.33%。随着公司业务规模的扩 大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。尽管公司主要客户的资金实力较强、 信用较好、资金回收保障较高，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将 面临一定的坏账风险。 3、税收优惠政策变化风险 发行人全资子公司通光光缆为海门市国家税务局认定的残疾人就业单位，根 据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税的优惠政策，通光光缆享受 的相关税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件 的税收返还、减免，但通光光缆未来仍存在本身不符合残疾人就业单位的认定条 件或残疾人就业单位税收优惠政策发生变化的风险。 发行人及其子公司通光光缆、通光信息、德柔电缆为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。若未来国家税收政策变化或上述公司本身不再符合 高新技术企业认定条件，发行人及其子公司将面临不能继续享受税收优惠，从而 影响盈利能力的风险。 发行人孙公司四川通光符合《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税(2011)58号的规定，享受15%的 所得税税率优惠。若未来国家税收政策变化或四川通光本身不再符合西部大开发 税收优惠政策，将面临不能继续享受税收优惠，从而影响盈利能力的风险。 4、业绩下滑风险 2016年、2017年和2018年，公司营业收入分别为145,283.38万元、151,646.61 万元和160,694.19万元，归属于母公司净利润分别为12,557.14万元、4,230.62 万元和3,731.87万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为11,640.80 万元、2,486.01万元和4,528.11万元。2019年1-6月，公司营业收入为68,943.64 万元，同比下降15.43%，归属于母公司净利润2,782.43万元，同比增长17.96%， 扣除非经常性损益归属于母公司净利润为2,742.31万元，同比增长7.7%。随着 宏观经济波动加剧、行业竞争愈加激烈，公司的业绩存在下滑的风险。 5、大股东及实际控制人控制风险 通光集团持有公司55.19%的股份，为公司控股股东；张强持有通光集团 33.72%的股份，为通光集团第一大股东，同时张强持有科技创业园46.32%的股 份，为科技创业园第一大股东，科技创业园持有通光集团28.41%的股份，张强 直接及间接合计持有通光集团46.88%的股份，为公司实际控制人。公司的控股 股东、实际控制人存在通过行使表决权对公司的经营、管理决策产生重大影响， 使其他股东利益受到损害的可能。 6、核心技术风险 截至2019年6月30日，公司拥有166项专利，是电线电缆行业部分国际标 准、国家标准、行业标准的制定参与者之一，先后组织起草5项国际IEC标准， 获得2014年度中国标准创新贡献奖（江苏省唯一），2018年度公司入选“第31 届中国电子元件百强企业”，荣膺“民营科技发展贡献奖——优秀民营企业奖”， 被授予“江苏省质量信用AAA级企业”。公司拥有近30种高新技术产品、国家 重点新产品，部分产品成功填补国内行业空白，实现进口替代。尽管公司拥有一 流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后于竞 争对手，不能及时推出满足市场需求的新产品，将对公司的市场份额和盈利水平 产生不利影响。 7、公司规模扩张导致的经营管理风险 自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，经 营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将对公 司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资 源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业 绩提升将受到一定影响。 8、租赁房产因权属瑕疵所引致的搬迁风险 截至募集说明书签署日，德柔电缆承租的上海永义实业有限公司的4,100㎡ 厂房尚未办理房屋产权证书。鉴于承租房产未取得所有权证明，该房产可能存在 因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除等不利措施的风险，德柔电缆需要寻找替代性 厂房并办理搬迁，对德柔电缆的日常经营将造成不利影响并带来一定的损失。虽 然发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如上述厂房无法继续租用，由此给 发行人造成的任何损失由发行人控股股东、实际控制人足额补偿，但仍存在租赁 房产被责令强制拆除可能对发行人造成不利影响的风险。 （四）募集资金项目投资风险 1、募投项目市场风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技 术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资 项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预 期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济 环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以 及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环 境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发 成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。 2、固定资产大幅增加引起短期收益波动风险 本次募集资金绝大部分用于项目的固定资产投资，项目建成后固定资产大幅 增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，如 若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固 定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期 收益波动。 （五）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如在可转债存续期内出现对公 司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和 预期、投资项目预期收益等因素的影响。因此当以上因素等发生不利变化时，均 会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个 交易日中有至少有15个交易日的的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的 转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向 下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股 价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现 可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如果因公司股票价格走势低 迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须 对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。 4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产周期，短期内对公司 的经营业绩增长贡献度较小。本次发行后，可转债持有人有可能在转股期开始后 的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，由此利润增长幅度可能低 于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被 摊薄的风险。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和 减少损失。 6、未提供担保的风险 公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对 公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设 担保而增加兑付风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股 票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 8、转股价格向下修正的风险 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出 转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度 存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化， 进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券 到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前 有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作 用。 9、评级的风险 根据联合信用评级有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次 发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次发行的可转换公司债券存续期间， 若出现任何影响本次发行可转换公司债券信用级别的事项，评级机构可能调低本 次发行可转债的信用等级，将可能对投资者收益产生不利影响。 五、公司完成披露2019年第三季度报告 公司已于2019年10月29日公告了《江苏通光电子线缆股份有限公司2019 年第三季度报告》，有关具体内容请见公司于2019年10月29日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 目 录 声 明········································································································································································1 重大事项提示··························································································································································2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级······································································2 二、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况······································································2 三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ·································································5 四、风险因素特别提示······························································································································7 五、公司完成披露2019年第三季度报告························································································ 14 目 录····································································································································································· 15 第一节 释义······················································································································································· 16 第二节 本次发行概况 ···································································································································· 20 一、公司基本情况 ···································································································································· 20 二、本次发行方案 ···································································································································· 20 三、本次发行的有关机构 ······················································································································ 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系················································································· 39 第三节 发行人基本情况 ······························································································································· 40 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况 ························································· 40 二、控股股东和实际控制人的基本情况 ·························································································· 41 第四节 财务会计信息 ···································································································································· 55 一、最近三年一期财务报告的审计意见 ·························································································· 55 二、最近三年一期财务报表 ················································································································· 55 三、最近三年一期合并报表范围变化······························································································· 80 四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表··································································· 82 第五节 管理层讨论与分析··························································································································· 85 一、财务状况分析 ···································································································································· 85 二、盈利能力分析 ··································································································································105 三、现金流量分析 ··································································································································144 四、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正·································································147 五、重大资本性支出分析 ····················································································································149 六、或有负债 ···········································································································································150 七、纳税情况 ···········································································································································150 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ···················································································151 九、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施·································································152 第六节 本次募集资金运用·························································································································162 一、募集资金投资项目概况 ···············································································································162 二、募集资金投资项目的实施背景及目的 ···················································································162 三、募集资金投资项目具体情况 ······································································································164 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响 ··············································180 五、募集资金投资项目不会产生关联交易 ···················································································181 第七节 备查文件··············································································································································182 第一节 释义 除非另有所指，本募集说明书摘要所出现的简称、专用术语遵照本释义的解 释。 一般术语 本次公开发行、本次 发行 指 江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的行为 募集说明书 指 江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 公司、本公司、通光 线缆、发行人、上市 公司 指 江苏通光电子线缆股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司，发行人的保荐机构 广发证券 指 广发证券股份有限公司 控股股东、通光集团 指 通光集团有限公司 实际控制人 指 张强 科技创业园 指 海门通光科技创业园有限公司 冠通材料 指 海门冠通光电缆材料有限公司，发行人合并报表范围内子公司 通光阿德维特 指 TG ADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED，发行人合并报表范围内孙公司 通光信息 指 江苏通光信息有限公司，发行人合并报表范围内子公司 德柔电缆 指 德柔电缆（上海）有限公司，发行人合并报表范围内子公司 通光光缆 指 江苏通光光缆有限公司，发行人合并报表范围内子公司 通光强能 指 江苏通光强能输电线科技有限公司，发行人合并报表范围内子公司 四川通光 指 四川通光光缆有限公司，发行人合并报表范围内孙公司 宁波晨晖 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 德柔新材料 指 德柔新材料（江苏）有限公司，发行人合并报表范围内孙公司，注销中 通光金属 指 南通通光金属材料有限公司，发行人合并报表范围内孙公司，已注销 通光德柔 指 江苏通光德柔电缆有限公司，发行人合并报表范围内孙公司 通光电力 指 江苏通光电力工程有限公司，发行人合并报表范围内孙公司 斯德雷特 指 江苏斯德雷特通光光纤有限公司，发行人参股子公司 海洋光电 指 江苏通光海洋光电科技有限公司 昌隆电力 指 江苏通光昌隆电力能源有限公司 金波科技 指 西安金波科技有限责任公司 上海拓通 指 上海拓通投资管理有限公司 通大科技 指 南通通大科技小额贷款有限公司 融拓创新 指 北京融拓创新智造投资合伙企业（有限合伙） 大牌房地产 指 南通大牌房地产开发有限公司 海洋工程 指 中船海洋工程有限公司 瑞泰科能 指 瑞泰科能（香港）有限公司 投资中心 指 南通通光投资中心（有限合伙） TONG GUANG (OVERSEAS) 通光（海外） 指 TONG GUANG (OVERSEAS) CO.,LTD. 通光（海外）有限公司 汇鑫新材料 指 海门市汇鑫新材料有限公司 弘泽能源 指 江苏弘泽能源技术有限公司 海帆新能源 指 南通海帆新能源科技有限公司 海恒新能源 指 南通海恒新能源科技有限公司 隆鑫能源 指 海门隆鑫能源科技有限公司 三建电力 指 南通三建电力能源有限公司 阿德维特 指 ADVAIT INFRATECH PVT. LTD. 通海物流 指 南城通海物流有限公司 瑞侃Raychem 指 即美国Raychem公司，是Tyco旗下的高科技企业，是全球材料科学的领导者， 尤其在尖端科学如航天、航空、核技术领域，其生产的专用导线广泛应用于波 音飞机 耐克森Nexans 指 前身为阿尔卡特（Alcatel）公司，是全球十大综合布线品牌之一，囊括了全球 电缆制造及工程 亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司 全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司 天津609 指 天津609电缆有限公司 中电23所 指 中国电子科技集团公司第二十三研究所 金信诺 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司 国电 指 国家电网公司及各区域公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 中国风电 指 中国风电集团有限公司 大唐 指 大唐国际发电股份有限公司 神宇股份 指 神宇通信科技股份公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 近三年 指 2016年、2017年、2018年 报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股 专业术语 OPGW 指 光纤复合架空地线（Optical Fiber Composite Overhead Ground Wire），是电力通 信系统的新型特种光缆，兼具地线与通信光缆双重功能，被安装在电力架空线 杆塔顶部 ADSS 指 全介质自承式通信光缆（All Dielectric Self-Supporting Optical Fiber Cable），作 为电力通信用的光缆，是两点间无支撑直接悬挂于杆塔上的非金属光缆，只起 传输信息的作用 OPPC 指 光纤复合架空相线（Optical Phase Conductor），是电力通信系统的新型特种光 缆，是在传统的相线结构中将光纤单元复合在导线中的光缆，使之具有传输电 能及通信的双重功能 特种线缆 指 采用新材料、新结构、新工艺或新设计生产的具备独特性能、特殊结构的电线 电缆产品 节能型导线 指 与常规架空导线相比具备节能、增容、长寿命的特性，能更安全、可靠地输送 更大能量的各种导线 射频电缆 指 传输射频范围内电磁能量的电缆 同轴电缆 指 有两个同心导体，而导体和屏蔽层又共用同一轴心的电缆 耐高温电缆 指 在耐高温、低温和酸、碱、油、水及腐蚀气体的恶劣环境中作电器仪表和自动 化控制系统的信号传输线，以及上述条件需用的电缆 电力电缆 指 主要包括铝合金电力电缆，是以铝合金材料为导体，采用特殊紧压工艺和退火 处理等先进技术发明创造的新型材料电力电缆 防火电缆 指 又称耐火电缆，指在火焰燃烧情况下能够保持一定时间安全运行的电缆 海底电缆 指 又称海底电力电缆，铺设在海底用于水下传输大功率电能, 海底光电复合缆 指 集光纤、输电导线于一体，用于解决设备用电、信号传输的的复合电缆 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络 IPv6 指 Internet Protocol Version 6，即互联网协议第六版 可转换公司债券涉及专有词语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的通光线缆可转债相应的债权按约定的价格和程序转换 为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的通光线缆可转债被注销，同 时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转股期 指 持有人可以将通光线缆可转债转换为公司普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差 异，均系四舍五入形成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：江苏通光电子线缆股份有限公司 英文名称：Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable Co., Ltd. 注册号/统一社会信用代码：91320600732524934W 成立日期：2001年1月29日 注册地址：江苏省海门市海门镇渤海路169号 邮政编码：226100 公司网址：www.tgjt.cn 注册资本：337,500,000元 法定代表人：张忠 股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2011年9月16日 股票代码：300265 股票简称：通光线缆 电话：0513-82263991 传真：0513-82105111 经营范围：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆； 光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计 算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转换公司债券相关事项已经2017年11月22日召开的公司第四 届董事会第二次（临时）会议审议通过，并经2017年12月8日召开的公司2017 年第五次临时股东大会表决通过；2018年11月6日召开的公司第四届董事会第 十次会议对可转债方案进行了调整，并经2018年11月23日召开的公司2018年 第一次临时股东大会表决通过。 本次发行已取得中国证监会证监许可【2019】1315号文核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，转股股 份来源为使用新增股份转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深 圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总规模为人民币29,700.00万元，共计297万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年11月4 日至2025年11月3日（如遇法定节假日或休息日延至期后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年 1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即2019年11月4日（如遇法定节假日或休息日延至 其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月8日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止（即2020年5月8日至2025年11月3日止（如遇法定节假日或 休息日，延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.98元/股，不低于募集说明书 公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付 该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票 的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门 的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条 件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 此外，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公 司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售予公司。 若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向股权登记日（2019年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发 行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2019年11月1日，T-1日） 收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元可转债的比例计算，并 按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 公司股本总额为337,500,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为2,970,000张，约占本次发行的可转债总额的 100%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 ③原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“380265”，申购简 称为“通光配债”。网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业 务指引执行。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 ④一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“370265”，申购简称为“通光发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申 购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无 效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月1日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律法规禁止购买者除 外）。 ③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权 放弃配售权。具体优先配售数量占本次发行的可转债总额的100%。原A股股东 放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行， 余额由保荐机构（主承销商）组建的承销团包销。 本次发行认购金额不足29,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）组建 的承销团包销，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额，承销团的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包 销额不超过8,910.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机 构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继 续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者 认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如果确定采取中止发行措施， 保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择机重启发行。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议 召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有 人会议通知。 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”。 18、募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为29,700.00万元，扣除发 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 1 高端器件装备用电子线缆扩建项目 11,285.57 10,250.00 2 年产7000公里防火电缆新建项目 17,201.64 12,950.00 3 年产200公里能源互联领域用中压海底线缆 新建项目 10,000.00 6,500.00 合计 38,487.21 29,700.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际 募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上 述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金 解决。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请的评级机构联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，并出具了《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，公司债券信用等级 为A+，评级展望为稳定。 本次可转换公司债券存续期间，联合信用评级有限公司将对公司进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每 年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开 债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或 者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。 会议通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完 整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在证券 监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并 公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人。 （5）债券持有人会议的程序 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会 议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨 论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生 一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （6）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人 （如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表 决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过 时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如 有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明， 但无表决权。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券组建的承销团以余额包销方式承 销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2019年11月4日至2019年11月8日。 （六）发行费用 项目 金额 承销费用 720 项目 金额 保荐费用 212 会计师费用 20 律师费用 50 资信评级费用 25 发行手续费用 2.97 信息披露费用 33 合计 1,062.97 上述费用均为预计费用（含税），承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保 荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、 申请上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 日期 交易日 发行安排 停牌、复牌安排 2019年10月31日 T-2日 刊登《可转债发行公告》、《可转债募集说明 书》、《可转债路演公告》 正常交易 2019年11月1日 T-1日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2019年11月4日 T日 刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先认购日； 网上、网下申购日 正常交易 2019年11月5日 T+1日 刊登《可转债网上中签率及网下配售结果公 告》； 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2019年11月6日 T+2日 刊登《可转债网上中签结果公告》； 网上中签缴款日 正常交易 2019年11月7日 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 2019年11月8日 T+4日 刊登《可转债发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 江苏通光电子线缆股份有限公司 法定代表人 张忠 注册地址 江苏省海门市海门镇渤海路169号 办公地址 江苏省海门市海门镇渤海路169号 联系电话 0513-82263991 传真号码 0513-82105111 联系人 姜独松 （二）保荐人（主承销商） 名称 长城证券股份有限公司 法定代表人 曹宏 办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系电话 0755-83462293 传真号码 0755-83516266 保荐代表人 张涛、漆传金 项目协办人 李宛真 项目组成员 谭奇 （三）发行人律师 名称 上海申浩（昆山）律师事务所 负责人 赵政伟 办公地址 江苏省昆山市开发区前进东路386号5层 联系电话 0512-55185573 传真号码 0512-55185573 经办律师 祁冬、陈金根 （四）审计机构 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 021-63391166 传真号码 021-63392558 经办注册会计师 刘海山、龙晶羽 （五）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 机构负责人 常丽娟 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话 010-85171271 传真号码 010-85171273 经办评级人员 叶维武、罗峤 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668590 传真号码 0755-82083104 （七）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 （未完）  |