美迪西:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:美迪西:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数， 股东公开发售股数： 本次公开发行股票为 1,550万股，占发行后总股本的 25%，本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 41.50元 发行日期： 2019年 10月 25日 上市的交易所：上海证券交易所 上市的板块：科创板 发行后总股本： 6,200万股 保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年 10月 31日 1-1-2 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前， 请认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行方案 公司本次发行前总股本 4,650.00万股，本次公开发行股票 1,550万股，本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股说明书 “第三节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”。 二、重要承诺 公司、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、 上海证券交易所的相关规定作出相应承诺；公司部门副总裁级员工均已逐一与公 司实际控制人共同作出承诺，不存在通过其他员工或员工持股平台预留股份等各 种形式为公司员工代持股份的情形，不存在约定上市后以现金等方式将部分股份 对应的资金转给公司员工的情形，不存在约定公司实际控制人未来为公司员工认 购公司的股份或其他事项提供无偿资金安排的情形；此外，公司、实际控制人、 董事、高级管理人员、主要业务部门负责人、核心商业销售人员等人员就不存在 体外支付薪酬事项作出了相应说明。承诺及相关说明事项详见本招股说明书“第 十节投资者保护”之“四、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束 措施”。 三、风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容， 并特别注意以下风险： （一）公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险 受公司业务规模、客户结构、分支机构设置分布情况等因素影响，公司员工 薪酬水平明显低于部分同行业龙头 CRO上市公司，可能导致相关人员流失的风 险。 1-1-3 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 同时，如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司药明康德高管、 管理人员和销售人员的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将增 加公司的相关费用或成本分别 2,131.94万元、2,004.24万元和 1,956.99万元，占 公司合并报表利润总额的比例分别为 41.36%、40.62%和 27.34%；如公司在现有 业务规模的情况下按照同行业上市公司康龙化成高管和销售人员的薪酬水平提 升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将增加公司的相关费用或成本分别 4,068.65万元、5,480.78万元和 4,729.06万元，占公司合并报表利润总额的比例 分别为 78.93%、111.08%和 66.07%；如公司在现有业务规模的情况下按照同行业 上市公司昭衍新药高管的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将 增加公司的相关费用或成本分别 70.65万元、91.74万元和 58.95万元，占公司合 并报表利润总额的比例分别为 1.37%、1.86%和 0.82%。因此，如公司在现有业务 规模的情况下按照同行业上市公司薪酬水平提升公司员工薪酬，将增加公司的相 关费用或成本，从而影响公司的业绩水平。 公司不存在上市后大幅提高员工薪酬的计划和安排。未来公司将在保持薪酬 制度稳定的基础上，根据行业整体薪酬水平的变化情况以及公司经营发展情况， 逐步优化公司的薪酬机制。同时，公司计划未来三年高级管理人员、主要业务部 门负责人、业务部门副总裁级员工、核心商业销售人员等人员的平均薪酬每年增 幅不超过 15%。 具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”之“（一）公司员工平均 薪酬低于部分同行业上市公司的风险”，提请投资者注意公司员工薪酬水平低于 部分同行业上市公司的相关风险。 （二）初创型生物医药企业客户相关风险 公司客户中存在一部分初创型生物医药企业客户。报告期各期，公司初创型 企业客户为公司贡献收入金额分别为 2,270.99万元、3,555.04万元、6,119.41万 元和 3,901.01万元，占当期收入的比例分别为 9.78%、14.26%、18.83%和 19.67%； 公司各期新增初创型生物医药公司客户贡献的收入占公司各期全部初创型生物 医药公司客户贡献的收入的比例分别为 74.64%、44.72%、29.84%和 28.45%，逐 步降低，随着报告期内公司初创型生物医药公司粘性增强，从而为公司贡献收入 的稳定性增强；截至报告期末初创型生物医药公司客户的应收账款余额为 1-1-4 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 2,327.22万元；截至 2019年 8月 29日，该类应收账款回款金额为 1,131.44万 元。 由于多数初创型生物医药企业成立时间较短、资金规模较为有限，目前较多 处于研发投入阶段、尚未实现收入，其从事的新药研发业务受监管机构监管政策 的影响较大，未来发展前景存在一定不确定性，该类客户委托公司研发项目存在 一定的不稳定性，对公司收入增长的贡献具有不稳定性；若该类客户未来出现经 营困难等不利情况，会造成公司收入增长放缓、对该类客户应收账款回收困难的 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）人力成本上升及人才流失的风险 作为临床前研究 CRO企业，公司主要从事医药研发服务，所处行业为知识 密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要 配置充足的 CRO专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现已拥 有大量相关专业背景的 CRO专业人才，报告期内公司员工总数已由 2016年末 的 745人增加至 2019年 6月末的 1,054人，公司营业成本中人工成本比例分别 为 46.44%、48.14%、50.54%和 47.25%。如果未来公司不能合理科学有效地控制 人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的 盈利水平和经营成果产生一定程度影响。 随着行业内 CRO企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈 发明显，导致该行业人员流失率较高。公司目前正处于快速发展时期，随着企业 资产和业务规模的扩张，对于高素质人才的需求将大幅增加，为了保持良好的增 长态势，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。 若不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高， 将直接影响到公司的长期经营和发展。此外，作为行业内较为知名的企业，公司 面临较大的人才竞争；报告期各期，公司离职率分别为 27.03%、33.74%、24.40% 及 11.43%，离职率相对较高； 2017年以来，公司部门副总裁级员工 HUANMING CHEN、JUN WANG、LUCHUAN SHU、李国栋因个人原因由公司离职，报告期 各期业务板块主要管理人员离职率分别为 0、22.22%、10%和 11.11%；在医药行 业及 CRO行业持续良好发展的背景下，公司面临较大的外部挖掘人才压力，公 司面临人才流失，甚至高端人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的 1-1-5 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 经营活动造成一定的影响。 （四）市场竞争的风险 随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长， 国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求， 国内 CRO市场持续快速发展。 由于国内医药审批时间缩短，医药市场需求增加，跨国 CRO公司如昆泰 （IQVIA）以及科文斯（ Covance）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内 市场，公司将在国内市场与跨国 CRO公司展开医药研发业务的竞争，且未来随 着公司境外业务规模持续扩大，公司亦将在国外市场上与跨国 CRO公司直接展 开竞争。另外，近年来国内 CRO行业发展迅速亦带动国内 CRO企业快速成长， 如药明康德、康龙化成、昭衍新药等国内 CRO企业逐渐发展壮大并积极布局等， 进一步加剧了国内 CRO行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平 提出了更高的要求。此外，除与其他 CRO公司竞争外，公司还需与医药企业内 部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。 从业务领域来看，公司在药物发现与药学研究领域，与国际 CRO企业及药 明康德、康龙化成等国内 CRO龙头相比，公司业务规模相对较小；在临床前研 究领域内，与药明康德、昭衍新药等国内龙头企业在业务规模存在差距。由于新 药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型 CRO企业 进行合作，未来龙头企业的市场集中度有望进一步提升。如果不能有效保持自身 的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润 水平将会因市场竞争受到不利的影响。 （五）共同实际控制人控制的风险 公司的共同实际控制人为 CHUN-LIN CHEN先生、陈金章先生以及陈建煌 先生，本次发行前，上述三人直接或间接合计持有公司 42.37%的股份，本次发 行后，上述三人直接或间接合计持有公司 31.78%的股份，仍然为公司的共同实 际控制人。CHUN-LIN CHEN先生为公司创始人及核心技术带头人，陈金章先生 及陈建煌先生与其签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展、且 需要经审议批准的重大事项时应采取一致行动，且三方意见均不相同时以 1-1-6 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 CHUN-LIN CHEN先生意见为准。如果 CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌三人 中任何一人在协议有效期届满前提出到期解除，《一致行动协议》届满终止后该 人员退出或不再参与共同控制，发行人实际控制权将发生变更，如果 CHUN-LIN CHEN先生、陈金章先生以及陈建煌先生未来在公司经营决策或其他方面出现重 大分歧，将会导致公司经营决策出现效率下降等问题；由于 CHUN-LIN CHEN先 生为公司创始人及核心技术带头人且负责公司的具体生产经营，实际控制权的变 更可能影响 CHUN-LIN CHEN先生负责公司的具体生产经营，从而使得公司具 体经营负责人员、决策、战略等方面的改变，上述情况的改变将可能对公司经营 活动造成负面影响。 四、其他重要事项 报告期内，公司引进了任峰、马兴泉、 JIANGUO MA、彭双清、张晓冬、 BAOMIN XIN等六名部门副总裁级员工，公司根据自身薪酬体系因岗定薪，上 述人员的薪酬目前均为 44-54万元，符合公司薪酬政策范围，均在其岗位薪酬范 围内。上述人员中任峰、马兴泉与 JIANGUO MA的原工作单位薪酬分别为 150200 万元、68万元和 110.40万元，分别高出其目前公司的薪酬 121万元（按原 薪酬中位数计算）、 20万元和 62.06万元，差异金额合计 203.06万元。公司在引 进上述六名部门副总裁级员工时，曾书面或口头约定公司未来若实施员工股权激 励计划，在符合法律法规以及未来推出的股权激励计划约定的前提条件下，上述 人员将有资格参与，其中彭双清、 JIANGUO MA、任峰的股权激励总金额分别不 少于 300万元、300万元和 240万元，其他人员均未明确约定激励金额。 假设公司在未来实施股权激励计划时，彭双清、 JIANGUO MA、任峰的股权 激励总金额分别按 300万元、300万元和 240万元计算，其他未明确约定激励金 额的人员按照 240万元进行计算，不考虑未来年度个人考核等考核指标要求及相 关人员离职的前提下，以激励计划要求上述相关人员保持任职 3年或 5年的进行 测算，上述人员进行股权激励将对公司未来年度单年利润总额的影响金额分别 520 万元/年和-312万元/年。上述股权激励计划未来的实施，将增加公司未来主 营业务成本或费用，从而降低公司未来利润。 1-1-7 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 目录 重要声明 .......................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、发行方案........................................................................................................3 二、重要承诺........................................................................................................3 三、风险提示........................................................................................................3 四、其他重要事项................................................................................................7 目录............................................................................................................................8 第一节释义 .............................................................................................................12 一、常用词语解释..............................................................................................12 二、专业术语解释..............................................................................................14 第二节概览 .............................................................................................................16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................16 二、本次发行概况..............................................................................................16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标..............................................18 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................18 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略..........................................................................................................................19 六、发行人选择的具体上市标准......................................................................20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项......................................................20 八、发行人募集资金用途..................................................................................20 第三节本次发行概况 .............................................................................................22 一、本次发行的基本情况..................................................................................22 二、本次发行的有关当事人..............................................................................22 三、发行人与本次发行有关当事人的关系......................................................24 四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................25 五、发行人高管、员工参与战略配售情况......................................................25 1-1-8 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况......................................................26 第四节风险因素 .....................................................................................................27 一、技术风险......................................................................................................27 二、经营风险......................................................................................................27 三、内控风险......................................................................................................37 四、财务风险......................................................................................................38 五、法律风险......................................................................................................40 六、发行失败风险..............................................................................................41 七、其他风险......................................................................................................41 第五节发行人基本情况 .........................................................................................44 一、发行人基本信息..........................................................................................44 二、发行人设立及重大资产重组情况..............................................................44 三、发行人股权结构、主要关联方及控股子公司参股公司情况 ..................66 四、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................71 五、发行人股本情况..........................................................................................89 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..........92 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司协议情况 107 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况............107 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................111 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 114 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情 况........................................................................................................................115 十二、发行人员工情况....................................................................................120 第六节业务与技术 ...............................................................................................123 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况............................................123 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况................................................138 三、发行人的销售情况和主要客户................................................................193 四、发行人的采购情况和主要供应商............................................................207 1-1-9 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成 215 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况................................................219 七、发行人境外生产经营及资产情况............................................................242 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................243 一、公司治理结构............................................................................................243 二、发行人内部控制情况................................................................................247 三、发行人规范运作情况................................................................................247 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提 供担保的情况....................................................................................................249 五、公司独立性情况........................................................................................249 六、同业竞争....................................................................................................251 七、关联方........................................................................................................252 八、关联交易....................................................................................................268 九、关联交易决策履行程序与独立董事意见 ................................................272 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................274 一、财务报表....................................................................................................274 二、审计意见....................................................................................................284 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................285 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................286 五、非经常性损益............................................................................................324 六、主要税项....................................................................................................325 七、主要财务指标............................................................................................327 八、发行人报告期内取得经营成果的逻辑及相关财务或非财务指标分析 329 九、经营成果分析............................................................................................329 十、资产质量分析............................................................................................376 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................395 十二、报告期内的重大资本性支出................................................................401 十三、其他重要事项........................................................................................402 十四、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 1-1-10 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 取措施................................................................................................................402 十五、盈利预测分析........................................................................................409 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................410 一、募集资金运用的基本情况........................................................................410 二、募集资金投资项目背景............................................................................413 三、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施................................423 第十节投资者保护 ...............................................................................................430 一、发行人投资者关系的主要安排................................................................430 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策................432 三、股东投票机制的建立情况........................................................................438 四、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施....................439 第十一节其他重要事项 .......................................................................................458 一、重大商务合同............................................................................................458 二、对外担保的有关情形 ................................................................................463 三、重大诉讼与仲裁事项................................................................................463 第十二节有关声明 ...............................................................................................464 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................464 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................465 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................466 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明............................................467 五、发行人律师声明........................................................................................468 六、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................469 七、承担验资业务的机构声明........................................................................470 八、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................471 第十三节附件 .......................................................................................................472 一、备查文件....................................................................................................472 二、备查地点、时间........................................................................................472 1-1-11 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、 美迪西 指上海美迪西生物医药股份有限公司 美迪西有限指上海美迪西生物医药有限公司，为公司前身 普亚医药指美迪西普亚医药科技（上海）有限公司 普胜医药指美迪西普胜医药科技（上海）有限公司 美国美迪西指 MEDICILON INCORPORATED，美国美迪西有限公司 南京长江指南京长江医院集团有限公司 杭州同济指 杭州同济实业投资有限公司及其前身杭州同济医院投资管理 有限公司 四川恒博指四川恒博医院管理开发集团有限责任公司 美迪亚投资指 上海美迪亚医院投资集团有限公司及其前身上海美迪亚医院 投资管理有限公司 济南唯特奇指济南唯特奇广告传播有限公司 华夏投资指 华夏时代投资（集团）有限公司及其前身华夏时代投资有限 公司 苏州同济指苏州同济医院有限公司 宁波同仁指 宁波鄞州同仁医院及其前身宁波江东同仁医院和宁波江东同 仁专科门诊部 美熹投资指上海美熹投资管理合伙企业（有限合伙） 美斓投资指上海美斓投资管理合伙企业（有限合伙） 美劭投资指上海美劭投资管理合伙企业（有限合伙） 美甫投资指上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙） 东证富厚指上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙） 东证昭德指东证昭德（上海）投资中心（有限合伙） 人合安瑞指新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙） 人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙） 人合厚丰指新余人合厚丰投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴沃利指嘉兴沃利投资合伙企业（有限合伙） 上海沃标指上海沃标投资管理中心（有限合伙） 富厚族指九江富厚族投资合伙企业（有限合伙） 富厚乐指上海富厚乐投资管理中心（有限合伙） 莘毅鑫创投指上海莘毅鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1-1-12 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 香港金基业指香港金基业投资有限公司，公司子公司普亚医药的股东 Lion Roar指 LION ROAR LIMITED，公司子公司普亚医药的原股东，已 注销 申诚医院指 上海浦东新区申诚医院有限公司，公司实际控制人陈金章控 制的企业 南京晨济恩指 南京晨济恩医药科技有限公司，公司实际控制人 CHUN-LIN CHEN的关联企业 常州隆赛指常州隆赛医药科技有限公司 康旗股份指 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，原上海康耐特 光学股份有限公司 康耐特指上海康耐特光学有限公司 股东大会指上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会 董事会指上海美迪西生物医药股份有限公司董事会 监事会指上海美迪西生物医药股份有限公司监事会 公司章程指上海美迪西生物医药股份有限公司章程 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司 力城投资指力城投资有限公司 美邦启立指美邦启立光电科技（上海）有限公司 本次发行指公司首次公开发行人民币普通股的行为 本招股说明书指公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 报告期/最近三年一 期 指 2016年 1月 1日-2019年 6月 30日的连续期间 广发证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指广发证券股份有限公司 发行人会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师指北京金诚同达律师事务所 资产评估机构、申威 评估 指上海申威资产评估有限公司 元、万元指人民币元、万元 1-1-13 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 二、专业术语解释 CRO指 Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业 提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、 新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对 新药的安全性和有效性进行检测 NMPA、国家药监 局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局，原 CFDA FDA指美国食品药品监督管理局 OECD指 经济合作与发展组织，由美国、英国、法国、德国等 36个国 家组成的政府间国际经济组织，前身为欧洲经济合作组织 GLP指 Good Laboratory Practice的缩写，上世纪 70年代末由美国 FDA颁布，我国于 2003年实施中国的 GLP，即国家《药物非 临床研究质量管理规范》。目前 GLP已成为全球医药行业共 同接受和遵循的药物非临床研究法规 IND指 Investigational New Drug的缩写，即新药临床研究申请，新药 申报与审批分为临床研究和生产上市两个阶段，当一个化合物 通过了临床前试验后，需要向医药监管部门提交新药临床研究 申请，获得批准后可将该化合物应用于人体进行临床试验 NDA指 New Drug Application的缩写，即药品上市申请，也称新药注 册申请，当一个化合物通过了临床试验，验证了新药的安全有 效性后，需要向医药监管部门提交药品上市申请，获得批准后 可生产上市销售 SOP指标准操作规程 Standard Operation Procedure Frost&Sullivan指 弗若斯特沙利文公司，创建于 1961年，一家世界领先的企业 增长咨询公司，在全球范围内拥有 42家分支机构，和遍布五 大洲的 2000多位专业咨询师、行业分析师 AAALAC指 AAALAC是国际实验动物评估和认可委员会（ Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care）的英 文简称，该机构是一个权威的评估和认证动物饲养和使用标准 的国际机构，它要求在生物科学、医药领域人道、科学地对待 动物。AAALAC认证是实验动物质量和生物安全水准的象 征，也是国际前沿医学研究的质量标志。与世界 500强医药巨 头相关的全球生物医药单位大多要求其医药产品的动物实验都 将在 AAALAC认证单位完成 FTE指 Full-Time Equivalent，即全职人力工时结算模式，指研发服务 中以研发人员数量以及工作时间为计算基础的结算模式 FFS指 Fee For Service，客户定制服务，主要以按服务成果的结算模 式。客户有明确的服务需求并向公司提交订单，客户针对该订 单提供报价、服务并收取相关费用 新药指 按照 NMPA化学药品注册分类的一类化学药品和按照 NMPA 生物制品注册分类的一类生物制品 药品注册指 国家药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药理学研究指 研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其 研究内容主要包括药物效应动力学与药物代谢动力学 药效学指 药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和 效应、作用机制及临床应用等 1-1-14 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 药物代谢动力学、 药代动力学、药动 学 指 亦称药代动力学。研究药物在机体的作用下所发生的变化及其 规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄过程，特别 是血药浓度随时间变化的规律、影响药物疗效的因素等。按研 究对象不同可分为动物药代动力学与人体药代动力学 毒理学研究、药物 安全性评价 指 主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性 反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药 毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、 长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试 验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试 验等 临床前研究指 在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别 进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的 生物活性，并对其进行安全性评估的研究活动，主要包括药效 学研究、毒理学研究和动物药代动力学研究等。为申请药品注 册而进行的药物临床前研究，包括药物的合成工艺、提取方 法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验 方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究 等。中药制剂还包括原药材的来源、加工及炮制等的研究；生 物制品还包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始原材料的来 源、质量标准、保存条件、生物学特征、遗传稳定性及免疫学 的研究等 临床研究指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以 证实或揭示试验药物的作用、不良反应及 /或试验药物的吸 收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 本招股说明书中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。 1-1-15 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海美迪西生物医药股份 有限公司 成立日期 2004年 2月 2日 注册资本人民币 4,650万元法定代表人陈金章 注册地址 中国（上海）自由贸易试 验区李冰路 67弄 5号楼 主要生产经营地址 上海市浦东新区川沙 新镇川大路 585号 控股股东 -实际控制人 CHUN-LIN CHEN、 陈金章、陈建煌 行业分类 M73 研究和试验发展 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 - （二）本次发行的有关中介机构 保荐人广发证券股份有限公司主承销商广发证券股份有限公司 发行人律师北京金诚同达律师事务所其他承销机构 - 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构上海申威资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 1,550万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 1,550万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 6,200万股 每股发行价格 41.50元 发行市盈率 48.61倍（每股收益按照 2018年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 8.06元/股（按照 2019 年 6月 30日经审计的 归属于母公司的所有 发行前每股收益 1.14元/股（按照 2018 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低 1-1-16 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 者权益除以本次发行 前总股本计算） 的归属于母公司的净 利润除以本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 15.38元/股（按照 2019 年 6月 30日经审计的 归属于母公司的所有 者权益加上本次发行 募集资金净额除以本 次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.85元/股（按照 2018 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低 的归属于母公司的净 利润除以本次发行后 总股本计算） 发行市净率 2.70倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科 创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（保荐机构相关子公司、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资 产管理计划）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所 业务规则禁止购买者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额总额 64,325.00万元 募集资金净额扣除发行费用后的净额为 57,875.12万元 创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建 项目 募集资金投资项目创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目 补充流动资金 发行费用概算 （1）保荐费用 200.00万元；承销费用 4,722.75万元； （2）审计费用与验资费用： 683.96万元； （3）律师费用： 264.15万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 520.14万元； （5）发行手续费及其他： 58.87万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额） 注：本招股说明书中披露的发行费用根据实际情况列示，而招股意向书中披露的发行费用为 预计金额，因此两者存在差异，其中：用于本次发行的信息披露费用增加了 11.65万元，主要 系新增信息披露媒体所致，发行手续费及其他增加了 2.65万元，主要系印花税费用增加所致。 （上述费用均不含增值税） （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年 10月 22日 发行公告刊登日期 2019年 10月 24日 网上、网下申购日期 2019年 10月 25日 网上、网下缴款日期 2019年 10月 29日 1-1-17 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 预计股票上市日期 发行后尽快安排上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2019年 1-6月 /2019.06.30 2018年 /2018.12.31 2017年 /2017.12.31 2016年 /2016.12.31 资产总额（万元） 50,264.85 47,769.53 39,265.32 34,701.16 归属于母公司所有者权 益（万元） 37,465.58 34,772.28 28,695.02 24,532.95 资产负债率（母公司） 20.18% 21.31% 18.90% 22.69% 营业收入（万元） 19,830.49 32,493.69 24,927.48 23,232.27 净利润（万元） 2,753.22 6,242.93 4,268.35 4,442.85 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 2,693.30 6,077.26 4,162.07 4,340.95 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 2,496.72 5,293.71 3,326.44 3,759.71 基本每股收益（元） 0.58 1.31 0.90 1.00 稀释每股收益（元） 0.58 1.31 0.90 1.00 加权平均净资产收益率 7.46% 19.15% 15.64% 33.12% 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 1,647.92 7,110.60 7,469.72 3,413.27 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入的 比例 5.62% 5.08% 4.44% 4.00% 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO。自设立以来，公司 致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发服务。作为国内较 早进入生物医药研发服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技 术实力和人才优势，逐步建立了具备较强市场竞争力的行业地位。目前，公司可 以为医药企业和其他新药研发机构的新药研发提供包括药物探索与发现、药学研 究及临床前研究全方位服务，协助客户快速、高效地完成新药研发临床前研究各 个阶段。公司子公司普亚医药于 2009年通过 AAALAC认证，2011年首次获得 NMPA的 GLP认证，截至目前共拥有 8项 NMPA的 GLP资格认证， GLP实验 室同时达到美国 FDA的 GLP标准。公司通过设立专职的专业服务人员，负责当 地市场的拓展，确保与专业客户的畅通沟通与及时服务。 1-1-18 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 报告期内，公司抓住生物医药研发 CRO市场的良好发展机遇，业绩显著增 长，2016年、2017年、 2018年和 2019年 1-6月营业收入分别为 23,232.27万元、 24,927.48万元、32,493.69万元和 19,830.49万元， 2016年至 2018年年复合增长 率 18.26%。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）技术先进性 公司由具有丰富国际新药研发经验的归国专家创立，创立之初即按高标准要 求打造具有国际化水平的新药研发平台。十五年来，通过为众多的全球领先药企 及优秀的创新性药企提供高水平研发服务，不断吸收改进、创新迭代新药研发技 术，掌握集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药效学研究、药代学研 究和毒理学研究等各领域的关键技术及评价模型。公司拥有全面的临床前新药研 发能力，是国内少有的能够以一站式生物医药临床前研发服务平台，完成从先导 化合物筛选优化到新药临床批件申报的新药研发流程的综合性 CRO。基于掌握 的一系列新药研发关键技术与评价模型，公司围绕药物发现与药学研究领域、临 床前研究领域及医药创新发展的需求，提升新药研发各环节的研究效率，建立了 基于共享、公用机制的新药研究平台。其中，“同位素药物代谢研究专业技术服 务平台”、“基于蛋白质晶体学的药物发现与筛选技术服务平台”、“生物技术 药物非人灵长类安全评价专业技术服务平台”、“非人灵长类动物实验研究技术 服务平台”已入选为上海市专业技术服务平台或上海研发公共服务平台。 （二）研发技术产业化 公司就一系列新药研发技术进行开发并加以改进创新，协助生物医药企业研 发。公司临床前研究服务沉淀多年技术研发及项目合作经验，目前拥有约 300种 药效模型的成熟建模技术，主要成果体现为生物医药企业的各项研发成果，产生 了良好的经济效益及社会效益。 2015年以来，公司参与完成的新药及仿制药项目已有 58个通过 CFDA/NMPA批准进入 I期临床试验。同时，公司参与研发完成的 3个新药项目 通过美国 FDA的审评进入临床 I期试验，1个新药项目通过澳大利亚药品管理 1-1-19 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 局 TGA的审批进入临床 I期试验。公司已帮助客户完成数个抗体及抗体药物偶 联物（ ADC）的整套临床前研究，其中 2个 ADC药物的整套药代和安全性评价 研究已通过 NMPA技术审评并进入临床试验阶段。 （三）未来发展战略 未来公司将牢牢把握医药研发服务行业的发展机遇，加强公司在化学、生物、 制剂和临床前研究领域的专业服务能力，通过提供高质量全方位的服务巩固公司 在行业内的地位并进一步提高公司在国内外市场的市场份额。 六、发行人选择的具体上市标准 公司最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 4,162.07万元、 6,077.26万元及 2,693.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 3,326.44万元、 5,293.71万元及 2,496.72万元，均为正数；且最近两年 累计归属于母公司所有者的净利润为 10,239.33万元，累计扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 8,620.15万元，均不低于 5,000万元；最近一年 及一期的营业收入分别为 32,493.69万元和 19,830.49万元，不低于人民币 1亿 元。 基于公司业绩情况，并结合报告期内的外部股权融资情况、可比 A股上市 公司药明康德、康龙化成、昭衍新药二级市场估值情况，公司选择《上海证券交 易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一项标准，即“（一）预计市 值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1亿元”，作为公司本次具体上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、发行人募集资金用途 经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金根据询价结果商定的 发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 1-1-20 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 单位：万元 序号项目名称预计投资金额预计使用募集资金金额 1 创新药研究及国际申报中心之药 物发现和药学研究及申报平台新 建项目 20,301.05 15,000.00 2 创新药研究及国际申报中心之临 床前研究及申报平台新建项目 9,690.53 9,690.53 3补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 39,991.58 34,690.53 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行 及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以 自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次募集资金 最终超过项目所需资金，则剩余资金将严格按照募集资金管理制度用于与主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 以上项目详见“第九节募集资金运用与未来发展规划”。 1-1-21 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数、 股东公开发售股数 本次公开发行股票 1,550万股，占发行后总股本的 25%，本次发行 全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 41.50元/股 发行人高管、员工参 与战略配售情况 发行人高管、核心员工集合资产管理计划参与战略配售的数量为 155.00万股，占本次发行数量的 10%，获配股票的限售期为 12个 月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广发乾和投资有 限公司参与本次发行的战略配售，广发乾和投资有限公司本次跟投 股票数量为 77.50万股，占本次发行数量的 5%。广发乾和投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 48.61倍（每股收益按照 2018年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算） 预测净利润及发行后 每股收益 - 发行前每股净资产 8.06元/股（按照 2019年 6月 30日经审计的归属于母公司的所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 15.38元/股（按照 2019年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.70倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科 创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（保荐机构相关子公司、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资 产管理计划）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所 业务规则禁止购买者除外 承销方式余额包销 发行费用 6,449.88万元 发行费用概算 （1）保荐费用 200.00万元；承销费用 4,722.75万元； （2）审计费用与验资费用： 683.96万元； （3）律师费用： 264.15万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 520.14万元； （5）发行手续费及其他： 58.87万元。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额） 注：本招股说明书中披露的发行费用根据实际情况列示，而招股意向书中披露的发行费用为 预计金额，因此两者存在差异，其中：用于本次发行的信息披露费用增加了 11.65万元，主要 系新增信息披露媒体所致，发行手续费及其他增加了 2.65万元，主要系印花税费用增加所致。 （上述费用均不含增值税） 1-1-22 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：上海美迪西生物医药股份有限公司 法定代表人：陈金章 地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67弄 5号楼 电话：021-58591500 传真：021-58596369 联系人：王国林 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 联系电话：020-66338888 联系传真：020-87553600 保荐代表人：易志强、李映文 项目协办人：卢朝阳 其他经办人员：黄晟、蔡庆、雷丰善、但超、伍明朗、陈琛桦、卞韧 （三）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦十层 电话：010-57068585 传真：010-85150267 经办律师：刘胤宏、戴雪光 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 1-1-23 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：王许、朱磊 （五）资产评估机构：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市虹口区东体育会路 860号 2号楼 202室 电话： 021-31273006 传真：021-31273013 经办资产评估师：王熙路、修雪嵩 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话：021-68870587 传真：021-58888760 （七）申请上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市分行第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 1-1-24 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2019年 10月 22日 发行公告刊登日期 2019年 10月 24日 网上、网下申购日期 2019年 10月 25日 网上、网下缴款日期 2019年 10月 29日 预计股票上市日期发行后尽快安排上市 五、发行人高管、员工参与战略配售情况 2019年 6月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 实施战略配售计划的议案》，同意公司实施战略配售计划，同意公司部分高级管 理人员与核心员工参与公司战略配售计划。2019年 6月 28日，公司召开 2019年 第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。公司高管、核心员工集合资产管理 计划参与战略配售的数量为 155.00万股，占本次发行数量的 10%，获配股票的 限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 具体集合资产管理计划以及认购信息如下： 1、具体名称：广发原驰·美迪西战略配售 1号集合资产管理计划 2、设立时间：2019年 8月 23日 3、募集资金规模：7,440万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费） 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司 5、实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司 6、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如 下： 序号姓名职务认购金额（万元）参与比例 1 CHUN-LIN CHEN董事、总经理 1,740 23.39% 2王国林董事、董事会秘书 3,500 47.04% 3刘彬彬财务总监 800 10.75% 4张耀良行政总监 450 6.05% 5蔡金娜商务发展部副总裁 600 8.06% 6董文心 临床前研究部药效 部执行主任 350 4.70% 1-1-25 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 合计7,440 100% 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广发乾和投资有限公司 参与本次发行的战略配售，广发乾和投资有限公司本次跟投股票数量为 77.50万 股，占本次发行数量的 5%。广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期 为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 1-1-26 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人 生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险是根据重要性 原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会 依次发生。 一、技术风险 （一）药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险 CRO行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术会 随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发 投入加大以及检测分析等技术的升级， CRO企业可能面临着技术落后的挑战。 报告期公司固定资产中设备的购置金额分别为 3,191.82万元、3,019.49万元、 4,267.30万元和 3,068.69万元，当年购置的设备主要为实验设备仪器。如果公司 不能保持实验设备更新换代以及维护投入，不能持续加强技术研发和技术人才队 伍的建设，将在未来的市场竞争中处于劣势，进而将影响公司未来的盈利能力和 持续发展能力。 二、经营风险 （一）公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险 因公司在收入规模方面、净利润规模、客户群体、境外分支机构分布等方面 与同行业龙头 CRO上市公司存在明显差距，公司管理人员、销售人员及骨干业 务人员的平均薪酬明显低于部分国内同行业龙头 CRO上市公司，具体差异情况 如下： 1、高级管理人员 公司高管薪酬与规模接近、客户群体分布类似的昭衍新药相比差异较小，与 收入规模差异悬殊、客户群体分布差异明显的药明康德、康龙化成相比存在明显 差异，具体情况如下： 1-1-27 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 单位：万元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 药明康德 520.40 459.61 515.01 药明康德 (剔除李革后 ) 342.66 280.87 204.13 康龙化成 256.00 217.35 196.53 昭衍新药 54.85 63.69 55.55 公司 35.20 33.11 32.00 注：由于同行业上市公司未披露 2019年1-6月份相关数据，故以 2016年度至 2018年度期间数 据进行比较；药明康德总裁（董事长兼任）李革 2016年至2018年薪酬分别为 2,691.14万元、 1,710.76万元和 1,764.60万元，明显高于药明康德其他高级管理人员。 2016年至 2018年，公司高管薪酬与同行业上市公司的具体差异及影响情况 如下： 单位：万元 比较对象项目 2018年 2017年 2016年 药明康德 与公司高管薪酬差异总额 1,455.60 1,279.50 1,449.03 差异总额占利润总额的比例 20.34% 25.93% 28.11% 药明康德 与公司高管薪酬差异总额 922.38 743.29 516.39(剔除李革后 )差异总额占利润总额的比例 12.89% 15.06% 10.02% 康龙化成 与公司高管薪酬差异总额 662.40 552.72 493.59 差异总额占利润总额的比例 9.25% 11.20% 9.58% 昭衍新药 与公司高管薪酬差异总额 58.95 91.74 70.65 差异总额占利润总额的比例 0.82% 1.86% 1.37% 2、部门副总裁级员工 2017年以来，基于公司可预期的良好发展背景，为寻求更大的职业发展空 间并结合各自家庭等个人因素，公司部门副总裁级员工任峰、马兴泉、 JIANGUO MA、彭双清、张晓冬、 BAOMIN XIN等六名人员加入了公司，其中任峰、马兴 泉与 JIANGUO MA的原工作单位薪酬分别为 150-200万元、68万元和 110.40万 元，分别高出其目前公司的薪酬 121万元（按原薪酬中位数计算）、20万元和 62.06万元，差异金额合计 203.06万元。 3、管理人员 公司管理人员薪酬水平高于规模接近、客户群体分布类似的昭衍新药，略低 于康龙化成，明显低于药明康德。若公司高级管理人员平均薪酬水平达到同行业 1-1-28 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 龙头 CRO上市公司药明康德、康龙化成对应的高级管理人员平均薪酬水平，公 司全体管理人员平均薪酬将高于康龙化成、与药明康德相近。具体情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 药明康德未披露 25.77 23.72 康龙化成 16.49 16.05 14.24 昭衍新药未披露未披露 9.26 公司 11.38 10.11 9.88 注：1、公司平均薪酬=2×(短期薪酬中当年计提的工资、奖金、津贴和补贴 )/(年末人数+年 初人数)；2、上表中药明康德、康龙化成、昭衍新药平均薪酬数据取自其招股说明书以及披 露的年度报告，其中： (1)药明康德薪酬数据为其管理人员与财务人员薪酬计算所得， 2016年 薪酬数据按照 2017年度人员数据计算所得， 2018年度管理人员平均薪酬数据未披露，该年度 平均薪酬数据与上年平均薪酬一致进行比较测算； (2)康龙化成薪酬数据为其管理人员与财 务人员薪酬计算所得，康龙化成 2018年数据为其 2018年1-6月数据年化处理； (3)昭衍新药未 披露2017年度、2018年度管理人员平均薪酬数据，该年度平均薪酬数据与 2016年度平均薪酬 一致进行比较测算； 3、由于同行业上市公司未披露 2019年1-6月份相关数据，故以 2016年度 至2018年度期间数据进行比较。 2016年至 2018年，公司管理人员薪酬与同行业龙头 CRO上市公司的具体 差异及影响情况如下： 单位：万元 比较对象项目 2018年 2017年 2016年 与公司管理人员薪酬差异总额 1,510.95 1,448.55 1,058.76 差异总额占利润总额的比例 21.11% 29.36% 20.54% 药明康德剔除高管薪酬影响后，与公司管理人 员薪酬差异总额 (“-”代表公司高于 比较对象的金额 ) 55.35 169.05 -390.27 差异总额占利润总额的比例 0.77% 3.43% -7.57% 与公司管理人员薪酬差异总额 536.55 549.45 333.54 差异总额占利润总额的比例 7.50% 11.14% 6.47% 康龙化成剔除高管薪酬影响后，与公司管理人 员薪酬差异总额 (“-”代表公司高于 比较对象的金额 ) -125.85 -3.27 -160.05 差异总额占利润总额的比例 -1.76% -0.07% -3.10% 与公司管理人员薪酬差异总额 (“-” 代表公司高于比较对象的金额 ) -222.60 -78.63 -47.43 差异总额占利润总额的比例 -3.11% -1.59% -0.92% 昭衍新药剔除高管薪酬影响后，与公司管理人 员薪酬差异总额 (“-”代表公司高于 比较对象的金额 ) -281.55 -170.37 -118.08 差异总额占利润总额的比例 -3.93% -3.45% -2.29% 1-1-29 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 4、销售人员 公司销售费用中职工薪酬占当期营业收入的比例均高于同行业上市公司，由 于销售人员背景构成、人均销售规模及境内外客户结构差异，公司销售人员薪酬 水平高于规模接近、客户群体分布类似的昭衍新药，低于药明康德，明显低于以 海外销售人员为主、人均销售规模远高于公司的康龙化成，具体情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 药明康德未披露 23.53 27.52 康龙化成 80.49 104.73 88.57 昭衍新药未披露未披露 11.53 公司 15.97 12.74 12.99 注：1、公司平均薪酬=2×(短期薪酬中当年计提的工资、奖金、津贴和补贴 )/(年末人数+年 初人数)；2、上表中药明康德、康龙化成、昭衍新药平均薪酬数据取自其招股说明书以及披 露的年度报告，其中： (1)药明康德未披露 2018年度销售人员平均薪酬，该年度平均薪酬数据 与上年平均薪酬一致进行测算； (2)康龙化成 2018年数据为其 2018年1-6月数据年化处理； (3) 昭衍新药未披露 2017年度、 2018年度销售人员平均薪酬，该年度平均薪酬数据与 2016年度平 均薪酬一致进行测算； 3、由于同行业上市公司未披露 2019年1-6月份相关数据，故以 2016年 度至2018年度期间数据进行比较。 2016年至 2018年，公司销售人员薪酬与同行业龙头 CRO上市公司的具体 差异及影响情况如下： 单位：万元 比较对象项目 2018年 2017年 2016年 药明康德 与公司销售人员薪酬差异总额 446.04 555.69 682.91 差异总额占利润总额的比例 6.23% 11.26% 13.25% 康龙化成 与公司销售人员薪酬差异总额 3,806.68 4,737.49 3,552.26 差异总额占利润总额的比例 53.18% 96.02% 68.91% 昭衍新药 与公司销售人员薪酬差异总额 (“-”代表公司高于比较对象的金 额) -261.96 -62.32 -68.62 差异总额占利润总额的比例 -3.66% -1.26% -1.33% 提请投资者重点关注： 受公司业务规模、客户结构、分支机构设置分布情况等因素影响，公司员工 薪酬水平明显低于部分同行业龙头 CRO上市公司，可能导致相关人员流失的风 险。 同时，如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司药明康德高管、 1-1-30 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 管理人员和销售人员的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将增 加公司的相关费用或成本分别 2,131.94万元、2,004.24万元和 1,956.99万元，占 公司合并报表利润总额的比例分别为 41.36%、40.62%和 27.34%；如公司在现有 业务规模的情况下按照同行业上市公司康龙化成高管和销售人员的薪酬水平提 升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将增加公司的相关费用或成本分别 4,068.65万元、5,480.78万元和 4,729.06万元，占公司合并报表利润总额的比例 分别为 78.93%、111.08%和 66.07%；如公司在现有业务规模的情况下按照同行业 上市公司昭衍新药高管的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将 增加公司的相关费用或成本分别 70.65万元、91.74万元和 58.95万元，占公司合 并报表利润总额的比例分别为 1.37%、1.86%和 0.82%。因此，如公司在现有业务 规模的情况下按照同行业上市公司薪酬水平提升公司员工薪酬，将增加公司的相 关费用或成本，从而影响公司的业绩水平。 公司不存在上市后大幅提高员工薪酬的计划和安排。未来公司将在保持薪酬 制度稳定的基础上，根据行业整体薪酬水平的变化情况以及公司经营发展情况， 逐步优化公司的薪酬机制。同时，公司计划未来三年高级管理人员、主要业务部 门负责人、业务部门副总裁级员工、核心商业销售人员等人员的平均薪酬每年增 幅不超过 15%。 （二）初创型生物医药企业客户相关风险 公司客户中存在一部分初创型生物医药企业客户。报告期各期，公司初创型 企业客户为公司贡献收入金额分别为 2,270.99万元、3,555.04万元、6,119.41万 元和 3,901.01万元，占当期收入的比例分别为 9.78%、14.26%、18.83%和 19.67%； 公司各期新增初创型生物医药公司客户贡献的收入占公司各期全部初创型生物 医药公司客户贡献的收入的比例分别为 74.64%、44.72%、29.84%和 28.45%，逐 步降低，随着报告期内公司初创型生物医药公司粘性增强，从而为公司贡献收入 的稳定性增强；截至报告期末初创型生物医药公司客户的应收账款余额为 2,327.22万元；截至 2019年 8月 29日，该类应收账款回款金额为 1,131.44万 元。 由于多数初创型生物医药企业成立时间较短、资金规模较为有限，目前较多 处于研发投入阶段、尚未实现收入，其从事的新药研发业务受监管机构监管政策 1-1-31 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 的影响较大，未来发展前景存在一定不确定性，该类客户委托公司研发项目存在 一定的不稳定性，对公司收入增长的贡献具有不稳定性；若该类客户未来出现经 营困难等不利情况，会造成公司收入增长放缓、对该类客户应收账款回收困难的 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）人力成本上升及人才流失的风险 作为临床前研究 CRO企业，公司主要从事医药研发服务，所处行业为知识 密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要 配置充足的 CRO专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现已拥 有大量相关专业背景的 CRO专业人才，报告期内公司员工总数已由 2016年末 的 745人增加至 2019年 6月末的 1,054人，公司营业成本中人工成本比例分别 为 46.44%、48.14%、50.54%和 47.25%。如果未来公司不能合理科学有效地控制 人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的 盈利水平和经营成果产生一定程度影响。 随着行业内 CRO企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈 发明显，导致该行业人员流失率较高。公司目前正处于快速发展时期，随着企业 资产和业务规模的扩张，对于高素质人才的需求将大幅增加，为了保持良好的增 长态势，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。 若不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高， 将直接影响到公司的长期经营和发展。此外，作为行业内较为知名的企业，公司 面临较大的人才竞争；报告期各期，公司离职率分别为 27.03%、33.74%、24.40% 及 11.43%，离职率相对较高； 2017年以来，公司部门副总裁级员工 HUANMING CHEN、JUN WANG、LUCHUAN SHU、李国栋因个人原因由公司离职，报告期 各期业务板块主要管理人员离职率分别为 0、22.22%、10%和 11.11%；在医药行 业及 CRO行业持续良好发展的背景下，公司面临较大的外部挖掘人才压力，公 司面临人才流失，甚至高端人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的 经营活动造成一定的影响。 （四）公司部门副总裁级员工流失的风险 2017年以来，公司新引进了任峰、马兴泉、JIANGUO MA、彭双清、张晓 1-1-32 上海美迪西生物医药股份有限公司招股说明书 冬、BAOMIN XIN等六名部门副总裁级员工，上述相关人员结合各自自身情况 及发展需求并考虑公司未来的可能实施股权激励计划加入公司，同时公司现有部 门副总裁级员工还包括蔡金娜、顾性初，两人均已通过员工持股平台间接持有公 司股权。但上述人员中，任峰、马兴泉、JIANGUO MA三人薪酬存在低于其任 职前薪酬且尚未对其实施股权激励的情况。公司面临上述人才流失的风险，进而 将会对公司的经营活动造成一定的影响。 （五）市场竞争的风险 随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长， 国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求， 国内 CRO市场持续快速发展。 由于国内医药审批时间缩短，医药市场需求增加，跨国 CRO公司如昆泰 （IQVIA）以及科文斯（ Covance）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内 市场，公司将在国内市场与跨国 CRO公司展开医药研发业务的竞争，且未来随 着公司境外业务规模持续扩大，公司亦将在国外市场上与跨国 CRO公司直接展 开竞争。另外，近年来国内 CRO行业发展迅速亦带动国内 CRO企业快速成长， 如药明康德、康龙化成、昭衍新药等国内 CRO企业逐渐发展壮大并积极布局等， 进一步加剧了国内 （未完）  |