清溢光电:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:清溢光电:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 上海市锦天城律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项............................................................ 2 释 义.............................................................. 4 正 文.............................................................. 6 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................... 7 四、 发行人的设立 .................................................. 12 五、 发行人的独立性 ................................................ 12 六、 发起人、股东及实际控制人 ...................................... 13 七、 发行人的股本及演变 ............................................ 17 八、 发行人的业务 .................................................. 17 九、 关联交易及同业竞争 ............................................ 18 十、 发行人的主要财产 .............................................. 19 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................... 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 23 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 24 十六、 发行人的税务 ................................................ 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 25 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................ 25 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................ 26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 28 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 28 二十二、 结论意见 .................................................. 29 上海市锦天城律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市的 法律意见书 致：深圳清溢光电股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《 专项法律顾问合同 》，作为发行人首次公开发行股票并 在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行） 》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 就本次发行上市所涉有关事宜出具本 《法律意见书》 。 声明事项 一、本所及参与本次发行上市工作的本所经办律师（以下简称“本所律师”） 依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公 开发行证券的 法律意见书 和 律师工作报告》 等规定及本 《法律意见书》 出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本 《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 《法律意 见书》 和为本 《法律意见书》 出具的 《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光 电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 》 （以下简称 《 律师工作报告》 ）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确 性做出任何明示或默示保证。 三、本 《法律意见书》 中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本 《法律意见书》 的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本 《法律意见书》 所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料 是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本 《法律意见书》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本 《法律意见书》 和 《律师工作报告》 作为发行人本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按 上海证券 交易所 审核要求引用本 《法律意见书》 内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本 《法律意见书》 仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下 。 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上 海证券交易所科创板上市交易 发行人、公司或清 溢光电 指 深圳清溢光电股份有限公司 清溢有限 指 深圳清溢精密光电有限公司、清溢精密光电（深圳）有 限公司，系发行人前身 香港光膜 指 光膜（香港）有限公司，系发行人之股东 苏锡光膜 指 苏锡光膜科技（深圳）有限公司，系发行人之股东 常裕光电 指 常裕光电（香港）有限公司，系发行人的控股子公司 合肥清溢 指 合肥清溢光电有限公司，系发行人的控股子公司 《公司章程》 指 于 209 年 1 月 1 日经发行人创立大会暨第一次临时股 东大会审议通过 后经修订 并现行有效的《深圳清溢光电 股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 于 2019 年 3 月 28 日经发行人 2019 年第二次临时股东 大会审议通过并于《深圳清溢光电股份有限公司章程 （草案）》，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上 市之日起生效、实施 《律师工作报告》 指 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的律师工作报告》 本《法律意见书》 指 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的法律意见书》 《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《深圳清溢光电股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（ 2019 ） 3 - 91 号《审计报告》 《内控报告》 指 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（ 2019 ） 3 - 92 号《内部控制鉴证报告》 《实收资本复核 报告》 指 天健于 201 9 年 3 月 13 日 出具的编号为天健验（ 2019 ） 3 - 13 号《实收资本复核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（于 193 年 12 月 29 日颁布， 并分别于 19 年 12 月 25 日、 204 年 8 月 28 日、 205 年 10 月 27 日、 2013 年 12 月 28 日及 2018 年 10 月 26 日五次修订，如无特别说明，本《法律意见书》中所指 的《公司法》为自 2018 年 10 月 26 日起施行、现行有 效的《公司法》） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（于 198 年 12 月 29 日颁布， 并分别于 204 年 8 月 28 日、 205 年 10 月 27 日、 2013 年 6 月 29 日及 2014 年 8 月 31 日四次修订，如无特别 说明，本《法律意见书》中所指的《证券法》为自 2014 年 8 月 31 日起施行、现行有效的《证券法》） 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （ 2019 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会第 1 次主 席办公会议审议通过，自公布之日起施行） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自 2019 年 3 月 1 日公布之日起施行） 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 （自 201 年 10 月 8 日起施行） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（自 201 年 3 月 1 日起施行） 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自 207 年 5 月 1 日起施行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局 / 深 圳市监局 指 深圳市工商行政管理局 / 深圳市场监督管理局，系深 圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改 革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和 知识产权局于 209 年合并组成深圳市场监督管理 局） 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本所律师 指 参与深圳清溢光电股份有限公司本次发行上市工作的 本所经办律师 广发证券 / 保荐机 构 / 主承销商 指 广发证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 指 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意 见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元 指 除特别注明外，均指人民币元 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2019 年 3 月 13 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通 过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第二次临时股 东大会审议表决。 （二） 2019 年 3 月 28 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，以逐 项表决方式，审议通过了发行人第八届董事会第四次会议提交的与本次发行上市 有关的议案。 （三） 经本所律师查验，发行人 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开 方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并 在科创板 上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定， 发行人首次公开发行 股票并 在科创板 上市的申请尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监 会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本《法律意见书》“三、 发行人本次发行上市的实质条件”） （二） 发行人发行后股本总额不低于人民币 3,000.00 万元 经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 20,000.00 万元，本次拟发行股 票数量不超过 6,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后 股本总额不少于 3,000.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.1（二）项之规定。 （三） 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 根据《审计报告》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《招股 说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行股票数量不超过 6,680 万股（不 含采用超额配售选择权发行的股票数量） ，本次拟公开发行的股份数额达到本次 发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1（三）款之规定。 （四） 发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年累计净利润不低 于人民币 5,000.00 万元，且不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润为 3,102.63 万元，2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润为 5,576.84 万元。据此，发行人最近两年连续盈利，且净利润累计不少于 5,000.00 万元。根据《预计市值分析报告》、《招股说明书》、《审计报告》以及与 平板显示行业上游 A 股上市公司 进行对比， 以发行人 2018 年扣除非经常性损 益后 归属于母公司所有者 净利润计算，预计市值不低于人民币 10 亿元， 符合《上 市规则》第 2.1.2（一）项之市值及财务指标规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、 法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》 等 规定的相关条 件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构广发证券签署 了《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规 定。 2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发 行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 （A 股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会 公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》 第一百三十三条的规定。 4、根据发行人自 2016 年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及 有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人 2016、2017 及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,631.34 万 元、3,102.63 万元和 5,576.84 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记 载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不 存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一 款第（四）项的规定。 7、根据《审计报告》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《招 股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 20,000.00 万元，不少 于 3,000.00 万元；发行人本次拟发行股票数量不超过 6,680 万股（不含采用超额 配售选择权发行的股票数量） ，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规 定，也符合《上市规则》第 2.1.1（二）项关于股份公司申请上市股本总额不少 于 3,000.00 万元的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件： 1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由清溢 有限整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 4 月 28 日在深圳市工商局注册登 记。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人 在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且 持续经营三年以上的股份有限公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的主体资格，符合《管 理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》及《内控报告》、发行人的说明，经访谈发行人实际 控制人、财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管 理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据天健出具的无保留意见的《内控报告》、发行人出具的书面承诺及 发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理 办法》第十一条第二款的规定。 4、经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，符合《管理办法》第十二条第一款独立经营的有关要求。（详见本 《法律意见书》“五、发行人的独立性”） 5、经本所律师查验，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人虽因实际控制人去世导致股份变动， 但受让人为发行人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为控制权未发生变 化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《法律意见书》“六、 发起人、股东及实际控制人”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”），符合《管理办法》第十二条第二款的规定。 6、经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商 标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见 本《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”），发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。 7、经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为掩膜版的生产和销售， 其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见本《法律意 见书》“八、发行人的业务”） 8、根据发行人的声明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管 理办法》第十三条第二款的规定。 9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明、香港律师出具的法律意见及发行人的书面说明，并经本所律师查阅 中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所 网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监 事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情 形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》 、 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》及《若干意见》的 相关条件 1 、 发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机 关报送了上一年度 的 年度报告，并向社会公示 ； 经本所律师查验，发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统 向登记主管机关报送了其 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的企业年度报告， 并向社会公示。据此，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。 2 、 经营范围符合《外商投资产业指导目录》 及《外商投资准入特别管理措 施（负面清单）》的要求 ； 根据发行人说明，发行人目前的主营业务为 掩膜版 的生产和销售 ，根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》 、 《外商投资产业指导目录 （ 2017 年修 订 ) 》 及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2018 年版）》 ， 公司目前的主 营业务属于 计算机、通信和其他电子设备制造业 。根据《外商投资产业指导目录 （ 2017 年修订）》 及 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2018 年版）》 的 规定， 计算机、通信和其他电子设备制造业 属于鼓励类产业范围。据此，发行人 经营范围符合《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》 、 《外商投资准入特别管 理措施（负面清单）（ 2018 年版）》 及《若干意见》第二条第（二）款第 2 项的 规定。 3 、 上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于 10% ； 发行人本次发行 股票数量不超过 6,680 万 股的 普通股（ A 股 ） 股票 （不含采 用超额配售选择权发行的股票数量） ，本次发行上市完成后，发行人公开发行的 股份达到公司股份总数的 25% ，其外资股占总股本的比例不低于 10% ，符合《若 干意见》第二条第（二）款第 3 项的规定。 4 、 经本所律师查验，按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股 比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持 中方控股地位或持股比例。根据《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》的规 定，发行人所处行业对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《若干意见》第二 条第（二）款第 4 项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中 国证监会履行发行注册程序外，发行人已满足《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师查验，本所律师认为： （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性 文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。 （二） 发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关 审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使 用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关 文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专 利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。 （二） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明，发行人主要从事 掩膜版 的生产和销售业务。经访谈发行 人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务 合同，发行人拥 有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股东、实际控制 人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机 构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销 售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。 （三） 发行人的人员独立情况 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经 理、 财务总裁 和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的 控股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行 人的控股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的财务独立情况 经发行人说明、访谈发行人 财务总裁 并经本所律师查验，发行人已设立独立 的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不 存在与控股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人 的财务独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五） 发行人的机构独立情况 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立 了 健 全 的 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股东、实际控制人及其 控制的其他企业未有机构混同的情形。 （六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立 的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交 易。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》 第十二条关于发行人独立性的有关要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 经查验，发行人设立时共有 2 名发起人股东，共持有发行人股份 136,363,60 股，占发行人总股本的 10% 。发行人 的 发起人股东分别为 香港光膜和华海晟 ， 均为 法人 股东，该 2 名股东以各自在 清溢有限 的股权所对应的经审计的净资产值 作为出资认购 发行人 全部股份。 1 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符 合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定 。 2 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权 利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产权 关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情 况，也不存在以其他企业中的权益折 价入股的情形。 5 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完 整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6 、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司， 原清溢有限 的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 9 名股东，其中包括 2 名发起 人， 7 名非发起人股东。发行人的发起人股东和非发起人股东均具有法律、法规 和规范性文件规定的担任股份 有限公司发起人及 / 或股东的主体资格。 经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有 限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需 要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能 力受到限制的情形。 1 、 发行人现有股东之间的关联关系 根据相关股东提供的书面说明并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出 具之日， 发行人股东 之间的关联关系为如下， 其余股东之间不存在亲属关系或其 他关联关系。 序号 股东名称 关联关系 持股数（股） 持股比例 1 香港光膜 香港光膜持有苏锡光膜 10% 股权，尤宁圻为香港光膜 和苏 锡光膜的实际控制人唐英敏、 唐英年的母亲的兄弟。 98,636,40 49.3182% 2 苏锡光膜 86,613,60 43.3068% 3 尤宁圻 1,40,0 0.70% 合计 186,650,0 93.3 250 % 1 香港光膜 香港光膜持有苏锡光膜 10% 股权， 朱雪华担任香港光膜的 董事及苏锡光膜的监事。 98,636,40 49.3182% 2 苏锡光膜 86,613,60 43.3068% 3 朱雪华 2,80,0 1.40% 合计 18,050,0 94.0 250 % 1 熠昌投资 熠昌投资、熠瑞投资、百连投 资、熠腾翔投资、华海晟均为 员工持股平台，其中 熠昌投资、 百连投资、熠腾翔投资执行事 务合伙人和华海晟 的实际控制 人均为自然人吴克强 ， 吴克强 为熠瑞投资有限合伙人、持有 其 55.19% 出资额 。 5,253,60 2.6268% 2 华海晟 1,363,60 0.6818% 3 百连投资 1,010,0 0.5050% 4 熠腾翔投资 793,80 0.3969% 5 熠瑞投资 2,129,0 1.0645% 合计 10,50,0 5.2750% （三） 发行人的控股东和实际控制人 根据本所律师查验，香港光膜持有发行人 49.3182% 股份，为发行人的控股 股东。 2018 年 3 月前，唐翔千先生通过持有高基投资有限公司、苏锡企业有限公 司控制了香港光膜及苏锡光膜，从而间接控制了发行人 92.6250% 的股份，唐翔 千 先生 为发行人的原实际控制人。 2018 年 3 月，唐翔千先生去世。根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐 翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐翔千先生前于 2012 年 1 月 20 日订立 了一份遗嘱。 根据唐翔千先生遗嘱以及唐翔千先生遗产继承人唐翔千配偶唐尤淑 圻女士和其四位子女的安排，香港光膜股权对应的遗产受益人为唐翔千先生的四 名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年，该股权的受益权由四名子女平分。截 至本法律意见书出具日，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年持有香港光膜 10% 股份，作为股东享有香港光膜的决策权、表决权等法定权益。 根据香港胡百全律师事务所于 2019 年 5 月出具的关于唐翔千先生遗产继承 的《法律意见书》，四位受益人于 2019 年 4 月 17 日签署了不可撤销的《承诺契 据 》，在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起 5 年内，不要求遗嘱执行及受 托人向受益人分配香港光膜的股权，在上述期间由遗嘱执行及受托人持续行使香 港光膜股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利。香港律师认为，上述 《承诺 契据》 不违反香港法律的规定，具有法律效力。 唐英敏自 208 年 12 月起一直担任发行人的董事长参与公司的经营管理，唐 英敏与唐英年作为遗嘱执行及受托人共同持有香港光膜 10% 的股权，并通过香 港光膜共同控制发行人 92.6250% 股份的表决权。为了保持共同控制关系的稳定， 唐英敏和唐英年签署了《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年通过香港光膜在 苏锡光膜以及发行人股东大会中行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致 意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。 本所律师认为，唐英敏、唐英年作为唐翔千先生遗嘱执行 及 受托人通过控 制香港光膜 10% 的股权，进而共同控制发行人 92.6250% 股份的表决权。由于 遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年同时也是继承人，故发行人虽因实际控制人 去世导致间接股份变动，但受让人为原实际控制人之继承人，属于实际控制权 的法定延伸， 视为发行人控制权未发生变更。香港光膜 10% 的股权受益权将由 四位继承人平均分配， 且在发行人首次公开发行股票并上市之日起五年内由唐 英敏、唐英年行使香港光膜 10% 股份对应的股东权利， 股权清晰，不存在导致 发行人控制权变更的重大权属纠纷。 （四） 关于股份锁定的承诺 发行人实际控制人之一及 董事长唐英敏 、 实际控制人之一唐英年 、 控股 东香港光膜 及 股东 苏锡光膜 、 华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾 翔投资 、 股东朱雪华 、 股东尤宁圻 均对股份锁定作出相关承诺，本 所律师认为， 承诺内容合法、有效 ，符合《上市规则》及《管理办法》中关于股份锁定的要 求 。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人及其前身的股本及演变 经本所律师对 清溢有限 及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让 文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料 的查验，本所律师认为， 清溢 有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公 司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本 《法律意见书》 出具之日， 发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦 不存在重大权属纠纷。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和 业务资质 1 、 经本所律师查验，发行人 核准的经营范围为 “研究设计、生产经营新型 显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料， LCD 辅助设计软件开发 和销售自主开发的软件产品”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2 、发行人拥有的业务资质 （ 1 ）发行人的进出口业务 序号 名称 证书名称 海关注册编码 核发日期 注册海关 有效期 1 发行人 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 440313781 2014.10.28 深圳海关 长期 （ 2 ）《高新技术企业证书》 序号 名称 证书名称 证书编号 批准机关 有效期 1 发行人 高新技术 企业 证书 GR20174 4202964 深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局 2017.10.31 - 2 020.10.30 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 发行人 通过于香港设立的全资子公司常裕光电在境外开展业务活动。 根据 中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 440320140769 号）和深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N40320140193 号） 均载明 ，常裕光电的经营范围为进出 口贸易、商务代理 。 常裕光电香港法律意见书载明，常裕光电的经营 没有任何有关外汇事宜存在 违法行为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并 没有违反环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有 任何清盘令或清盘申请。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最 近 两 年的主营业务为 掩膜版的生产和销售 ，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务 稳定 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。 本所 律师认为，发行人的主营业务 稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。 （五） 发行人的持续经营能力 根据《审计报告》，发行人现行有效的《公司章程》、发行人出具的书面声明 以及工商（含市场监督）、税务、海关、外汇管理、劳动、社会保险、公积金及 安监等行政主管部门出具的证明，并 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份 有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营 。 截至本 《法律意见书》 出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质 证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》（财会 [206]3 号 ） 、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《审计报告》并经本所律师核查 ： （一）报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原 则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害 发行人及其他股东利益的情形。 （二） 为有效规范与减少关联交易，发行人控股东香港光膜 、实际控制人 唐英敏、唐英年已出具关于规范和减少关联交易的书面承诺。 本所律师认为，控 股股东及实际控制人出具的 该 承诺内容合法、有效。 （三）发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、 《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、《独立董事工 作细则》 及《关联交易 管理办法 》规定了股东大会、董事会在审议有关联交易 事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则 及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关 议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、 有效。 （四） 根据发行人的说明， 发行人主要从事 掩膜版的生产和销售 ，发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业 务；发行人与控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 为有效防止及避免同业竞争，发行人控股东 香港光膜 、实际控制人 唐英敏、唐 英年 已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为， 控股东 及实际控制人出具的该 承诺内容合法、有效。 （五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行 了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一） 主要资产情况 1、经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司所有的公 司经营使用主要生产设备情况如下 ： 发行人拥有主要生产设备包括光刻机、检查机和后处理及其他设备，生产设 备原值分别为 42,364.89 万元、 6,097.97 万元、 8,071.97 万元；生产设备净值分别 为 23,753.58 万元、 1,939.70 万元、 1,406.73 万元。 2、经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司 所有或使用的除主要生产设备外的主要资产情况如下： （ 1 ） 发行人拥有 5 处不动产。 （ 2 ） 发行人拥有 3 项注册商标。 （ 3 ） 发行人拥有 35 项国内专利，其中 24 项发明专利， 11 项实用新型专 利 。 （ 4 ） 发行人拥有 26 项计算机软件著作权。 （ 5 ） 发行人拥有 2 项域名。 （二） 主要财产的产权状况 经本所律师查验，截至 本《法律意见书》 出具之日，发行人及其子公司的上 述境内主要财产 均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除《律师 工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的担保外，发行人及其子公司的上述 境内主要财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 （三） 租赁 房屋 情况 经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司承租 房屋的具体情况如下： 序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 1 合肥鑫城国 有资产经营 有限公司 合肥清 溢 新站区平板基地公租房 2018.05.25 - 2021.05.24 2 深圳市信江 物业有限公 司 清溢光 电 深圳市南山区南头街道同乐 182 号 2018.08.31 - 2019.08.30 3 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪村 42 栋 604 房 2018.10.05 - 2019.10.04 4 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪村 62 栋 801 房 2018.07.21 - 2019.07.20 5 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪村 57 栋 302 房 2018.07.01 - 2019.06.30 6 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪村 5 栋 603 房 2018.07.06 - 2019.07.05 7 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪村 38 栋 802 房 2018.08.19 - 2019.08.18 8 个人 清溢光 深圳市南山区松坪山住宅楼 2019.01.01 - 2019.12.31 序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 电 18 栋 6 层 607 房 9 个人 清溢光 电 深圳市南山区松坪山 19 栋 507 房 2019.05.01 - 2020.04.30 经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，仅有少数房屋的 出租方提供了相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公 司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人（或其子公司）不能继续使用该等房 屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该 等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。 发行人及其子公司所租赁房屋的部分出租方未提供相关产权证明文件的情 形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四） 发行人的全资子公司及分支机构 截至本《法律意见书》出具之日，发行人有两家全资子公司，为常裕光电和 合肥清溢。发行人无参股子公司和分支机构，报告期内的分支机构为高新南区分 公司，已经于 2016 年 11 月 9 日完成注销程序。 1 、常裕光电 根据 香港刘大潜律师行 出具的 常裕光电香港 《 法律意见书 》 并经本所经办律 师查阅《企业境外投资证书》、《公司注册证明书》等 ， 发行人投资设立常裕光电， 符合中国大陆当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 在报告期内，常裕光电的股本未发生过变更。 根据香港刘大潜律师行出具的常裕光电香港《法律意见书》，常裕光电系根 据香港《公司条例》成立的有限责任公司，并没有任何有关外汇事宜存在违法行 为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并没有违反 环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有任何清盘 令或清盘申请。 2、合肥清溢 根据发行人提供的工商登记资料，合肥清溢的基本情况如下： 企业名称 合肥清溢光电有限公司 统一社会信用代码 9134010MA2R9YRY7E 住 所 合肥市新站区谷河路与通淮路交口东北角 法定代表人 唐英敏 注册资本（万元） 1 0,0.0 实收资本（万元） 10 ,0.0 公司类型 有限责任公司 （ 外商投资企业法人独资 ） 经营范围 新型显示器件、新型显示器件用掩膜版、集成电路用掩膜版、其他类 型掩膜版及配套原材料的研究、设计、生产、销售；辅助软件开发和 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 201 7 年 11 月 2 2 日 营业期限 长期 登记机关 合肥市 工商行政管理局 3、分支机构高新南区分公司 企业名称 深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司 注册号 44030150638517 住 所 深圳市南山区高新技术工业村 R3 - A 栋一楼 公司类型 港、澳、台投资独资企业分支机构 经营范围 生产 TFT 、 LCD 和 IC 用铬版掩膜版 （凭深环批 [205]120 号环保 批复生产） 。 成立日期 207 年 5 月 6 日 营业期限 207 年 5 月 6 日 至 2017 年 6 月 6 日 登记机关 深圳市监局 发行人高新南区分公司自 2015 年 6 月起停产，其大部分设备已经搬迁到发 行人本部， 2016 年 8 月 16 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过 注销高新南区分公司的议案。 2016 年 11 月 9 日，发行人高新南区分公司已在深 圳市 市监局 办理完毕注销登记手续。 十一、 发行人的重大债权债务 经本所律师查验，本所律师认为 ： （一） 截至本 《法律意见书》 出具之日，发行人的重大合同合法有效，不存 在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影 响的潜在风险。 （二） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的重大侵权之债。 （三） 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。除《 律师工作报告 》“ 九、 关联交易及同业竞争 ”披露的担保外，发行人与关联方之间不存在未披露的相互 提供担保的情况。 （ 四 ） 发行人 其他应收款、其他应付款 不存在对 持有 发行人 5% 以上（含 5% ） 股份 股东 的关联方的其他应收款和其他应付款。发行人金额较大的其他应收、应 付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效 。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师查验，本所律师认为： （一） 发行人 在 报告期内没有发生过合并、分立的行为。 （二） 发行人在报告期内不存在重大资产变化及收购兼并的情形。 十三、 发行人章程的制定与修改 经本所律师查验，本所律师认为： （一）报告期内发行人 未修改章程，发行人的《公司章程》 内容符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》 、 《上市规则》、《管理办法》及 《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师查验，本所律师认为： （ 一 ） 发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董 事会、监事会等规范的法人治理结构，建立健全的内部经营管理机构和组织机构， 上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （ 二 ） 发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事 规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （ 三 ） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、 会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律 障碍的情形。 十五、 发行人董事、监事 、 高级管理人员 和核心技术人员 及其变化 经本所律师查验，本所律师认为： （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，上 述人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。 （ 二 ）发行人董事、监事和高级管理人员 自 2016 年至今未 发生重大 不利 变 化 。 （三） 发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规 范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定的情形。 （四） 发行人的核心技术人员任职均已签订《劳动合同》，核心技术人员的 任职情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （五） 发行人直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及发行人核心技 术人员均已签署关于股份锁定的承诺，承诺内容合法、有效，符合《上市规则》 及《管理办法》中关于股份锁定的要求。 十六、 发行人的税务 经本所律师查验，本所律师认为： （一） 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规 定。 （ 二 ） 发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠， 发行人享受的税收优 惠符合法律、法规的规定。 （ 三 ） 发行人享受的 政府补助 具有相应的政策依据，合法有效。 （ 四 ） 发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务， 除 《 律师工作报告 》 “ 十六、发行人的税务 ”披露的 行政处罚 外 ，不存在违反相应法律、法规的行为 。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1 、发行人生产经营的环境保护情况 经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子 公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范 性文件而受到行政处罚的情形。 2 、发行人募集资金投资项目的环境保护情况 经本所律师查验，发 行人 本次发行募集资金投资 项目为 合肥清溢光电有限公 司 8.5 代及以下高精度掩膜版 项目 ，及 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中 心项目。合肥清溢光电有限公司 8.5 代及以下高精度掩膜版项目已于 2018 年 8 月 10 日获得合肥市环境保护局的审批意见（环建审 [2018]7 号）， 合肥清溢光电 有限公司掩膜 版技术研发中心项目已于 2019 年 4 月 24 日取得合肥市环境保护局 新站高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字 [2019]28 号） 。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要 求。根据 深圳市监局 出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反 产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本次募集资金项目为： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万 元） 1 合肥清溢光电有限公司 8.5 代及以下 高精度掩膜版项目 73,60.35 37,250.0 2 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研 发中心项目 3,0.0 3,0.0 合计 76,60.35 40,250.0 合肥清溢光电有限公司 8.5 代及以下高精度掩膜版项目拟建设在合肥新站 区。2018 年 12 月 26 日，合肥清溢与合肥市国土资源局签署了编号为合地新站 区工业[2018]214 号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定合肥清溢通过出 让方式取得面积为 33,333.33 平米的 XZQGYTD252 号宗地使用权。2019 年 1 月， 合肥清溢缴纳完毕土地出让金 1,279.9999 万元。2019 年 4 月 2 日，合肥清溢已 取得合肥市国土资源局发布的《不动产权证书》（编号：皖（2019）合不动产权 第 0000115 号）。 经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司 8.5 代及以下高精度掩膜版项目已 于 2018 年 7 月 17 日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知 （合新经[2018]178 号），并已于 2018 年 8 月 10 日获得合肥市环境保护局的审 批意见（环建审[2018]77 号）。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已 按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。 经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已于 2019 年 3 月 18 日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知 （合新经[2019]157 号），并已于 2019 年 4 月 24 日取得合肥市环境保护局新站 高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字[2019]28 号）。经本所律 师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批 准、备案。 本所律师认为 ， 发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及 与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行 人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金 管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 十九、 发行人的业务发展目标 （一） 发行人的业务发展目标如下： 发行人拟以本次发行上市为契机， 利用所募资金进一步扩大产能，优化产业 布局，不断完善和延伸业务链条，力争在二到三年内将发行人建设成为全球范围 内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行 业领先者。以产品创新为主线，以细分领域专项开发为突破口，在未来五年实现 在国内保持平板显示用掩膜版市场份额第一，在全球平板显示用掩膜版市场上力 争全球第三的目标。同时以平板显示掩膜版产业为核心，适时向高端半导体掩膜 版产业发展。 （二） 公司未来三年的具体发展计划如下： 产品方面，本次发行当年及未来三年，发行人将进一步完善平板显示及半导 体芯片用掩膜版产业布局并提升产业链竞争优势，研发半导体芯片掩膜版中高端 产品，丰富产品组合，开辟新的利润增长点。 针对发行人目前的主要产品，发行人将利用募集资金进一步提升其生产规 模，同时充分发挥发行人创新能力强的优势，以客户需求为中心，坚持产品工艺 创新、功能创新、设计创新，不断开发符合客户个性化需求的新产品；对于发行 人未来拟进入的高端半导体芯片掩膜版业务，发行人将依托技术优势，以现有客 户为基础，以客户需求为中心，适时稳步拓展相关业务。 产业布局方面，针对掩膜版行业的特点，发行人认为向上游产业链拓展将有 效缩短交期、降低材料成本及提高产品品质。因此，未来三年发行人计划设立部 分上游生产线，进一步完善生产布局，全面提升发行人的竞争能力。 技术创新方面，发行人将继续加大技术开发和自主创新力度，以现有技术研 发中心为基础，积极推动合肥清溢掩膜版技术研发中心的建设，持续加强在平板 显示掩膜版技术、半导体芯片掩膜版技术和掩膜版产业链延伸领域的技术研究， 以行业内外前沿技术为目标，逐步转化为发行人内部生产力。同时，加大产品创 新力度，密切关注客户最新需求，适时调整产品结构，不断开发符合发行人需求 的新产品，并快速推向市场。 市场营销方面，发行人将继续实施贴近客户服务策略，和主要客户保持密切 沟通，以进一步优化和完善发行人产业布局。在具体营销策略方面，发行人一方 面将继续加强与高端品牌客户的长期合作关系，充分利用现有客户平台，积极推 广使用新材料、新技术、新产品，以进一步强化发行人与该等客户的合作关系， 不断巩固和提升发行人在该等客户中的市场份额；另一方面将适当加大新客户开 发力度，以不断提升发行人市场占有率。 人才发展方面，发行人一直重视人才的引进、培养和优化配置。随着发行人 业务的进一步发展，发行人将进一步注重人才的引进、培养和储备工作，使人才 数量和质量不断适应发行人的需要，实现人力资源和企业发展的良性循环。未来 三年，发行人一方面将充实完善现有激励机制，确保现有人才队伍保持稳定，另 一方面将加大人才引进力度，从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业 生和资深技术人员，进一步优化和完善发行人的人才队伍结构。 组织管理方面，发行人将进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、 监事会的运作，完善发行人管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、 市场快速反应机制和风险防范机制。调整组织结构，提升整体运作效率，实现企 业管理的高效灵活，增强发行人的竞争实力。 本所律师认为 ， 发行人的业务发展 战略、发展 目标与 其 主营业务一致。 发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 截至本《法律意见书》出具之日， 经本所律师核查及发行人所作承诺： （一） 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚事项。 （二） 持有发行人 5 ％以上 股份 的股东、 发行人的实际控制人 不存在尚未了 结 的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 事项 。 （ 三 ） 发行人董事、 高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚 事项 。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人 《招股说明书》 的编制及讨论，已审阅发行人《招股 说明书》，特别对发行人引用本 《法律意见书》 和 《律师工作报告》 相关内容已 认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本 《法律意见书》 和 《律 师工作报告》 的相关内容与本 《法律意见书》 和 《律师工作报告》 无矛盾之处， 本所对发行人《招股说明书》中引用本 《法律意见书》 和 《律师工作报告》 的相 关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本 《 法律意见 书》 和 《律师工作 报告》 的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 基于上述，本所律师对本次发行上市的结论意见如下： （一）本次发行尚待 经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发 行注册程序 。 （二）截至本 《法律意见书》 出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、 《 上市规则》、《 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定本次发行上市 的条件。 （三）截至本 《法律意见书》 出具之日，发行人、控股东及实际控制人最 近三年不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或 风险。 （四）《招股说明书》所引用的法律意见内容适当。 （本页以下无正文） ( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于 深圳清溢光电 股份有限公司首 次公开发行股票并 在科创板 上市的 法律意见书 》之签署页 ) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： __ 张 健 负责人： 经办律师： __ 何 煦 顾功耘 经办律师： __ __ __ 何 子 彬 年 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （未完）  |