清溢光电:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:清溢光电:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 广发证券股份有限公司 关于 深圳 清溢光电 股份有限公司 gftubiao 首次公开发行股票 并在 科创板 上市 之 发行保荐 书 二零一 九 年 十 月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准 确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“本保荐机构”）。 （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 、本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 万小兵，男，应用数学学士、管理学硕士，保荐代表人。2006 年开始从事 投资银行业务，曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、青龙管业 IPO、宏辉果蔬 IPO、众为兴 IPO、新时达并购、欧菲光定向增发、和宏股份 IPO、 宝诚股份非公开发行、盛讯达 IPO、汇美时尚 IPO、鸿效科技 IPO、企朋股份 IPO 等项目。 王锋，保荐代表人，经济学学士，会计师。2002 年进入广发证券，先后从 事经纪业务和投资银行业务。曾负责或参与了天邑股份 IPO、宏达电子 IPO、久 远银海 IPO、贵研铂业非公开发行、新筑股份 IPO、川仪股份 IPO、升达林业 IPO、 乐山电力股权收购财务顾问、四联集团股权质押融资等项目，以及西南地区多家 企业的上市改制、辅导工作 ， 具有较为丰富的投资银行业务经验 。 2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 廖亚玫， 准保荐代表人 ，金融硕士 。 2015 年 开始从事投资银行业务 ，曾负 责或参与光弘科技 IPO 、铁汉生态并购重组、超频三重大资产重组、欧菲 光非公 开 发行、 捷顺科技非公开发行、欧菲 光 公司债以及捷信资产证券化等项目 ， 具有 较为丰富的投资银行业务经验 。 3 、 项目组其他 成员 陈林熙、王子翌。 （三）发行人基本情况 1 、公司名称： 深圳清溢光电股份有限公司 （以下简称 “ 清溢光电 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 2 、注册资本： 20,0 万元 3 、法定代表人： 唐英敏 4 、有限公司成立时间： 197 年 8 月 25 日 （ 209 年 4 月 28 日 整体变更为股 份公司 ） 5 、住所： 深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼 6 、联系电话： 075 - 86359868 7 、联系人： 吴克强 8 、经营范围 ： 研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、 新型光掩膜版材料， LCD 辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品 。 9 、本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1 、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、 法规的规定，保荐机构拟通过全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的 战略配售。除上述情形外，截至本发行保荐书 签署日 ，保荐机构或其控股东、 实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况； 2 、截至本发行保荐书 签署日 ，发行人或其控股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、截至本发行保荐书 签署日 ，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员 不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、截至本发行保荐书 签署日 ，保荐机构的控股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资 等情况； 5 、截至本发行保荐书 签署日 ，保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业 务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，保荐运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的上市 公司进行再融资，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行了 严格把关，控制项目风险。 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，广发 证券制订了《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》 《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 （ 1 ）内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和广发证券规章制度要 求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括： 内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。 内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所 在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整 ，无重大法律和财务问题的，业 务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质 控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依 据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实质量控制部门 预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现 场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工 作，并形成现场核查报告。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制 报告， 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作。问核情况应当形 成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （ 2 ）内核会议审议：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量 控制部门向风险管理部内核团队提交启动内核会议审议程序的申请。 风险管理部内核团队对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初 审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股 权类证券发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出 内核会议 通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项 的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜， 收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和风险管理部复核同意 的，启动表决。 通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保 持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针 对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得风 险管理部内核团队的书面确认。 2 、 内核的意见 保荐机构关于 清溢光电 首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2019 年 4 月 9 日召开，本次参加内核会议的委员人数为 8 人，经全体参会委员 投票表决， 项目获全票通过，同意推荐 深圳清溢光电 股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的申请文件上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请 文件，并据此出具本证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行 人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机 构承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规 、 中国证监会 和上海证券交易 所 有 关证券发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受 中国证监会 依法 采取的监管措施 ； 9 、 中国证监会 和上海证券交易所 规定的其他事项。 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1 、 本保荐机构与发行人之间不存在关联关系； 2 、 本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益； 3 、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1 、发行人 董事会及 股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范 性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人召开 的 第 八 届董事会第 四 次会议 和 2019 年第二次临时 股东大会 审议 通过 了 《 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在科创板 上市的议 案 》、《 关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案 》、《 关于公司首次 公开发行股票前滚存利润分配的议案 》、 《 关于制订 < 公司 上市后三年股东分红回 报规划 > 的议案 》 、《 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票和 上市事宜的议案 》等 与本次发行上市相关的 议案。 2 、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公 司法》的规定，其内容符合《公司法》 、《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》 、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 相关 规定。 3 、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股票的相关 事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4 、根据《证券法》 、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的 相关 规定 ， 发行人本次发行 已经 上海证券交易所 发行 上市审核 通过 ， 并 经 中国 证券监督管理委员会履行 发行 注册程序。 （二）本次证券发行的合规性 1 、本保荐机构依据《证券法》，对发行人 符合 发行条件 进行逐项核查，认 为： （ 1 ）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股 东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人 建立健全了各部门的管理制度 ，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、 《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因此，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （ 2 ）根据 本保荐机构核查，并参考 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 天健审〔 2019 〕 3 - 334 号） ，发行人 2016 年度、 20 17 年度 、 2018 年度 和 2019 年 1 - 6 月 实现的归属于母公司股东的净利润 分别为 4,573.60 万元、 3,865.80 万元 、 6,265.48 万元 和 3,609.34 万元 。报告期内， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （ 3 ）根据 本保荐机构核查，并参考 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的标准无保留意见的《审计报告》 （ 天健审〔 2019 〕 3 - 334 号 ）和《内部控制鉴 证报告》（天健审〔 2019 〕 3 - 335 号） ，发行人 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 和 2019 年 1 - 6 月 的财务会计文件无虚假记载；根据相关 政府 主管部门出具的证 明及本保荐机构的核查，发行人近三年 无重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 （ 4 ）发行人本次发行前的股本总额为人民币 20 ,0.0 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （ 5 ）发行人本次发行前股份总数为 20 ,0.0 万股，依据发行人 201 9 年 第 二 次临时 股东大会审议通过的 《 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并 在科创板 上市的议案 》 ，发行人拟首次公开发行股票数量不超过 6,680 万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数量） ，且不低于发行后总股本的 25% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （ 6 ）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 2 、本保荐机构依据《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》，对 发行人 符合 发行条件 进行逐项核查，认为： （ 1 ） 发行人 依法设立且持续经营 3 年以上 ；具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》第十条的规定 。 保荐机构查阅了 发行人 工商登记资料， 发行人于 209 年 4 月 28 日 由其前身 清溢 精密 光电（ 深圳 ） 有限 公司整体变更为股份有限公司，其前身清溢 精密光电 （深圳）有限 公司 （原名 ： 深圳 清溢精密有限公司 ）于 197 年 8 月 25 日成立。 保荐机构 经核查 后认为： 发行人 是依法设立的股份有限公司，且持续经营 3 年 以 上。 保荐机构 查阅了 发行人组织 机构 设置 的有关文件 ，《股东 大会 议事 规则 》、 《 董 事会议事 规则》 、 《 监事 会 议事 规则》 、《独立董事工作 细则 》、 《 董事会 秘书工作细 则》 、董事会 专门委员会工作细则 等 规章制度 ， 以及 发行人股东大会、董事会、 监事会 历次 会议文件， 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立 股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行 人建立健全了各部门的管理制度 ，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、 《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。 保荐机构 经核查 后认为： 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ，相关机构 和人员 能够依 法履行职责。 （ 2 ） 发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定 ；内部控制度健全且被有效执行 ， 符合 《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十一条的规定 。 保荐机构查阅了 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审〔 2019 〕 3 - 334 号）和《内部控制鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 3 - 335 号） ， 并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。 保荐机构 经 核查后 认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的 审计报告；发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制度建立和执行 情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （ 3 ）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 ， 符合 《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定 。 保荐机构 对发行人 进行现场实地考察， 查阅 了 发行人 工商 档案 、主要 资产权 属证明文件 、 主要 业务 合同 、财务会计资料和文件、历次三会 会议文件、 取得的 工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文 件 ， 进行公开信息查询， 并 与发行人主要股东、实际控制人、 管理团队 和核心技 术人员访谈并 查阅 其出具的声明 与承诺 。 保荐机构 经核查 后 认为： 发行人 资产完 整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者 显失公平的关联交易 ； 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定， 最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及 核心技术人员均没有发生重大不 利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属 清晰，最近 2 年实际 控制权 没有发生 变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷； 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （ 4 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 ，符 合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定 。 保荐机构查阅 了 发行人《营业 执照 》、 主要业务合同 、 所在行业管理体制和 行业 政策， 取得的 工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构 出具的有关证明文件 ， 进行公开信息查询， 并 与发行人主要股东、实际控制人、 董事、 监事 、 高级管理人员 访谈 并 查阅 其 出具的声明 与承诺 ， 查阅 控股东 法律 意见书 和 实际控制 人 、董事、监事、高级管理人员的无 犯罪记录 证明 。 保荐机构 经核查 后 认为 ： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策； 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 3 、本保荐机构依据《 上海证券交易所科创板股票上市规则 》 ， 对发行人逐 项核查，认为： （ 1 ） 发行人 本次 发行后股本总额不低于人民币 30 万元 。 保荐机构查阅 了 发行人 工商 登记 资料和发行人 2019 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市》 的议案，发行人 本次发行前 股本总额为 20,0 0 万元 ， 本次 拟首次公开发行股票 数量不超过 6,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 。保荐机构 经 核查后认为 ：发行人 本次发行后股本总额不低于人民币 30 万元 。 （ 2 ）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 。 保荐机构查阅 了 发行人 2019 年第 二 次临时 股东大会审议通过的《 关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在科创板 上市 》 的议案 ，发行人拟首 次公开发行股票数量不超过 6,680 万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数 量） ，且不低于发行后总股本的 25% 。 保荐机构 经核查后认为： 本次发行后， 发 行人 公开发行的股份达公司股份总数的 25% 以上。 （ 3 ）市值及财务指标符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的 标准 。 保荐机构查阅了 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的《审计报告》（天健审〔 2019 〕 3 - 334 号）和《非经常性损益鉴证报告》（天健 审〔 2019 〕 3 - 337 号），发行人最近 2 个会计年度（ 2017 - 2018 年度）净利润均为 正数，以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 2017 年度和 2018 年度分别为 3,102.63 万元和 5,576.84 万元，累计已超过人民币 5,0 万元 。 保荐机构 根据发行人 所在行业特性及公司经营现状， 参考平板显示 行业上游 A 股上市公司二级市场估值情况，采用相对估值法进行估计，预计发 行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元。 保荐机构 经核查 后 认为 ： 发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第二十 二 条第 二 款 第 （一）项规定的科创板上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最 近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 50 万元，或者预 计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 （三）保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出 具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金进行了核查。 保荐机构经核查 后 认为： 发行人 的 股东 中不存在 属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金。 （四）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]10 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）的相关要求，发行人于 2019 年 3 月 13 日和 2019 年 3 月 2 8 日 分别召开 第 八 届董事会第 四 次会议 和 2019 年第二次临时 股东大会 ，就首次 公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要 性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析， 明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、 控股东 实际 控制人关于填补回报措施能 够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人 员、 控股东 、 实际控制人均已签署了相关承诺。 保荐机构 经核查 后 认为： 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经 第 八 届 董事会第 四 次会议 和 2019 年第二次临时 股东大会 审议通过，发行人制定了具体 的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员 、控股东 及实际控制 人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人 填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 （五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 本保荐机构在清溢光电项目的内核审议阶段，聘请了外聘顾问聂明律师和吴肯浩 会计师为清溢光电项目出具书面审核意见。本保荐机构按照税前 15,000 元/项目/ 人的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付， 资金来源为我司自有资金。 外聘顾问情况如下： 聂明，现就职于金杜律师事务所，合伙人，法学硕士， 2000 年取得中国律师执业资格，2015 年 12 月被我司聘任为 IPO 项目专业顾问， 每任期 2 年，已连任两期。吴肯浩，就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总 经理，经济学硕士，2008 年 10 月取得中国注册会计师资格，2010 年 4 月取得特 许公认会计师资格（ACCA），2016 年 1 月被本保荐机构聘任为 IPO 项目专业 顾问，任期 2 年，已连任两期。 （六）发行人的主要风险 1 、技术风险 （ 1 ）技术替代的风险 目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准 图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低，主要用于电路板行业。掩膜版 光刻制作技术通常分为激光直写法和电子束直写法。激光直写法使用波长为 1 93nm 、 2 48nm 、 3 65nm 、 4 13nm 等的 连续或 脉冲 激光源 ，整形精缩成为 2 00~50nm 的激光点 在掩膜光刻胶上画出电路图案后，通过显影蚀刻获得电路图 案 ； 电子束直写法使用小至纳米级 的 电子束斑为笔，在掩膜光刻胶上 画出电路图 案，掩膜版上的电子束胶在曝光显影后，通过湿法或干法蚀刻 获得电路图形。 激光直写法具有以下优势： 1 、光刻速度 可达到数百至 数 千 mm 2 /min ，相对 电子束直写法的速度显著 更 快 ； 2 、掩膜版尺寸达到 170m x 20m ，大尺寸 掩膜版能提高下游厂商光刻工序的曝光效率，同时也大降低了下游厂商的生产 成本。但激光直写法制作的掩膜版精度不如电子束直写法，电子束直写法制作图 形精度达到纳米级， 但由于其速度较慢， 目前 仅限于 制作 小尺寸掩膜版 。 发行人目前主要采用激光直写法生产掩膜版，随着科学研究的进步，不排除 掩膜版行业会出现新的无掩膜光刻技术对原有的工艺技术形成替代，从而 产生 技 术 替代风险 。 （ 2 ）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险 国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶， 国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差 距越来越小。公司报告期内高端掩膜版产品收入占比分别为 62.14% 、 59.89% 、 70.1% 、 73.21% ，逐步提高，但公司的 IC 掩膜版及部分平板显示掩膜版公司等 产品仍属于中端甚至低端产品。国内对掩膜版的市场需求较大，公司产品在国内 高端掩膜版市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手。公司作为国内规模最大、 技术领先的掩膜版厂商 之一 ，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后， 可能遭遇国际竞争对手的刻意价格竞争。报告期内，公司的研发投入占比高于国 际竞争对手，但因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技 术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场 上的竞争力并不领先的风险。 2 、经营风险 （ 1 ） 重 资产经营 的 风险 公司 所处掩膜版行业为资本密集型行业， 固定 成本投入较大， 报告期内 随着 公司 经营规模扩大和产品结构升级，公司积极 对 生产线 进行改造 升级， 报告期 各 期末固定资产余 额 总体 呈上升趋势，账面价值 分 别为 26,493.14 万元、 37,294.56 万元 、 39,467.76 万元 和 37,828.30 万元 ，各期折旧金额分别为 3,631.27 万元、 4,348.3 3 万元、 4,878.07 万元 和 1,942.53 万元 。目前公司固定资产使用情况良好， 核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少、公司销 量大幅降低的情形，将可能导致公司产能过剩的风险，较高的固定成本投入将对 公司经营业绩产生不利影响。 （ 2 ） 市场竞争加剧的风险 近年来随着平板显示、触控和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。 目前行业内竞争对手主要有日本的 SK E 、 HOYA 、 DNP 、 Topa n 、韩国 的 LG - IT 、 美国 的 福尼克斯、 中国台湾 的台湾光罩和 中国大陆 的路维光电等，行业集中程度 较高。随着下游产业向中国 大陆 不断转移，若主要竞争对手未来加大对中国 大陆 市场的重视与投入，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （ 3 ）下游产业结构调整风险 公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控以及电路板行业，目前上 述行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向 中国大陆 转移 的 趋势 。 随着消 费电子产品技术革新、消费者偏好及市场热点的变化，公司下游产业可能出现结 构性调整，各细分行业市场对掩膜版的需求 结构 可 能发生较大变化，如果公司不 能迅速 觉察并调整产品思路以 适应该等变化，将会对公司的业绩以及长远发展产 生一定的不利影响。 （ 4 ）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为掩膜版基板。掩膜版基板的采购成本是公司产品生产成本 的主要组成部分，掩膜版基板价格的波动对公司产品成本的影响较大。若未来掩 膜版基板价格出现大幅上涨的同时公司不能够及时将价格波动传递到销售价格 的调整上，则公司盈利水平会受到较大影响。 （ 5 ）主要原材料出口国（地区）和主要产品进口国（地区）政策调整风险 公司掩膜版产品的主要原材料 掩膜版基板 的境外供应商集中在日本、韩国、 中国 台湾 。 若未来上述国家或地区为保护其本国或地区相关行业的发展，限制 掩 膜版基板 的出口或制造贸易摩擦，将 可能 对公司的生产经营造成不利影响。 公司的掩膜版产品部分出口，主要销往 中国 台湾 、新加坡 。若未来上述国家 或地区为保护其本国或地区相关行业的发展，调整掩膜版产品进口政策，将 可能 对公司掩膜版产品销售造成不利影响。 （ 6 ）主要供应商相对集中的风险 公司主要原材料行业集中程度较高，供应商数量较少，但供应相对充足。报 告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为 11,959.34 万元、 1 2,24.32 万元 、 16,43.78 万元 和 9,313.45 万元 ，占当期原材料采购总额的比例分别为 82.98% 、 81.60% 、 84.02% 和 85.06% 。未来如果 公司 主要供应商的经营状况、业 务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营和盈利能力 造成一定程度的影响。 （ 7 ）关键生产设备的采购风险 公司主要生产设备光刻机的供应商集中度较高，主要为瑞典 Mycronic 、德 国海德堡仪器两家公司，其中最高端的 平板显示用 光刻机由瑞典 Mycronic 生产， 全球主要 平板显示用 掩膜版制造商对其生产的设备存在 较高程度依赖。若未来设 备供应商出现产能受限、交货周期延长或产品价格大幅提升 等 情况，将 可能 导致 公司无法及时采购上述设备，对公司生产规模的扩大将造成不利影响。 （ 8 ）主要客户相对集中的风险 报告 期内，公司向前五大客户销售金额分别为 15,358.12 万元、 14,52.28 万 元、 19,531.62 万元 和 10,27.61 万元 ，占各期营业收入的比例分别为 48.81% 、 45.47% 、 47.95% 和 47.1% ，销售客户相对集中。如果未来公司主要客户的经营 状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经 营和盈 利能力造成不利影响。 （ 9 ）产品质量控制的风险 公司 主要产品掩膜版 是下游 电子元器件 行业 生产制造过程中的核心模具， 是 下游 产品 精度 和质量的决定因素之一。 公司根据与 客户 签订的 销售合同 / 订单， 向客户 提供符合其品质 指标 要求的 产品 ，如果 未来公司出现重大 产品质量事故， 将 可能 面临 客户根据 销售 合同约定要求公司给予 相应 赔偿 或中断 与公司业务合 作 的 风险， 从而 对公司 经营业绩 产生不利影响 。 （ 10 ）环境保护的风险 公司 生产经营中 产生废液、 废水 、 废气等 环境 污染物， 报告期内 公司 不存在 因违 反 环境保护 相关法律 、法规 而受到重大处罚 的情形。 未来 随着 国家 环境保护 政策 进一步完善 ， 环保标准亦 可能逐步提高， 如果 公司 无法达到 相应 的 环保要求 或 出现 重大 环保事故，将可能 产生因 违反环境保护 法律 、法规 而受到相关 部门处 罚 的 风险， 对公司 生产经营造成不利影响。 （ 11 ）主要生产设备资本投入大的风险 公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入 较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行 改造升级，报告期各期末固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为 26,493.14 万元、 37,294.56 万元、 39,467.76 万元和 37,828.30 万元。随着本次募 投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入 ，报告期内，公司已就大部分 募投项目拟购置设备与设备供应商签署了采购合同并支付了相应的预付款项，在 2019 年 6 月末形成“其他非流动资产 - 预付长期资产款”余额 10,63.93 万元。若 未来募投项目建设进度不及预期，则设备预付款项将对公司的资金形成较长期的 占用；若未来募投项目不能达到预期收益，则新增固定资产折旧将对公司经营业 绩产生一定的不利影响 。总体上，公司因行业经营特点，存在主要设备资本投入 大的风险。 （ 12 ）主要设备和原材料均依赖进 口的风险 公司主要原材料为掩膜版基板，且主要由境外供应商提供。公司主要生产设 备光刻机均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典 Mycronic 、 德国海德堡仪器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典 Mycronic 生 产，全球主要平板显示用掩膜版制造商对其生产的设备 都存在 较高程度依赖。公 司存在主要设备和原材料均依赖进口的风险，若未来公司不能够采购到国外的掩 膜版核心生产设备及掩膜版基板，则会对公司的生产经营产生重大不利影响。 （ 13 ）设备折旧费用和原材料成本分别占成本费用比重高的风险 公司经营为重资 产经营模式，主要生产设备昂贵，设备投入金额较大，报告 期内制造费用中的折旧费用分别为 3,286.56 万元、 4,04.73 万元、 4,537.63 万元 和 1,763.13 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 16.2% 、 18.64% 、 16.53% 和 12.67% 。公司的主要原材料掩膜版基板尤其是石英基板的制造难度较大，价 格较高，报告期内材料成本分别为 12,898.45 万元、 13,125.56 万元、 17,79.82 万元、 9,419.16 万元，占各期主营业务成本的比重分别为 63.67% 、 61.09% 、 64.83% 和 6 7.53% 。若未来出现市场需求大幅减少，销售收入大幅下降的情形，较高的 设备折旧费用和原材料成本将会对公司经营业绩产生较大的负面影响。 （ 14 ）公司 5 - 6 代 TFT 掩膜版产品占营业收入和毛利的比重较高的风险 报告期内，公司的 5 - 6 代 TFT 掩膜版的销售收入分别为 8,39.30 万元、 9,260.12 万元、 17,849.93 万元和 9,064.17 万元，占营业收入的比例分别为 26.50% 、 28.9% 、 43.82% 和 41.75% ， 5 - 6 代产品的毛利分别为 1,796.48 万元、 1,943.39 万 元、 4,491.50 万元 和 2,695.85 万元，占营业毛利额的比例分别为 17.07% 、 19.5% 、 35.03% 和 35.94% ， 5 - 6 代 TFT 掩膜版对公司报告期内营业收入和毛利的影响较 大。若下游平板显示行业客户的 5 - 6 代生产线对 TFT 掩膜版的需求下降，将会 对公司的业绩产生一定的不利影响。 （ 15 ）生产人员大幅变动的风险 报告期内，公司生产人员数量呈现较大幅度变动，主要原因为部分新入职的 从事基础岗位生产员工因无法较好地适应倒班工作安排和车间工作环境而离职 或被公司劝退，公司根据生产需求需重新招聘相应生产人员，同时为了满足合肥 清溢的生产 需求，公司提前招聘人员并进行培训，使得生产人员数量变动幅度较 大。未来若公司关键岗位的生产员工大幅变动或者公司无法及时招聘生产人员， 将可能对公司生产经营造成一定不利影响。 （ 16 ）下游平板显示行业发展变化的风险 2016 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司应用于平板显示产业的掩膜版产品销售 收入分别为 16,248.71 万元、 17,307.43 万元、 26,584.46 万元和 14,69.2 万元， 占同期主营业务收入的比重分别为 54.64% 、 57.25% 、 68.05% 和 70.57% ，平板显 示用掩膜版对公司报告期内 经营业绩的影响较大。平板显示行业对掩膜版的需求 量主要受到其研发活动活跃度、下游产品迭代周期、液晶面板产线数量、终端电 子产品的市场需求等因素的影响，若下游平板显示行业发展发生不利变化，从而 导致其对平板显示用掩膜版的需求量减少，将会对公司的业绩产生不利影响。 （ 17 ） 8.5 代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争，毛利率持续下降的风险 在国产化替代的进程中，对于国内掩膜版厂商新推出并受到下游客户认可的 最新产品，国际竞争对手有可能针对其中的部分产品采取价格压制的竞争策略， 从而出现短期内价格竞争较为激烈的情形。报告期内， 公司的 8.5 代掩膜版面临 国际竞争对手的价格竞争， 2016 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月的平均销售价格为 21.4 万元 / ㎡、 17.86 万元 / ㎡、 15.94 万元 / ㎡和 16.85 万元 / ㎡，毛利率分别为 20.58% 、 6.41% 、 - 6.7% 和 6.37% ，平均销售价格和毛利率在 2017 年和 2018 年持续下降， 在 2019 年 1 - 6 月有所回升。若 8.5 代掩膜版产品的价格竞争持续且公司不能通过 规模效应有效降低产品单位成本，则毛利率可能进一步下降，从而对公司的业绩 产生不利影响。 3 、内控风险 （ 1 ）公司经营规模扩大带来的管理风险 随着公司业务发展和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司总体经 营规模将进一步扩大，进而对公司资源整合、技术研发、市场开拓、组织建设、 营运管理、财务管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。若公司不能根据未 来快速发展的需要及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升 公司内部运营效率，将对公司经营业绩产生不利影响。 （ 2 ）高级管理人员和技术人员流失的风险 公司所处行业是资本、技术密集型行业， 经验丰富的管理人员以及技术研发 人才是公司生存和发展的重要基础。 随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺 将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。 （ 3 ）知识产权流失 的 风险 公司为国家 高新技术企业， 自成立以来 一直坚持 自主创新 和研发， 目前 公司 已掌握 了 21 项 核心工艺技术， 绝大多数 核心技术均取得专利保护。截至 本 发行 保荐书 签署日， 公司 拥有 35 项 专利和 28 项软件著作权 ，是公司 生产 经营中 重要 的无形资产 。如果 未来公司核心技术 、知识 产权 大量流失或 遭受侵害 ， 将 可能 削 弱公司 在市场竞争 中的竞争优势， 从而 对公司 经营 和业绩产生 不利 影响。 （ 4 ）信息安全和保密控制的风险 掩膜版是承载下游客户图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体，公司在 业务经营中会接触到客户的设计图形或工艺技术等重要信息，公司与客户签署了 相关保密协议并负有保密义务。公司存在 因管理或技术漏洞被恶意利用 而导致客 户信息泄密 的 风险 ，将可能导致公司承担违约责任，对公司声誉和经营业绩产生 不利影响。 （ 5 ）实际控制人控制风险 截至本 发行保荐书 签署日，公司实际控制人唐英敏、唐英年 共同 控制公司 92.6250% 股份的表决权。本次发行后，唐英敏、唐英年仍为公司的实际控制人。 如果实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决 策、利润分配、 人事安排等重大事项的决策实施不正当影响，则可能存在损害公司及其他股东利 益的风险。 4 、财务风险 （ 1 ）应收账款较大导致的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,707.76 万元、 9,261.84 万元 、 12,654.0 8 万元 和 13 , 452.02 万元 ，占总资产比例分别为 17.32% 、 15.14% 、 18.43% 和 17.15 % 。如果未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，将可能导 致应收账款无法 及时收回或形成坏账的情形，对公司资金使用效率或经营业绩产 生不利影响。 （ 2 ）汇率波动风险 公司出口商品、进口原材料主要使用日元、美元结算。公司境外采购占比较 大，报告期内境外原材料采购金额占各期原材料采购金额均超过 80% 。随着生产、 销售规模的扩大，公司原材料进口金额将不断增加，外汇结算量增多。随着汇率 制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化，如果未来人民币汇率发生较大波动， 将会 在 一定程度 上 影响公司的经营业绩。 （ 3 ）远期外汇交易的风险 为了减少 汇率波动带来的 负面 影响， 公司 子公司常裕光电 根据实际 业务需求 和对未来汇率变动趋势的 预测 情况与香港 华侨永亨银行签署远期外汇 交易合同 ， 提前锁定采购 付款的 外汇 汇率 ， 不 排除 未来可能因公司交易策略出现 重大 失误或 汇率市场出现 重大 不利波动而 遭受 损失的 情形 。 （ 4 ）税收 优惠 政策变动的风险 公司 208 年 12 月 16 日被认定为国家高新技术企业， 并于 201 年 10 月 31 日 、 2014 年 7 月 24 日 、 2017 年 10 月 31 日 依次 通过 了 复审。如果 未来在 税收优 惠政策期满后，公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政 策发生变化，公司将无法继续享受税收优惠政策，从而对未来经营业绩造成不利 影响。公司部分产品出口销售，一定程度受增值税出口退税政策的影响 ，报告期 内， 公司 当期免抵退税额 分别为 69 2.41 万元、 989.28 万元、 781.18 万元 和 479. 8 6 万元 。 如果未来国家调低公司产品的出口退税率，则可能对公司的出口业务、经 营成果和财务状况产生不利影响。 5 、 发行失败风险 根据 《 上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》 规定 ，公司如存在 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，或者 预计 发行后 总 市值 不满足 公司在 《 招股 说明书 》 中明确 选择 的市值与财务指标上市标准等涉及 中止发行的情形时， 公司存在 中止发行的风险， 提请 投资者 注意 相关发行 失败 风 险。 6 、 其他 风险 （ 1 ）募集资金投资项目的风险 1 ） 募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，机器设备等固定资产将大幅增加。如果募集 资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增固定资产折旧将 在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加 而影响公司经营业绩的风险。 2 ） 募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 未来如出现 市场环境发生较大变化 或募集资金投资 项目实施过程中发生不 可预见因素 ， 将可能 导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期 收益。如果项目无法顺利实施或者不能达到预期效益，将对公司 经营产生不利影 响。 （ 2 ） 本次发行后即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集 资金投资项目实现效益需要一定时间，且公司净利润水平受国内外经济和市场环 境等多种因素影响。因此， 本次 发行 后一定期间内 公司基本每股收益、净资产收 益率等存在下降的可能性，公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 （七）发行人发展前景评价 发行人主要从事掩膜版的研发、 设计、 生产和销售业务，是国内 成立最早 、 规模最大的掩膜版生产企业 之一 。公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、 触控、电路板等行业，是下游行业产品制程中的关键工具。发行人 始终 坚持自主 研发创新，代表了 国内 掩膜版 企业 的领先技术水平。凭借优质的产品及服务，发 行人与下游众多知名企业建立了良好的合作关系。在平板显示领域，发行人拥有 京东方、天马、华星光电、群创光电、瀚宇彩晶、龙腾光电、信利、中电熊猫、 维信诺等客户 ； 在半导体芯片领域，发行人已开发中芯国际、英特尔 、 艾克尔、 颀邦科技、长电科技、士兰微等客户。 201 年 8 月，深圳市人民政府在《深圳新材料产业振兴发展规划（ 201 - 2015 ）》 中明确提出 “ 启动包括清溢光电掩膜版项目在内的重大项目 ” 。 2015 年 10 月，发行人 独立 申请 、主导编制的 电子行业标准《薄膜晶体管（ TFT ） 用掩模版规范》（ SJ∕T 1516 - 2015 ）经国家工信部批准颁布并实施 ，填补了掩膜 版领域标准空白。 2018 年 3 月，发行人荣获中国电子材料行业协会、中国光学电子行业协会 液晶分会联合授予的 “ 中国新型显示产业链特殊贡献奖（ 2017 年度） ” 。 2018 年 11 月，发行人被纳入工信部电子信息制造业重点联系企业 ， 每月提 供经营数据，“为及时了解我国电子信息产业运行情况，分析判断行业 发展态势， 为行业决策提供参考和支撑”。 2019 年 7 月，发行人自主研发并产业化的 5.5 代 AMOLED 用掩膜版在 UDE 2019 国际显示博览会上荣获“迪斯普大奖 —— 显示产业链贡献”奖项。 1 、行业 发展的宏观 分析 （1）产业发展政策 从产业链来看，掩膜版产业位于电子信息产业的上游，其主导产品掩膜版是 下游电子元器件制造商（平板显示、半导体芯片、触控和电路板等行业）生产制 造过程中的核心模具。近年来，为提升我国平板显示和半导体芯片等行业配套材 料的国产化率，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门出 台了一系列法律法规及政策，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、 《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》、《超高清视频产 业发展行动计划（2019-2022 年）》，为发行人持续稳定发展提供了有力保障， （2）行业发展前景 掩膜版行业的发展与其下游电子元器件行业乃至终端电子消费品行业的发 展密切相关。随着电子信息技术的日新月异，5G 技术和人工智能带动下游终端 电子产品的更新换代速度越来越快，以平板电视、笔记本电脑、数码相机、智能 手机等产品为主的消费类电子产品产销量持续增长，为平板显示、半导体芯片、 触控、线路板等电子元器件行业带来巨大的市场空间，间接带动了掩膜版行业的 发展。 在平板显示领域，根据 IHS 研究报告， 2018 年全球平板显示掩膜版需求为 895 亿日元，其中国大陆平板显示掩膜版需求为 357 亿日元，占全球市场需求 比率为 40% 。随着中国大陆面板厂商不断投资新的平板显示产线，预计 2020 年 中国平板显示销售额的全球占有率将达到 52% ，中国大陆平板显示掩膜版市场规 模将呈现持续快速增长的趋势。 在半导体芯片领域，根据 SEMI （国际半导体产业协会）公布的半导体芯 片掩膜版市场总结报告，2017 年全球半导体芯片掩膜版市场增长 13%，以 37 亿 美元市值创下历史新高，预计 2019 年市值将超越 40 亿美元。受益于过去几年中 国大陆晶圆制造的快速发展，中国大陆半导体芯片掩膜版市场规模出现快速增长 的趋势。 未来随着全球平板显示产业、触控产业、半导体产业和电路板产业向中国大 陆进一步转移升级，中国大陆电子元器件行业将持续高速发展，为中国大陆掩膜 版企业提供良好的发展机遇。目前，国内掩膜版市场的国产化率较低，掩膜版行 业作为国家战略支持行业必不可少的配套产业，国家政策大力支持推动产业链国 产化率提升，国内企业进口替代的潜在市场空间巨大。 2 、 发行人的市场地位 根据 IHS 统计， 2018 年全球 平板显 示掩膜版企业销售金额排名如下： 排名 公司 备注 第 1 名 SKE 日本上市公司，股票代码：6677 第 2 名 HOYA 日本上市公司，股票代码：7741 第 3 名 LG-IT 韩国上市公司，股票代码：011070 第 4 名 PKL 母公司福尼克斯为美国上市公司，股票代码：PLAB 第 5 名 DNP 日本上市公司，股票代码：7912 第 6 名 清溢光电 中国大陆公司 第 7 名 SAMSUNG 三星集团旗下公司 第 8 名 TOPPAN 日本上市公司。股票代码：7911 发行人是国内唯一上榜企业，在国内是掩膜版行业的龙头企业。 发行人是国内技术实力最强的掩膜版企业之一，相应支持依据如下： （ 1 ） 公司 为平板显示掩膜版市场份额最高的中国本土掩膜版企业 根据 IHS 统计的 2018 年全球平板显示掩膜版企业销售金额排名，公司位列 全球第六名，是国内唯一上榜企业。 （ 2 ）公司产品多次填补国内空白，打破国外垄断 公司专注掩膜版领域二十多年，是中国大陆最早的掩膜版厂商之一，通过二 十多年不断进行研发投入和产品创新，产品特性从低精度、小尺寸到高精度、大 尺寸的发展历程，持续研发并向京东方、天马、华星光电、维信诺等本土领先面 板厂商提供与先进的显示技术配套的掩膜版产品，填补了国内中高端掩膜版市场 的空白，打破了外资掩膜版厂商在国内市场的垄断地位。 208 年，公司投产国内第一张 5 代 TFT - LCD 用掩膜版，配套我国下游 5 代 TFT - LCD 产业的掩膜版国产化； 2014 年至今，公司先后研发投产国内第一张 8.5 代 TFT - LCD 掩膜版、 5. 5 代 LTPS 用掩膜版，配套下游大尺寸高精度的掩膜版国 产化。 2016 年以来，公司持续研发 SM 和技术和 HTM 技术开发方案，布局国 际前沿生产工艺，一定程度弥补了中国大陆掩膜版厂商在相关技术领域的不足 （ 3 ）公司独立申请、主导编制行业标准 2015 年 10 月，公司独立申请、主导编制的电子行业标准《薄膜晶体管（ TFT ） 用掩模版规范》（ SJ∕T 1516 - 2015 ）经国家工信部批准颁布并实施，填补了掩膜 版领域标准空白。 （ 4 ）公司承担国家重大科研项目 公司作为国内掩膜版厂商龙头企业，承担了国家级重大科研项目，具体如 下： 序 号 项目名称 项目说明 立项情况 进展 情况 1 5 至 8 代 TFT - LCD 用 掩模版产业化 实现 8.5 代及以下 TFT - LCD 用高精度掩膜 版规模化生产，技术指标；在 1,20m×1,40m 的尺寸范围，实现最 小线 / 间宽 2μm 图形的精度与缺陷控制达 到：线 / 间（ CD ）精度 =±0.35μm ；总长（ TP ） 精度 =±0.50μm ；允许缺陷尺寸 ≤3.0μm 。 该技术属国内先进。 国家发展改 革委、深圳 市发展改革 委批复项目 验收 完成 2 5.5 代及以下 AMOLED 用掩膜版 产品研发及产业化 在 80m×920m 的尺寸范围，实现最小 线 / 间宽 2μm 图形的精度与缺陷控制达 到：线 / 间（ CD ）精度 =±0.10μm ；线条均 匀性（ CD Range ） <0.10μm ；总长（ TP ） 工业和信息 化部项目 验收 完成 精度 =±0.30μm ；套合精度（ Overlay ） =±0.30μm ；允许缺陷尺寸 ≤1.0μm 。满足 5.5 代 AMOLED 用掩膜版生产。该技术属 国际水平，国内先进。 （ 5 ）公司部分生产技术和生产工艺已达到国际水平 在生产技术方面，公司高精度平板显示用掩膜版产品的生产技术已达到国际 水平。公司自主开发的生产管理系统、图形处理软件、 Mura 控制技术、精细图 形 bias 补正、斜线补正、 Distortion 、 Z - corection 、二次对位、精密坐标校正等 技术，属于国际先进水平。公司 TFT - LCD 掩膜版和 AMOLED/LTPS 的 CD 精度、 位置精度等关键指标已达到国际主流水平。 在生产工艺方面，公司对光刻机性能的开发和应用上具备了业内先进的水准。 以公司所使用的海德堡光刻机为例，一般情况下海德堡光刻机不能提供足够的性 能用于 TFT - CF 掩膜版，但公司通过自有的生产工艺对海德堡光刻机进行了改进， 并可用于生产中低端 TFT - Aray 掩膜版和 TFT - CF 掩膜版。 （ 6 ）具备行业少有的自行研发设备的能力 公司设有专门的设备研发中心，通过多年的技术积累，逐步形成了后处理、 测量、修补、贴膜等设备的制作及维护能力，使得公司产品质得以保障。 （ 7 ）多次获得权威机构版发的荣誉 公司的科研实力受到了权威机构的认可，在研发领域多次获得科研奖项，公 司平板显示用膜版产品曾获得中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产 品和深圳市科学技术奖励委员会颁发的深圳市科学技术奖等奖项。 3 、 发行人的竞争优势 （1）与国际竞争对手相比，发行人的竞争优势 1）提高国产化率已成为产业链上企业的共识 随着我国平板显示行业、半导体芯片行业、电路板行业的快速发展，全球掩 膜版下游运用的主要市场特别是平板显示行业已经呈现向中国转移的趋势。 2018 年 4 月，美国商务部宣布因违反美国规定将禁止美国公司向中国的中兴通讯销售 零部件、商品、软件和技术。该事件引发中国电子产业界的普遍思考，提高国产 化率以免关键时刻受制于人，已成为我国产业链各环节企业的共识。 发行人作为国内规模最大的掩膜版制造商之一，在国内现有中高端市场绝大 部分供应由外资厂商占据的背景下，将受益于产业链上形成的提高国产化 率共识。 2）与国际竞争对手相比，发行人拥有国家政策扶持优势 发行人主要产品掩膜版是平板显示、半导体芯片等行业生产所必需的核心模 具。作为全球高端产业的重要组成部分，平板显示行业和半导体芯片行业是我国 重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来出台了一系列政策和 措施予以全面扶持，进一步完善产业链。如国家发改委和工业信息化部颁布的《关 于印发 2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划的通知》对关键材料配套率 等方面明确提出了国产化的要求与支持措施。受益于此，发行人业务近几年发展 态势良好，开始步入快速发展轨道。 3）与国际竞争对手相比，发行人能够为国内客户提供更贴身、更周到、更 及时的服务 由于下游客户对掩膜版的交期、响应速度和服务要求较高，所以掩膜版行业 有一定的区域性特征，就近配套企业有一定优势。在产品趋向大尺寸和高精度情 况下，掩膜版的包装运输难度增加，运输距离的远近成为影响交货期和服务质量 的关键因素。与国际竞争对手相比，发行人在产品交付中具有运距短、运输便捷 的优势，有利于公司提高对国内客户的快速反应能力，能够为客户提供更贴身、 更周到、更及时的服务。 此外，在客户后续使用产品的过程中，常伴随着返清洗、返修、补贴膜等 需求，发行人本地化的服务能够更好的贴近客户的各种需求。 4 ）发行人具备设备改造和开发能力，能有效降低自身成本和客户的成本 发行人所在行业对主要生产设备要求较高，全球仅少数几个厂商能够生产相 关设备，价格昂贵。发行人通过自主研发、改造，以较低成本成功研发了高精度 长尺寸测量仪、激光化学气相淀积（ LCVD ）设备、关键尺寸（ CD ）测量机、 贴膜机等掩膜版关键配套设备，有效降低了设备投入成本。同时，发行人研发的 等离子显示器（ PDP ）壁障修补机、薄膜晶体管显 示器（ TFT ）面板修补设备、 薄膜晶体管显示器（ TFT ）检查设备等配套设备取得相关客户的认可，在客户的 研发试验及生产制造中作为配套设备使用，有效降低了客户的生产成本。 （2）与国内竞争对手相比，发行人的竞争优势 1 ）与国内竞争对手相比，发行人技术处于领先地位 与国内竞争对手相比，发行人在技术水平上处于领先地位。发行人拥有广东 省工程技术研究开发中心，拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力，是《薄 膜晶体管（ TFT ）用掩模版规范》行业标准起草单位。发行人于 208 年成功研 制出国内第一张 5 代掩膜版，打破了我国中大尺寸 掩膜版依赖进口的局面，大 降低了国内面板企业掩膜版采购成本，对完善整个平板显示产业链有着至关重要 的作用； 2014 年研制出国内第一张 8 代掩膜版； 2016 年 10 月成功研制 AMOLED 用高精度掩膜版，成为全球第 6 家具备 AMOLED 用高精度掩膜版生产能力的商 用厂家，打破了国内 AMOLED 用高精度掩膜版完全依赖国外进口的局面，已经 正式给多家国内面板企业供货。 此外，发行人具备领先的图形设计及工艺处理能力。发行人采用行业顶尖的 设计软件，并结合公司多年生产积累的经验及客户需求对上述软件进行二次开发， 增强了上述软件对掩膜版 行业的适用性，提高了应用效率。可对客户的产品工艺 参数进行设计规则检查和图形元素符合性检查，自动进行图形逻辑处理、优化及 对比检查，极大地提高了客户产品工艺质量。 2 ）发行人具有较强的品牌影响力，积累了大批知名客户 发行人市场定位明确，具有了品牌影响力。通过多年的积累，公司与下游知 名企业建立了良好的合作关系且合作产品范围不断丰富，在平板显示领域，发行 人拥有京东方、天马、华星光电、群创光电、瀚宇彩晶、信利、龙腾光电、中电 熊猫、维信诺等客户；在半导体芯片领域，发行人已开发了艾克尔、颀邦科技、 长电科技、中芯国际、士兰微、英特尔等客户。优质的客户保障了公司经营的稳 定性，并给予公司充分的发展空间。 综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累， 发行人市场地位较为突出，建立了较高的竞争壁垒，具备可持续发展能力。本保 荐机构认为，发行人具有较好的发展前景。 （八）广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为清溢光电 本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、 《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 、 《上海证券交易所科创板股票上市 规则》 等有关法律、法规的规定，同意保荐深圳清溢光电股份有限公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市。 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附：保荐代表人专项授权书 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会 、上海 证券交易所 ： 兹授权我公司保荐代表人 万小兵 和 王锋 ，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保 荐机构（主承销商）的 深圳清溢光电股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板 上市项目（以 下简称 “ 本项目 ” ）的各项保荐 工作。同时指定 廖亚玫 作为项目协 办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 除本项目外，保荐代表人 万小兵作为签字保荐代表人无其他申报的在审企业； 除本项目外，保荐代表人 王锋 作为签字保荐代表人 无其他申报的在审企业。 保荐代表人 王锋 不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记 录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业 协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字 保荐代表人的。 保荐代表人 万小兵 最近三年 无 已完成的保荐项目。 保荐代表人 王锋 最近三年已完成的保荐项目包括： 担任 株洲宏达电子股份有 限公司 首次公开发行并在创业板上市项目保荐代表人， 项目 首次 公开发行股票 于 2017 年 11 月 27 日挂牌上市； 四川天邑康和通信股份有限公司 首次公开发行并 在创业板上市项目保荐代表人， 项目 首次 公开发行股票于 2018 年 3（未完）  |