华宏科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
原标题:华宏科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所 华宏科技logo 江苏华宏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 刘卫华 11 胡月共 2 夏禹谟 12 朱少武 3 余学红 13 谢信樊 4 张万琰 14 胡松挺 5 刘任达 15 赵常华 6 陈圣位 16 陈敏超 7 徐均升 17 姚莉 8 徐嘉诚 18 郭荣华 9 黄迪 19 廖雨生 10 郑阳善 20 张昃辰 募集配套资金的交易对方 不超过10名（含10名）特定投资者 独立财务顾问 股份公司LOGO 签署日期：二零一九年十月 声明 一、上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易全体交易对方承诺： 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相 关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深 交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 修订说明 上市公司于2019年10月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行 政许可）【2019】第38号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司就《问询函》 中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书中相关部分进行了补充说 明。上述修订的主要内容如下： 1、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二/（二）最近三年 增减资及股权转让情况说明”和“第六节 标的公司评估情况”之“九/（五）交 易定价的公允性”中补充说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长 的原因及合理性，以及说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本 次交易作价存在较大差异的原因与合理性。 2、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“四/（八）关于本次 收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说明及敏感性分析”中补 充说明本次评估收益法预测原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充 分、合理，是否与行业趋势相一致，并补充披露价格波动对预测营业收入、预测 净利润以及评估值的敏感性分析。 3、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“四/（三）未来收入、 成本的分析与预测”、“八/（三）收益法评估具体情况”和“八/（四）关于中 杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合 理性说明”中补充披露本次评估收益法预测营业收入的测算依据和测算过程，以 及说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史 水平的原因及合理性。 4、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“九/（九）交易对方 承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及 承诺业绩的可实现性”和“重大事项提示”之“（十二）标的资产业绩承诺及补 偿安排”等相关章节中补充说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已 实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性，以及说明若本次重 组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩所作出的安排。 5、已在交易报告书 “第五节 本次交易发行股份情况”之“一/（五）本次 发行股份的限售期”中补充说明交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份 的相关问题与解答》的要求作出承诺，以及说明本次交易的锁定期安排与业绩承 诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。 6、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“九/（八）本次交易 业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明”中补充说明业绩承诺包 含政府补助的合理性以及可操作性，以及说明标的评估时未考虑政府补助而业绩 承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存 在差异，以及说明差异的原因及合理性。 7、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析” 和“第八节 本次交易的合规性分析”之“三/（一）本次交易有利于提高上市公 司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充说明标的公司 2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理 性，以及与行业可比公司相关趋势对比分析情况，并说明本次交易有利于增强上 市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）第四十三条的规定。 8、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五/（七）非经常性 损益对经营成果的影响分析” 中补充说明报告期内标的公司取得的相关政府补 助逐年明显减少的原因及合理性。 9、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六/（七）报告期内 主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充说明报告期内前五大供应商中吉 安县海纳再生资源回收有限公司等注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应 注册资本规模是否符合行业惯例，并说明鑫泰科技2017年向自然人供应商相应采 购是否规范，是否涉及税务风险；以及说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采 购依赖，相应原材料采购定价是否公允。 10、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（三）偿债能力 分析”中补充说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利 润差异较大的原因及合理性。 11、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六/（九）安全生产 及环境保护情况”、“十/（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材 所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许 可的说明”，以及“第八节 本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定” 中补充说明鑫泰科技排污许可证到期未重新发放的原因，以及说明该事项不构成 相关环境保护合规风险，不构成本次交易的实质性障碍。 12、已在交易报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（五）本次 募集配套资金失败的补救措施”中进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并 说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。 13、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九/（二）本次交易 形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响” 和 “重大风险提示”之“一/（八）商誉减值风险”等相关章节中补充本次交易形 成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分 提示商誉减值风险。 14、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九/（一）本次交易 披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露差 异说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“八/（四）报告期内鑫泰科技不存 在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形”和“八/（五）鑫泰科技向全国股 转系统申请终止挂牌情况说明”中补充说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、 历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，并说明差异的原因 及合理性；以及说明报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施 的情形；以及说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，且不存在 实质性障碍。 此外，上市公司根据从中国证券登记结算有限公司深圳分公司取得的查询结 果，在本报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体 买卖上市公司股票的自查情况”更新补充了相关内容。 目录 声明............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................. 1 二、交易对方声明................................................................................................. 1 三、证券服务机构声明......................................................................................... 2 修订说明........................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 7 释义.............................................................................................................................. 12 一、一般释义....................................................................................................... 12 二、专业释义....................................................................................................... 14 重大事项提示.............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概述....................................................................................... 16 二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 16 三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 17 四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17 五、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 17 六、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................... 17 七、配套募集资金安排情况............................................................................... 27 八、本次交易标的估值和作价情况................................................................... 29 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 29 十、交易的决策程序和批准情况....................................................................... 33 十一、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................... 34 十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见............... 42 十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理 人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 42 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 42 十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 45 重大风险提示.............................................................................................................. 46 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 46 二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 50 第一节 本次交易概况................................................................................................ 54 一、本次交易的背景........................................................................................... 54 二、本次交易的目的........................................................................................... 57 三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 58 四、本次交易的具体方案................................................................................... 59 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 72 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 76 一、上市公司概况............................................................................................... 76 二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................... 76 三、公司前十大股东情况................................................................................... 78 四、最近六十个月的控制权变动情况............................................................... 79 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 79 六、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 79 七、最近三年主要财务数据............................................................................... 80 八、公司控股股东及实际控制人....................................................................... 81 九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况....... 82 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 83 一、交易对方总体情况....................................................................................... 83 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 84 三、发行股份募集配套资金认购对象概况....................................................... 94 四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系............................................... 94 五、交易对方与上市公司之间的关系............................................................... 95 六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 95 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................... 95 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 95 第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 96 一、鑫泰科技的基本情况................................................................................... 96 二、鑫泰科技的历史沿革................................................................................... 96 三、鑫泰科技的产权控制关系......................................................................... 103 四、鑫泰科技下属控股公司情况..................................................................... 105 五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况..................................................................................................... 118 六、鑫泰科技的主营业务情况......................................................................... 128 七、报告期经审计的财务指标......................................................................... 154 八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他 股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况..................... 156 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............. 157 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况..... 158 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用 他人资产的说明................................................................................................. 161 十二、本次交易是否涉及债权债务转移......................................................... 161 十三、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理............................. 162 第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 165 一、发行股份购买资产情况............................................................................. 165 二、募集配套资金情况..................................................................................... 170 第六节 标的公司评估情况...................................................................................... 176 一、评估的基本情况......................................................................................... 176 二、对评估结论有重要影响的评估假设......................................................... 178 三、资产基础法评估具体情况......................................................................... 180 四、收益法评估具体情况................................................................................. 183 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业 鉴定等资料的说明............................................................................................. 220 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明 并分析其对评估或估值结论的影响................................................................. 220 七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响..................................................................................................... 221 八、重要子公司中杭新材评估情况................................................................. 221 九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 240 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易 定价公允性发表的独立意见............................................................................. 249 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 251 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容..... 251 二、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................. 258 三、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容............................................. 264 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 267 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 267 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条说明......................................... 270 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况............................. 271 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关 解答的规定......................................................................................................... 275 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形..................................................................................... 275 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形......................................................................................................................... 276 七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......... 277 第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 278 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 278 二、标的公司行业特点和经营情况................................................................. 282 三、标的公司核心竞争力及行业地位............................................................. 295 四、标的公司的财务状况分析......................................................................... 297 五、盈利能力分析............................................................................................. 309 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 321 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 324 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 327 九、其他重要事项............................................................................................. 328 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 338 一、标的公司财务信息..................................................................................... 338 二、上市公司备考财务报表............................................................................. 342 第十一节 同业竞争及关联交易.............................................................................. 345 一、关联交易..................................................................................................... 345 二、同业竞争..................................................................................................... 350 第十二节 风险因素.................................................................................................. 353 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 353 二、与标的公司经营相关的风险..................................................................... 357 三、其他风险..................................................................................................... 360 第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 362 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。..... 362 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负债（包括或有负债） 的情况................................................................................................................. 362 三、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易 行为..................................................................................................................... 362 四、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................................... 364 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................. 364 六、公司报告书公告前股价异常波动的说明................................................. 369 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 371 八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................. 374 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.................................. 379 一、独立董事意见............................................................................................. 379 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 381 三、法律顾问意见............................................................................................. 382 第十五节 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员.......................................... 384 一、独立财务顾问............................................................................................. 384 二、律师事务所................................................................................................. 384 三、会计师事务所............................................................................................. 384 四、资产评估机构............................................................................................. 385 第十六节 公司及各中介机构声明.......................................................................... 386 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 386 独立财务顾问声明............................................................................................. 387 律师事务所声明................................................................................................. 388 审计机构声明..................................................................................................... 389 资产评估机构声明............................................................................................. 390 第十七节 备查文件.................................................................................................. 391 一、备查文件目录............................................................................................. 391 二、备查文件地点............................................................................................. 391 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本报告书/重组报告书/ 交易报告书 指 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 华宏科技/本公司/公司/ 上市公司/发行人 指 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645 华宏集团 指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东 威尔曼 指 江苏威尔曼科技有限公司 中物博 指 北京中物博汽车解体有限公司 本次购买资产/本次发行 股份及支付现金购买资 产 指 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 本次配套融资 指 华宏科技向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集 配套资金 鑫泰科技/标的公司 指 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为 的有限责任公司 鑫泰有限 指 吉安县鑫泰科技有限公司，系吉安鑫泰科技股份有限公司前 身 交易标的/标的资产 指 标的公司100%股权 交易价格/交易对价 指 华宏科技购买标的资产的价款 交易对方 指 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均 升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡 松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共 20名自然人 本次交易/本次重组 指 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技 100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份 募集配套资金 业绩承诺方/业绩承诺人 /补偿义务人 指 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均 升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡 松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然 人 募集配套资金认购方 指 不超过10名（含10名）特定投资者 中杭新材 指 浙江中杭新材料科技有限公司 金诚新材 指 吉水金诚新材料加工有限公司 功能材料 指 江西鑫泰功能材料科技有限公司 包头普立特 指 包头普立特新材料有限公司 定价基准日 指 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日 评估基准日 指 2019年6月30日 最近两年及一期/报告期 指 2017年、2018年、2019年1-6月 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 交割日 指 标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至华宏 科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起， 标的资产的所有权利、义务和风险转移至华宏科技 过渡期间 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间 承诺期/业绩承诺期 指 2019年、2020年、2021年，以及根据本次交易双方书面约定 调整的其他年度期间；若标的资产未能在2019年12月31日前 完成交割的，则业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年 度、2022年度 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与 刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公司 与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈 利补偿协议》 独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师/公证天业/ 公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证 天业会计师事务所（特殊普通合伙）”） 天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 公证天业出具的《吉安鑫泰科技股份有限公司审计报告》（苏 公W[2019]A1199号） 《备考审阅报告》 /《审阅报告》 指 公证天业出具的《江苏华宏科技股份有限公司备考审阅报告》 （苏公W[2019]E1336号） 《资产评估报告》 /《评估报告》 指 天健兴业出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1021 号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转公司/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》/ 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 稀土金属 指 以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或 其它方法制得的稀土金属的总称 稀土氧化物/REO 指 稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号REO 表示 永磁材料 指 具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持恒 定磁性的材料，又称硬磁材料 钕铁硼永磁材料 指 上世纪80年代初发现的迄今为止磁性能最强的稀土永磁材 料，已广泛应用于计算机、医疗器械、通讯器件、汽车、电 子器件、家用电器、风力发电、节能电梯、磁力机械、机器 人及自动化设备等领域 烧结钕铁硼磁钢 指 烧结钕铁硼磁钢采用的是粉末冶金工艺，熔炼后的合金制成 粉末在磁场中压制成压坯，压坯在惰性气体或真空中烧结达 到致密化，而为了提高磁体的矫顽力，通常需要进行时效热 处理 钕铁硼废料 指 钕铁硼废料是指生产钕铁硼过程中产生的边角料或者废弃的 钕铁硼材料，回收后可用以提炼镨、钕、铽、镝等稀土元素 收率 指 在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获 得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然 人持有的鑫泰科技100%股权；同时，华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏 科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量 不超过6,000万股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于 支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次 配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的 实施。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、本次交易作价情况，按照《重 组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 本次交易 81,000.00 81,000.00 63,298.94 华宏科技 255,206.84 181,572.77 191,591.81 财务指标占比 31.74% 44.61% 33.04% 如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指 标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公 司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易 对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士 勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，华宏集团仍为 上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控 制人。 本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易后仍满足上市条件 本次交易前，上市公司总股本46,287.35万股。本次购买资产交易拟发行股份 6,616.21万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过6,000.00万股。本次交易完成 后，上市公司股本总额不超过58,903.56万股，其中社会公众持股比例不低于总股 本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 六、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）标的资产及交易对方 本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东 刘卫华等20名自然人。 （二）交易价格及定价依据 本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》， 截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。 经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。 （三）交易方式及对价支付 公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购 价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行 股份的方式支付。具体支付安排如下： 交易对方 持有鑫泰科技 股份数（股） 现金支付对价 金额（万元） 股份支付对价 金额（万元） 合计支付对价 金额（万元） 刘卫华 12,445,500 5,926.9432 8,890.4149 14,817.3581 夏禹谟 9,580,000 4,562.3009 6,843.4514 11,405.7523 余学红 8,499,000 2,023.7472 8,094.9886 10,118.7358 张万琰 7,712,500 3,672.9380 5,509.4069 9,182.3449 刘任达 7,090,000 3,376.4837 5,064.7255 8,441.2092 陈圣位 6,636,000 3,160.2744 4,740.4116 7,900.6860 徐均升 3,304,918 1,573.9072 2,360.8607 3,934.7679 黄迪 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,810.5476 徐嘉诚 2,360,655 1,124.2190 1,686.3286 2,810.5476 郑阳善 1,907,704 908.5094 1,362.7640 2,271.2734 胡月共 1,639,180 780.6297 1,170.9445 1,951.5742 朱少武 1,360,327 323.9155 1,295.6620 1,619.5775 谢信樊 1,100,000 523.8550 785.7825 1,309.6375 胡松挺 820,327 390.6658 585.9988 976.6646 陈敏超 500,163 238.1935 357.2903 595.4838 赵常华 500,163 238.1935 357.2903 595.4838 姚莉 126,000 60.0052 90.0078 150.0130 郭荣华 70,000 33.3362 50.0044 83.3406 廖雨生 17,000 8.0960 12.1439 20.2399 张昃辰 4,000 4.7623 - 4.7623 合计 68,034,092 30,055.1947 50,944.8053 81,000.0000 （四）现金支付安排 公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资 金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价， 不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。 在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30 个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一 次性向交易对方支付现金对价。 （五）发行股份的类型和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （六）发行股份对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、 张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、 谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。 发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的 新增股份。 （七）定价基准日和发行价格 本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次 董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元 /股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易 均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前60个交易日公司股票交易总量。 （八）发行价格调整 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次 发行的发行价格根据以下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （九）发行股票数量 本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份 支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照 向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足 一股的部分计入公司资本公积金。 根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为 66,162,076股。具体如下： 交易对方 持有鑫泰科技 股份数（股） 股份支付对价 金额（万元） 发行股份数量（股） 刘卫华 12,445,500 8,890.4149 11,545,993 夏禹谟 9,580,000 6,843.4514 8,887,599 余学红 8,499,000 8,094.9886 10,512,972 张万琰 7,712,500 5,509.4069 7,155,073 刘任达 7,090,000 5,064.7255 6,577,565 陈圣位 6,636,000 4,740.4116 6,156,378 徐均升 3,304,918 2,360.8607 3,066,052 交易对方 持有鑫泰科技 股份数（股） 股份支付对价 金额（万元） 发行股份数量（股） 黄迪 2,360,655 1,686.3286 2,190,037 徐嘉诚 2,360,655 1,686.3286 2,190,037 郑阳善 1,907,704 1,362.7640 1,769,823 胡月共 1,639,180 1,170.9445 1,520,707 朱少武 1,360,327 1,295.6620 1,682,677 谢信樊 1,100,000 785.7825 1,020,496 胡松挺 820,327 585.9988 761,037 陈敏超 500,163 357.2903 464,013 赵常华 500,163 357.2903 464,013 姚莉 126,000 90.0078 116,893 郭荣华 70,000 50.0044 64,940 廖雨生 17,000 12.1439 15,771 合计 68,034,092 50,944.8053 66,162,076 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （十）锁定期安排 经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份， 自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘 任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13 名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解 除锁定，而应当分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情 况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上 市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实 际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后， 在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出 具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交 易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 根据上市公司与交易对方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充 协议》，若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、 余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、 郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁 定期满后应当遵循下列股份锁定安排： 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利 情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得 的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年 实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润 后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产 出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本 次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日 期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符 的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承 诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。 交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股 票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与 设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天 为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。 （十一）标的资产期间损益归属 以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交 割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期 间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市 公司足额补足。 （十二）标的资产业绩承诺及补偿安排 1、标的公司承诺净利润以及补偿 除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上 市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020 年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、 10,000.00万元。 若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺 延为2020年度、2021年度、2022年度，其中2020年度、2021年度实际净利润分 别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估 报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。 实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标 的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与 经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助 之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。 2、补偿方式 在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利 润低于7,000.00万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500.00 万元的，或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情 况下，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与 2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次 交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比 例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份 进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下： （1）当期应补偿金额 当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间 内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额 （2）补偿顺序及方式 补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的 上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补 偿金额÷本次购买资产的股份发行价格 如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务 的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期 安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因 被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份 不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份 数×本次购买资产的股份发行价格。 补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019 年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补 偿；或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情况下， 补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度 实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。 在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲 回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之 后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。 在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或 现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股 利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数 量 本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现 金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发 生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股 票除权的规定相应调整。 3、期末减值测试与补偿 在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务 所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资 产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取 的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此 发表意见。 如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若 标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金 额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价 减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。具体如下： （1）应另行补偿的金额 应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减 值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金 金额。 （2）另行补偿顺序及方式 补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿 义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价 格。 如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务 的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期 安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因 被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份 不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算： 应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购 买资产的股份发行价格。 本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现 金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所 对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股 份数量 4、补偿上限 补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中 取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。 5、股份补偿程序 若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公 司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十 （30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿 义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专 项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数 量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁 定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。 在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股 份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公 司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东 大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于 上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其 他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿 义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。 七、配套募集资金安排情况 （一）发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的 方式定向发行。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 （三）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人 等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。 （四）定价基准日及发行价格 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定 进行相应调整。 在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核 准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （五）配套融资金额 本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公 司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会 在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 （六）发行数量 本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资 的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精 确至股。 公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不 超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会 核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。 （七）本次配套融资募集资金用途 本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次 交易现金对价。 如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实 际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资 金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。 （八）锁定期安排 本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发 行结束之日起12个月内不转让。 本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 八、本次交易标的估值和作价情况 本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》， 截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。 经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务 板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用 业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。 华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用 协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环 经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局 （BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸 易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县 华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部 列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会 授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于 2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展 汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材 废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方 式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的 生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。 本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。 鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生 产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业 务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有 稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。 华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀 土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公 司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上 市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源 加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报 告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元、元/股 项目 2019年6月末/2019年1-6月 2018年末/2018年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 总资产 253,459.87 360,497.30 255,206.84 359,276.75 净资产 189,857.51 245,377.76 183,230.30 235,759.55 营业收入 113,023.71 150,978.53 191,591.81 254,890.76 净利润 10,763.81 13,754.81 16,009.41 17,068.86 扣非后归属于母公司股东 净利润 9,594.93 12,473.09 14,239.44 14,765.83 基本每股收益 0.2284 0.2564 0.3393 0.3182 扣非后基本每股收益 0.2073 0.2358 0.3076 0.2791 注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算； 注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计； 注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。 本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为 0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次 交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/ 股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备 考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法 评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所 增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减 低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提 高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力，符合公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付 30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行， 最终发行价格和发行数量尚未确定。 在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如 下： 股东名称 本次交易前 （截至2019年6月30日） 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 江苏华宏实业集团有限公司 229,988,717 49.69% 229,988,717 43.47% 胡士勇 20,168,460 4.36% 20,168,460 3.81% 胡士勤 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47% 胡士清 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47% 股东名称 本次交易前 （截至2019年6月30日） 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 胡士法 7,757,100 1.68% 7,757,100 1.47% 周经成 （未完）  |