科斯伍德:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明（修订稿）
原标题:科斯伍德:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明（修订稿） 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》及附件的回复说明（修订稿） 独立财务顾问 海通 2019年10月 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》及附件的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会第192291号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及附件的要求，苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “科斯伍德”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行 了逐项落实和说明，具体回复内容如下： 注：如无特别说明，本专项说明中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词 语和简称的含义相同。 目 录 一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称 龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务。 请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业 务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补 充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营 业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 12 二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈 利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教 育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校 营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记 是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非 学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影 响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4） 补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营 利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》 第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水 平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况 及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情 况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............. 30 三、申请文件显示，龙门教育下属K12课外培训主体14处培训点尚未取得办学 许可证，1处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1）龙门教育下属培训 主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。2）所 需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交 易的影响。3）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的 资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 41 四、请你公司补充披露：1）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补 习培训，K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自 占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)补充披 露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳 动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3）补充披 露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、 保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流 动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补 充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。4）结 合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具 备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活 动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披 露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教 育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 46 五、申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业 法人、控股子公司租赁的房产总计80项，面积总计59,581.22平方米，其中部 分租赁房产存在以下权属瑕疵：1）面积约1,658.68平方米的租赁房产出租人存 有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权 出租人出租相应房产的证明文件；2）面积约34,870平方米的租赁房产出租人未 提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1）补充披露报告期内龙门教育 租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的， 补充披露原因及对标的资产生产经营的影响。2）补充披露租赁房产是否存在违 约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的 资产持续经营的影响。3）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁 房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来 经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 57 六、请你公司：1）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情 况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的 风险，及对本次交易的影响。2）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、 租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国 民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施 设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动 和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 63 七、申请文件显示，1）2017年7月，上市公司收购龙门教育49.76%股权，取 得龙门教育控制权，对应龙门教育100%股权收益法评估价值为158,444.54万元； 本次收购龙门教育剩余股权，对应100%股权收益法评估价值为176,250.00万元。 2）2016年度、2017年度、2018年度分别派发现金股利5,186.16万元、9,983.36 万元、13,872.98万元。请你公司：结合前次收购标的资产控制权交易与本次收 购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补 充披露两次交易标的资产100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对 两次收益法评估所选参数的具体差异并分析原因。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................. 66 八、申请文件显示，1）全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按 补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内 按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。2）K12课外培训业务收入确认 政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收 款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。3）K12课外培训“按效果付费的短 训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因 此其营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确认方式保持一致。请 你公司补充披露：1）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条 款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核 算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业 惯例是否相符。2）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情 况及依据，与其他K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符 合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比 例、退款比例的情况。3）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并 进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计 处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对 龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、 收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选 聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、 核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ............. 74 九、申请文件显示，报告期内，龙门教育营业成本主要为房租租赁款、讲师人 工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育业务遍布 全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低 值易耗品的占比较小。请你公司补充披露：标的资产采购管理制度详细情况， 包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 106 十、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产2017年、2018 年、2019年扣非后净利润不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标 的资产2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交 易，业绩承诺方承诺标的资产2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万 元、18,000万元。4）2019年1—4月，标的资产实现净利润4,869.02万元，占 当年承诺业绩的30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以 及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来 市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持 稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况， 并结合前期同比情况，分析2019度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露 本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护 上市公司、中小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金 额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、 评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 109 十一、申请文件显示，报告期各期末，标的资产预收款项分别为8,391.12万元、 10,689.37万元和11,586.76万元。请你公司：分业务类别、班型类别补充披露龙 门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务 情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合 理性、与收入规模匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 130 十二、申请文件显示，2017年度和2018年度，龙门教育主营业务收入分别为 39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。 主要原因：一是西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近 年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等 高端班型的配比增加；二是通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点， 使K12课外培训实现收入较大增长。请你公司：1）分班型补充披露2017年度、 2018年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价 格情况。2）结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情 况，补充披露2018年K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 139 十三、申请文件显示，1）报告期各期末内，标的资产其他流动资产分别为38.00 万元、9,800.00万元和3,000.00万元，占资产总额的比例分别为0.09%、20.94% 和5.79%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资 金9,800.00万元购买的银行短期理财产品。2）2019年4月末，标的资产的交易 性金融资产余额为2,500万元，占资产总额的比例为4.83%，主要系部分理财产 品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。3）2019年4月 末，标的资产的其他权益工具投资余额为507.47万元。4）2019年4月末标的 资产的长期股权投资分别为2,576.40万元，占资产总额的比例分别为4.97%， 主要为标的资产对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的投资， 其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%。 请你公司补充披露：1）标的资产购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的 审议程序及其合规性。2）2019年4月末，标的资产投资的交易性金融资产及其 他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。3）联 营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的其他股东情况及主要经营业 务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 143 十四、申请文件显示，1）截至2019年4月末，龙门教育拥有员工共4,335人， 其中，专职1,719人，兼职2616人。2）2019年末，龙门教育拥有员工共4,448 人，其中，专职1,838人，兼职2,610人。请你公司：1）补充披露2019年4月 末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少的原因及合理性，是否 对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响。2）以列表形式补充披露报告期各 期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、 课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关 成本的匹配性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 155 十五、请你公司根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发 展的若干意见》等规范要求，补充披露本次交易评估报告中，是否充分考虑盈 利性民办学校应从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的 25%提取发展基金及民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励 和资助学生等的相关规定的影响，如未予考虑，补充披露上述规定对本次评估 作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 160 十六、申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富证 券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1）对照《外国投资者对上市 公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所 涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。2）补充披露本 次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取 得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评 估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 162 十七、申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充 披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、 出资证明等代持行为证明文件。2）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资 是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）补充披露代持关 系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的 法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 165 十八、申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为龙 门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司， 办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1）结 合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信 息披露的合规性。2）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审 议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安 排及预计完成时间。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。 如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、 性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理 层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。............................................................................................................................ 172 十九、申请文件显示，1）收益法评估时预测龙门教育2019-2023年营业收入分 别为56,351.40万元、61,629.13万元、67,097.07万元、69,962.82万元和72,593.13 万元。2）全封闭中、高考补习培训业务预测期单价每年在上一年度单价基础上 递增2%-5%；K12课外培训预测期单价每年在上一年度单价基础上递增 3%-5%。请你公司：1）分业务类别补充披露预测期各年度单价的具体金额选取， 并分析预测依据及合理性。2）分业务类别补充披露预测期各年度报名人数的预 测依据及合理性。3）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业 务序列补充披露龙门教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要 求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 176 二十、申请文件显示，本次评估未披露毛利率预测情况及依据。请你公司：1） 结合标的资产报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞 争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规 模的匹配性等，分业务类别、班型类别补充披露龙门教育预测主营业务成本的 依据、过程以及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率情况、预测单位成本变 动情况等，补充披露预测毛利率选取的主要依据及合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 188 二十一、申请文件显示，2017年度、2018年度龙门教育销售费用率分别为 14.32%、12.05%。预测期内，预测销售费用率为11%左右。请你公司：结合行 业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披 露龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 196 二十二、申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.25%。请你公司结 合近期同行业可比交易，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 198 二十三、申请文件显示，标的资产的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有 量，最低现金保有量主要考虑标的资产经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销 后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币21,976.74万 元。请你公司：结合标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据，补充 披露溢余资产评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 199 二十四、申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司债 券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债 券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 201 二十五、申请文件显示，本次发行股份购买资产所发行的可转债设置转股价格 向下修正条款、向上修正条款、回售选择权。请你公司结合同行业可比公司， 补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前 回售选择权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 205 二十六、申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券利率为年利率的0.01%。 请你公司补充披露年利率的具体内容及票面利率的确定依据。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 211 二十七、申请文件显示：1）上市公司于2017年12月以现金方式收购龙门教育 49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份表决权。2）本次交易上市公司拟向不 超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过30,000万元， 主要用于本次交易现金对价支付及长海银行贷款。请你公司：1）补充披露前次 收购的现金来源。2)结合前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，补充披露 本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定。3）分别从上市 公司母公司及合并口径，分别补充披露如果本次募集配套资金失败，本次现金 对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如涉及自有资 金支付的，补充披露资金来源、资金来源的可行性、现金支付对上市公司各类 业务的影响；如涉及自筹资金支付的，补充披露自筹资金的具体方式、可实现 性及资金偿付安排），是否存在资金不足难以支付现金对价的风险，及对本次 交易的影响，及上市公司后续管控龙门教育的风险。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 212 二十八、申请材料显示，上市公司原主要业务为胶印油墨的研发、生产与销售， 2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份 表决权后主营业务拓展至教育培训业。请你公司结合近三年重组后的整合及业 绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的 整合措施，补充披露上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难 以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 ................................................................................................... 217 二十九、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股 权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因，以及是否存在 收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。........................................................................................................................ 220 三十、申请文件显示，2016年1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公 司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否 存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 222 三十一、申请文件显示，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新 龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西 安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之 中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的 程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移 情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应 对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 225 三十二、申请文件显示，西安龙门补习培训中心（以下简称龙门培训）作为民 办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企 业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31 日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学 许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以 注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国 民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。........................................................................................................................ 228 一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下 简称龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训 业务。请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体 主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情 况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开 展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等 主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登 记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主 体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规 的规定 1、《中华人民共和国民办教育促进法》演变情况 （1）全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施 行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于2013年经全国人大常委会修正， 下称“旧民促法”）规定：“第十一条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试 助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规 定的权限审批；……第六十六条 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办 培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办教育促 进法（2016修正）》正式实施，国务院未颁布工商行政管理部门登记注册的经营 性的民办培训机构的管理办法。 据此，旧民促法许可监管对象主要系于民政部门登记的民办非学校，公司制 民办培训机构的设立及业务经营不适用旧民促法相关规定。 （2）全国人大常委会于2016年11月7日通过修正并于2017年9月1日起 施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）将旧民促法第66条 删除并规定：“第十二条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他 文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审 批；……第十九条 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民 办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。……第六十五条 本 法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。” 据此，本次修订将公司制民办培训机构纳入了其监管范围并比照民办非学校 设定了许可审批程序，同时区分了营利性及非营利性2种学校性质并明确不得设 立实施义务教育的营利性民办学校，存量民办非学校需自主选择“营利性”或“非 营利性”性质并完成相应的登记工作。 （3）全国人大常委会于2018年12月29日通过修正并施行的《中华人民共 和国民办教育促进法》（2018年修正）具体修订内容为“（1）将第二十六条第二 款中的“经政府批准的职业技能鉴定机构”修改为“经备案的职业技能鉴定机构”； （2）将第六十四条中的“工商行政管理”修改为“市场监督管理”。”鉴于《中 华人民共和国民办教育促进法》2018年修正内容与龙门教育业务经营合法性分 析无关，以下将《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）与《中华人 民共和国民办教育促进法》（2018年修正）统称为“新民促法”。” 2、龙门教育相关主体主营业务开展情况 根据龙门教育的说明、龙门教育报告期内定期报告、《龙门教育审计报告》 龙门教育报告期至今主营业务未发生变更，包括全封闭中高考补习培训、K12课 外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分，具体业务主体如下： （1）全封闭中高考补习培训业务 龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前由龙门教育全资子公司西安市灞 桥区龙门补习培训中心有限公司、西安市航天基地龙门补习学校有限公司、西安 龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）、西安碑林新龙门补习学校 有限公司（以下简称“新龙门培训有限”）开展。 在龙门培训有限及新龙门培训有限设立前，其培训业务由其营利性改制完成 前民办非企业法人主体即西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西 安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）开展，龙门培训有限及 新龙门培训有限已完全承接龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员。截 至本反馈回复出具之日，龙门教育已不存在通过民办非企业法人开展业务的情 况。 （2）龙门教育K12课外培训业务具体由龙门教育除前述主体及深圳跃龙门 外各地控股子公司开展。 （3）龙门教育教学辅助软件研发与销售业务具体由龙门教育全资子公司深 圳跃龙门开展。 3、龙门教育报告期内主要财务数据 根据《龙门教育审计报告》，龙门教育报告期内主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 51,810.43 46,806.65 41,138.34 负债总计 14,277.08 14,099.79 11,274.97 所有者权益合计 37,533.35 32,706.87 29,863.36 归属于母公司所有者 权益合计 39,620.55 34,836.70 31,638.11 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 17,373.89 50,012.96 39,775.96 利润总额 5,741.87 15,288.97 12,024.52 净利润 4,869.02 12,733.28 9,920.89 归属于母公司所有者 净利润 4,826.39 13,181.95 10,523.45 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 4,832.86 13,161.38 10,501.87 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 净利润 （3）主要财务指标 指标 2019年4月30日 /2019年1-4月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 资产负债率（%） 27.56 30.12 27.41 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 加权平均净资产收益 率（%） 12.97 40.61 36.79 （4）龙门教育按照业务分类的主营业务收入明细 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 全封闭中高考补习培训 9,716.80 27,678.35 22,247.35 K12课外培训 5,876.95 15,639.04 11,704.76 教学辅助软件研发与销售 1,603.60 6,213.54 5,352.43 合计 17,197.35 49,530.93 39,304.54 4、营利性/非营利性民办学校登记情况 （1）全封闭中高考补习培训主体 序号 单位名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 1 西安市灞桥区龙门补 习培训中心有限公司 教民261011170000579号 91610111MA6W30QH8D 营利性 2 西安市航天基地龙门 补习学校有限公司 教民161011670000609号 91610138MA6WHUB28P 营利性 3 龙门培训有限 教民261011370000119号 91610113MA6X5EMW5J 营利性 4 新龙门培训有限 教民261010370000519号 91610103MA6WBTCD9F 营利性 注1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于2019 年9月23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更 为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”， 登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、人员、 业务已由龙门培训有限承接。 注2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于 2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习 培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门补 习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙门 培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。 （2）经营中K12课外培训主体 序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 1 西安市阎良区龙门文化教 育培训中心有限公司 教民261011470000469号 91610114MA6WF8RA4H 营利性 2 武汉市江岸区龙门尚学文 化教育培训学校有限公司 教民142010270002169号 91420102MA4KYPQE6D 营利性 3 武汉市江夏区龙尚门学文 化教育培训学校有限公司 教民142011570000059号 91420115MA4L0PWN38 营利性 4 武汉市硚口区龙门学优培 训学校有限公司 教民142010470001559号 91420104MA4K226X76 营利性 5 武汉市青山区龙门尚学培 训学校有限公司 教民142010760000931号 91420107MA4K3YEX0B 营利性 6 武汉市东西湖区龙门智尚 学培训学校有限公司 教民142011270000359号 91420112MA4K2GJ59F 营利性 7 武汉市汉阳区龙门尚学教 育培训学校有限公司 教民142010570000239号 91420105MA4K2JUR7B 营利性 8 武汉市武昌区龙门尚学教 育文化培训学校有限公司 教民142010670001199号 91420106MA4K3KUB41 营利性 9 武汉东湖新技术开发区龙 门尚学文化培训学校有限 公司 教民142010970001309号 91420100MA4K4F5W99 营利性 10 武汉市洪山区龙德门教育 培训学校有限公司 教民142011177603529号 91420111MA4K4T1H9L 营利性 11 武汉市江汉区龙门学优文 化培训学校有限公司 教民142010370000739号 91420103MA49BF9Q31 营利性 12 长沙市芙蓉区尚纳学培训 学校有限公司 教民143010270001129号 91430102MA4Q9YP84C 营利性 13 长沙市雨花区龙百门尚纳 学培训学校有限公司 教民143011170001349号 91430111MA4QLFHCXM 营利性 序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 14 长沙市开福区龙百门尚纳 学培训学校有限公司 教民143010570000949号 91430105MA4QF4B354 营利性 15 长沙县尚纳学培训学校有 限公司 教民143012170001929号 91430121MA4QQ7535J 营利性 16 株洲市荷塘区龙升门教育 培训学校有限公司 教民143020270001949号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性 17 株洲市天元区龙红门教育 培训学校有限公司 教民143021170001849号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性 18 岳阳市龙尚门学培训学校 有限公司 教民143060170000889号 91430602MA4Q92GE9R 营利性 19 衡阳市石鼓区龙红门教育 培训学校有限公司 教民430407700000419号 91430407MA4QE1J40C 营利性 20 衡阳高新技术产业开发区 龙们尚学教育培训学校有 限公司 教民143040170001529号 91430400MA4QPH596E 营利性 21 北京龙们尚学培训学校有 限公司 教民111022970000199号 91110229MA01GCXLX5 营利性 22 北京尚学龙们培训学校有 限公司 教民111011671000759号 91110116MA01HEGHXE 营利性 23 北京尚学百纳课外教育培 训学校有限公司 教民111022870000289号 91110228MA01M00835 营利性 24 太原市小店区龙门尚学教 育培训学校有限公司 教民114010570000949号 91140105MA0KMH4U2J 营利性 25 合肥龙们尚学培训学校有 限公司 教民134011172019879号 91340111MA2U0PWR0F 营利性 26 武汉市咸宁市咸宁校区 办学许可证正在办理之中 已办理工商核名，待取得 办学许可证后注册为有限 责任公司 营利性 27 长沙市岳麓区银盆校区 营利性 28 合肥市庐阳区黄山大厦校 区 营利性 29 武汉市武昌区中南校区 在已取得或即将取得办学 许可之子公司行政区范围 内，目前正在按照《中华 人民共和国民办教育促进 法实施条例（送审稿）》 规定之程序办理分支机构 备案程序 待办理完毕备案程序后注 册为分支机构 营利性 30 武汉市武昌区水果湖校区 营利性 31 长沙市长沙县湘郡校区 营利性 注：报告期曾开展办学活动的北京市密云区兴云路校区等8个校区目前已停止办学，具 体情况详见本反馈回复“第三题”相关内容。 5、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营 业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定 （1）报告期初至2017年9月1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修正）生效实施日） 1）公司制培训主体无需取得办学许可 根据当时有效之旧民促法第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经 营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国 民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教 育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合 法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）开展补习培训业务不涉及特殊资 质。 2）民办非企业法人培训主体办学许可情况 报告期初至2017年9月1日，龙门教育共有下属2家民办非企业法人，其 中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，新 龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。 龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下： 序号 单位名称 编号 核准范围 颁发单位 1 龙门培训 教民161011370000110号 中考 高考补习 西安市雁塔区 教育局 2 新龙门培训 教民161010370001601号 高考补习、考前辅 导 西安市碑林区 教育局 截至本反馈回复出具之日，龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员 已由龙门培训有限及新龙门培训有限承接，龙门培训及新龙门培训注销手续正在 办理之中，已不再对外开展任何业务。 3）深圳跃龙门业务情况 龙门教育子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务 和开发，不属于《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关 法律法规规范对象，《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）亦不存 在对深圳跃龙门业务相关规定。 综上所述，报告期初至《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正） 生效实施阶段，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开 展主营业务符合《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关 法律法规的规定。 （2）2017年9月1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正） 生效）至今 1）公司制培训主体办学许可情况 新民促法第65条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育 机构。”，即类似龙门教育及附属企业的公司制培训主体已被纳入民办学校范畴； 新民促法第12条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文 化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审 批。”；2018年8月10日司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条 例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第15条规定“设 立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者 与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依 据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”； 《实施条例（送审稿）》第23条规定：“……民办培训教育机构在直辖市或者设 区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所 在地主管部门备案。” 据此，龙门教育根据前述规定，积极进行下属公司制培训办学点通过主管教 育部门审批并取得办学许可证以及分支机构备案相关工作，截至本次重组审核文 件申报之日，进度如下： 序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 1 西安市灞桥区龙门补习培 训中心有限公司 教民161011170000571号 91610111MA6W30QH8D 营利性 2 西安市航天基地龙门补习 学校有限公司 教民161011670000609号 91610138MA6WHUB28P 营利性 3 新龙门培训有限 教民261010370000519号 91610103MA6WBTCD9F 营利性 4 西安市阎良区龙门文化教 育培训中心有限公司 教民261011470000469号 91610114MA6WF8RA4H 营利性 5 武汉市江岸区龙门尚学文 化教育培训学校有限公司 教民142010270002169号 91420102MA4KYPQE6D 营利性 6 武汉市江夏区龙尚门学文 化教育培训学校有限公司 教民142011570000059号 91420115MA4L0PWN38 营利性 7 武汉市硚口区龙门学优培 训学校有限公司 教民142010470001559号 91420104MA4K226X76 营利性 8 武汉市青山区龙门尚学培 训学校有限公司 教民142010760000931号 91420107MA4K3YEX0B 营利性 9 武汉市东西湖区龙门智尚 学培训学校有限公司 教民142011270000359号 91420112MA4K2GJ59F 营利性 10 武汉市汉阳区龙门尚学教 育培训学校有限公司 教民142010570000239号 91420105MA4K2JUR7B 营利性 11 武汉市武昌区龙门尚学教 育文化培训学校有限公司 教民142010670001199号 91420106MA4K3KUB41 营利性 12 武汉东湖新技术开发区龙 门尚学文化培训学校有限 公司 教民142010970001309号 91420100MA4K4F5W99 营利性 13 武汉市洪山区龙德门教育 培训学校有限公司 教民142011177603529号 91420111MA4K4T1H9L 营利性 14 武汉市江汉区龙门学优文 教民142010370000739号 91420103MA49BF9Q31 营利性 序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 化培训学校有限公司 15 长沙市芙蓉区尚纳学培训 学校有限公司 教民143010270001129号 91430102MA4Q9YP84C 营利性 16 长沙市雨花区龙百门尚纳 学培训学校有限公司 教民143011170001349号 91430111MA4QLFHCXM 营利性 17 长沙市开福区龙百门尚纳 学培训学校有限公司 教民143010570000949号 91430105MA4QF4B354 营利性 18 长沙县尚纳学培训学校有 限公司 教民143012170001929号 91430121MA4QQ7535J 营利性 19 株洲市荷塘区龙升门教育 培训学校有限公司 教民143020270001949号 91430202MA4Q8YQP4Y 营利性 20 株洲市天元区龙红门教育 培训学校有限公司 教民143021170001849号 91430211MA4Q9FTW4U 营利性 21 岳阳市龙尚门学培训学校 有限公司 教民143060170000889号 91430602MA4Q92GE9R 营利性 22 衡阳市石鼓区龙红门教育 培训学校有限公司 教民430407700000419号 91430407MA4QE1J40C 营利性 23 衡阳高新技术产业开发区 龙们尚学教育培训学校有 限公司 教民143040170001529号 91430400MA4QPH596E 营利性 24 北京龙们尚学培训学校有 限公司 教民111022970000199号 91110229MA01GCXLX5 营利性 25 北京尚学龙们培训学校有 限公司 教民111011671000759号 91110116MA01HEGHXE 营利性 26 北京尚学百纳课外教育培 训学校有限公司 教民111022870000289号 91110228MA01M00835 营利性 27 太原市小店区龙门尚学教 教民114010570000949号 91140105MA0KMH4U2J 营利性 序号 单位名称/校区名称 办学许可证号 统一社会信用代码 学校性质 育培训学校有限公司 28 合肥龙们尚学培训学校有 限公司 教民134011172019879号 91340111MA2U0PWR0F 营利性 29 武汉市咸宁市咸宁校区 办学许可证正在办理之中 已办理工商核名，待取得 办学许可证后注册为有限 责任公司 营利性 30 长沙市岳麓区银盆校区 营利性 31 长沙市雨花区东塘校区 营利性 32 郑州市金水区紫荆山校区 营利性 33 苏州市姑苏区姑苏校区 营利性 34 合肥市庐阳区黄山大厦校 区 营利性 35 成都市青羊区金沙校区 营利性 36 武汉市武昌区中南校区 在已取得或即将取得办学 许可之子公司行政区范围 内，目前正在按照《中华 人民共和国民办教育促进 法实施条例（送审稿）》 规定之程序办理分支机构 备案程序 待办理完毕备案程序后注 册为分支机构 营利性 37 武汉市武昌区水果湖校区 营利性 38 长沙市长沙县湘郡校区 营利性 39 株洲市岳阳楼区岳阳南湖 校区 营利性 40 合肥市庐阳区三孝口校区 营利性 41 北京市怀柔区怀柔校区 营利性 42 北京市密云区兴云路校区 营利性 截至本次重组审核文件申报之日，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学 许可证或完成分支机构备案程序： ① 根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业 务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元， 占比55.88%，K12课外培训业务收入为15,639.04万元，占比31.57%；2018年 度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利 润9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。 考虑前述尚未取得办学许可证主体均为K12课外培训业务培训点，对龙门教育 主营业务收入及净利润的影响较小。 ② 根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本反馈回复出 具之日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点 做如下处置： 序号 校区名称 处置方式 1 武汉市咸宁市咸宁校区 保留校区，相关手续完备预计10月31日前办结 2 长沙市岳麓区银盆校区 3 合肥市庐阳区黄山大厦校区 4 武汉市武昌区中南校区 保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围 内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法 实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案 程序 5 武汉市武昌区水果湖校区 6 长沙市长沙县湘郡校区 7 北京市密云区兴云路校区 停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区 接纳或办理退费 8 北京市怀柔区怀柔校区 9 合肥市庐阳区三孝口校区 10 长沙市雨花区东塘校区 11 株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区 12 苏州市姑苏区姑苏校区 停止办学，在校学生办理退费 13 郑州市金水区紫荆山校区 14 成都市青羊区金沙校区 ③本次重组中介机构已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈确 认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案程序 一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持态度， 不存在亦不会给予行政处罚。 ④根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》， 承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同 区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月31日仍未能 完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该 等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。” ⑤截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司K12 办学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属K12课外培训办学点行为所导 致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。” ⑥截至本反馈回复出具之日，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经 营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、 工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包 括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。” 综上所述，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机构 备案程序的情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响。 2）民办非企业法人培训主体营利性改制情况 新民促法第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者 营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于2016年12月29日发布国发 〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若 干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办 学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引 导，实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月30日发布《民办学校分类 登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办学校的， 应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校 舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记， 继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国 人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》 公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发 布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教 育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》 规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。 根据前述规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制的具体情况如 下： ① 新龙门培训 A.决策审批程序 新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同 日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于 变更名称与性质的申请》。 西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市 碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同 意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民 办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民 政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林 新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许 可证》。据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学 校有限公司。 B.清算审计程序 2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对 新龙门培训进行清算。2018年10月23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙 企业）出具西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债 情况项目如下：I 资产：货币资金2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员 工社保）、固定资产净值313,783.71元；II 负债：应付职工薪酬297,089.42元， 应交税金70,560.64元；III 净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务 报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培 训清算的财务状况及经营成果。 C.债权债务处置 新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处 理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应 付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》， 将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制 主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。 新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具后次月，根 据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。 D.业务、资产、负债及人员承接安排 根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经核 查确认，截至2019年6月：I. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转 入新龙门培训有限；II. 新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培 训有限；III. 原新龙门培训在册员工26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合 同，聘用条件不变。 ② 龙门培训 A.决策审批程序 龙门培训于2019年4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019 年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关 于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发 雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营 利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记 类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教 育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学 校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年9月26日办理了龙门培训有限的 工商登记手续。 B.清算审计程序 2019年4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙 门培训进行清算。2019年5月8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业） 出具西佳会专审字[2019]第006号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如 下：I 资产：货币资金21,789,234.78元、预付款项533,750.00元，其他应收款 74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产5,857,770.24元，长期待摊费 用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；II 负债：应付账款7,446,806.1 元，预收账款为10,309,192.5元，应付职工薪酬1,022,090.42元，应交税金483,909 元，其他应付款75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文 件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。 C.业务、资产、负债及人员承接 根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年1月20日正式施行的《关 于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办 学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在 取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人 员。 综上所述，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制已履行了完备的决 策审批程序，资产、负债、人员及业务已由公司制主体承接完毕，注销正在办理 之中。 马良铭已出具《关于龙门教育民办非学校营利性改制的承诺函》：“任何因前 述改制及注销过程产生的非合理成本及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都 将由本人全额承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。” 3）龙门教育培训业务不涉及实施义务教育 ①相关规定 根据新民促法规定，民办学校的举办者不得设立实施义务教育的营利性民办 学校；根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》等相关法 律、法规、规范性文件的规定，国家实行九年义务教育制度，义务教育是国家统 一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育，是国家必须予以保障的公益性事 业，适龄儿童、少年入学接受并完成义务教育，对于完成学业并达到规定标准学 生颁发毕业证书。 ②龙门教育培训业务不涉及实施义务教育 龙门教育主营业务包含全封闭中、高考补习培训、K12课外培训及教学辅助 软件研发与销售。 龙门教育主营业务包含中考补习，根据龙门教育下属各中考补习主体已取得 之办学许可证、龙门教育对于业务情况的说明并经中介机构实地走访相关校区确 认： A.主体性质 教育机构可分为学历教育及非学历教育机构，学历教育是指受教育者进入教 育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，受 教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。学历教育 包含小学、初中、高中及职业教育、专业教育等，其中小学、初中阶段属于义务 教育阶段。龙门教育下属中考补习主体登记类型均为非学历培训机构，不属于教 育部认可的实施学历教育的全日制初中学校。 B.招生方式 龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，于校区内设置咨询接待区域， 统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务 的宣传推广。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据龙门教育安排至 相关校区和班级报到参加培训。 据此，相关中考补习主体招生方式均为面对西安市及周边地区的市场化招 生，不属于辖区内教育主管机关编制的义务教育阶段招生计划范畴。 C.培训内容 相关主体所提供的服务内容均为针对提高升学考试成绩之补习培训，办学内 容不涉及初中三年基础学历教育。 D.毕业及考试 相关主体未向培训结束学生颁发毕业证书，亦不存在自行组织学生报名参加 中考的情况。 综上所述，龙门教育培训业务不属于学历教育范畴，亦不涉及实施义务教育， 符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。 4）深圳跃龙门业务情况 新民促法实施至今龙门教育子公司深圳跃龙门主营业务未发生变更，仍为向 教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于新民促法等教育相关法律 法规规范对象，新民促法亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。 （二）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “新民促法实施后龙门教育仍有部分K12课外培训业务培训点尚未取得办 学许可证或完成分支机构备案程序，但该等情况不会对龙门教育的经营合法性及 本次交易构成实质性影响，除该等情况外，报告期至今龙门教育及其控制的民办 非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务均符合《中国人民共和国民办 教育促进法》等相关法律法规的规定。” 法律顾问国浩律师认为： “新民促法实施后龙门教育仍有部分K12课外培训业务培训点尚未取得办 学许可证或完成分支机构备案程序，但该等情况不会对龙门教育的经营合法性及 本次交易构成实质性影响，除该等情况外，报告期至今龙门教育及其控制的民办 非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务均符合《中国人民共和国民办 教育促进法》等相关法律法规的规定。” （三）补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本 情况”部分进行补充披露。 二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式 和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民 办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非 学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性 登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露 民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营 的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。 4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成 营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办 法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈 利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价 情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进 展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、 报告期内主要财务数据等具体情况 1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式 报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为龙门培训和新龙 门培训，经营全封闭中高考补习培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模式与 龙门教育的其他民办营利性学校保持一致。 （1）招生模式 龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区，其招生模式 采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。 龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在内 的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高 考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门教育 统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意 向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区依据师 资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相应班型、 相关教学周期的学费后，根据标的公司安排至相关校区和班级报到入学。 因此，民办非营利学校的招生系在标的公司统一规划与安排下完成，与龙门 教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。 （2）办学模式 龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和 收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。 龙门教育全封闭中高考补习培训业务在包括民办非营利性学校在内的所有 校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为1月至6月，下半年教学周期为 8月至12月。 龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。学 生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利性学 校，均根据统一的收费标准缴费就学。 龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设计 了教学端和教辅端相互作用的教学流程，并在所有全封闭中、高考补习校区内使 用。 龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论 选择教辅资料，汇总至龙门教育的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的定 期测验和模拟考试题由教研组统一研发。 因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购 等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致。 （3）盈利模式 民办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭 式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入的方式实现盈利。 综上所述，龙门教育控制的开展全封闭中高考补习培训业务的民办非营利性 学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式，并具有相同的盈利模式。 2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据 报告期内，龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下： （1）龙门培训 单位：万元 损益类 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 1,457.62 5,212.49 4,802.60 营业成本 1,422.40 4,035.94 3,477.15 期间费用及其他损益 111.87 711.94 957.06 净利润 -76.65 464.61 368.39 资产负债类 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 1,904.12 2,838.41 1,339.63 非流动资产 1,326.00 1,491.58 1,928.82 流动负债 1,620.32 2,643.54 2,046.62 非流动负债 - - - 根据西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发的《西安市雁塔区教育局 关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》（雁教发[2019]172 号），同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由 非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产核资工作已依 据相关文件执行，其资产、负债、人员、业务将由改制完成后公司制主体承接。 据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部 资产、负债、人员、业务。 （2）新龙门培训 单位：万元 损益类 2019年1-4月 2018年度 2017年度 营业收入 - 639.79 563.88 营业成本 14.34 456.90 376.59 期间费用及其他损益 - 116.48 129.86 净利润 -14.34 66.41 57.43 资产负债类 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 184.54 208.78 440.59 非流动资产 - 29.36 40.85 流动负债 - 39.26 348.97 非流动负债 - - - 新龙门培训于2019年1月进行财务清算，2019年1-4月不再发生营业收入， 其流动资产为清算后结余的货币资金。新龙门培训的全封闭中高考补习培训业 务，由民办营利性学校新龙门培训有限承继，新龙门培训有限于2018年12月取 得民办学校办学许可证并于2019年1月完成工商注册登记。 （二）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及 其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在 重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充 披露清算过程及合规性 1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规及其配套细则相关规 定 新民促法第19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者 营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于2016年12月29日发布国发 〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若 干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办 学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引 导，实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月30日发布《民办学校分类 登记实施细则》，规定：“第十五条 现有民办学校选择登记为营利性民办学校的， 应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校 舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记， 继续办学。……第十七条 本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国 人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》 公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发 布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教 育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》 规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。 2、标的资产民非学校营利性登记改制进展情况等 根据前述相关规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具体 如下： （1）新龙门培训 1）决策审批程序 新龙门培训于2018年8月28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同 日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于 变更名称与性质的申请》。 西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市 碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同 意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民 办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民 政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林 新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许 可证》。据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司新龙门培训有限。 2）清算审计程序 2018年10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对 新龙门培训进行清算。2018年10月23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙 企业）出具西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债 情况项目如下：a. 资产：货币资金2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员 工社保）、固定资产净值313,783.71元；b. 负债：应付职工薪酬297,089.42元， 应交税金70,560.64元；c. 净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务 报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培 训清算的财务状况及经营成果。 3）债权债务处置 新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具前已先行处 理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应 付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》， 将新龙门培训预收的学生学费3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制 主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。 新龙门培训于西佳会专字[2018]第031号《清算审计报告》出具后次月，根 据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。 4）业务、资产及人员安排 根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经核 查确认，截至2019年6月：a. 暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转 入新龙门培训有限；b. 新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培训 有限；c. 原新龙门培训在册员工26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同， 聘用条件不变。 （2）龙门培训 1）决策审批程序 龙门培训于2019年4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019 年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关 于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发 雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营 利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记 类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教 育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学 校办学许可证》。据此，据此，龙门教育已于2019年9月26日办理了龙门培训 有限的工商登记手续。 2）清算审计程序 2019年4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙 门培训进行清算。2019年5月8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业） 出具西佳会专审字[2019]第006号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如 下：a. 资产：货币资金21,789,234.78元、预付款项533,750.00元，其他应收款 74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产5,857,770.24元，长期待摊费 用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；b. 负债：应付账款7,446,806.1 元，预收账款为10,309,192.5元，应付职工薪酬1,022,090.42元，应交税金483,909 元，其他应付款75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文（未完）  |