雷迪克:前次募集资金使用情况鉴证报告
杭州雷迪克节能科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2019年10月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZA15726号 杭州雷迪克节能科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称 “雷迪克”或“公司”）董事会编制的截至2019年10月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司申请发行可转换公司债券之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行可 转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2019年10月31日止的《前次募集资金使用情 况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的截至2019年10月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方 面如实反映了贵公司截至2019年10月31日止的前次募集资金使用情 况。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二○一九年 十一 月 一 日 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 截至2019年10月31日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500号）的规定，公司董事会将截至2019年10月31日止的前次募集资金使 用情况报告如下： 一、 前次募集 资金基本情况 (一) 前次募集资金情况、资金管理情况 杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家在中华 人民共和国浙江省注册的股份有限公司，于 2002 年 11 月 20 日成立，统一社会信用 代码为 91330100744131994K 。本公司总部位于杭州萧山经济技术开发区桥南区块春 潮路 89 号。本公司前身为原杭州雷迪克汽车部件制造有限公司，于 2014 年 11 月 10 日由原杭州雷迪克汽车部件制造有限公司原股东共同发起设立为股份有限公司。 公司于 2017 年 5 月在深圳证券交易所上市，所属行业为制造业类。 2017 年 4 月 14 日，根据中国证券监督管理委员会《关于 核准杭州雷迪克节能科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]525 号）的批复意见，并 经深圳证券交易所同意，公司于 2017 年 5 月 16 日首次向社会公开发行人民币普通 股（ A 股） 2,200.00 万股，发行价格 15.88 元 / 股，募集资金总额为 349,360,000.00 元， 扣除承销、保荐费用人民币 32,000,000.00 元，扣除其他发行费用人民币 9,510,000.00 元，实际募集资金净额为 307,850,000.00 元。 上述资金于 201 7 年 5 月 11 日全部到 位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙 ）（以下简称 “ 立信 ” ）审验，并出具了 信会师报字 [2017] 第 ZA14937 号的 《验资报告》 予以审验。公司对募集资金采取了 专户储存制度。 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按 照 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》及《 创 业板信息披露业务备忘录 1 号 -- 超募资金及闲置资金使用》等有关法律、法规、规 范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资 金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。 自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管 理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。 2017 年 6 月 7 日，雷迪克和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”）与中国农业银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管 协议》。 201 7 年 7 月 27 日，雷迪克、杭州沃德汽车部件制造有限公司（以下简称 “沃德”）和国金证券分别与中国农业银行股份有限公司萧山分行、招商银行股份有 限公司杭州萧山支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了 《募集资金三方 监管协议》 。 上述协议与 深圳 证券交易所 监管协议范本 不存在重大差异。公司在使用 募集资金时已经严格按照 三方监管协议的规定 行使权利、履行义务。 2019 年 1 月 7 日，雷迪克、沃德、国金证券和浙商银行股份有限公司杭州分行签订 了 《募集资金 四 方监管协议》 。 上述协议与 深圳 证券交易所 监管协议范本不存在重大 差异 。公司在使用募集资金时已经严格按照 四方监管协议 的规定行使权利、履行义 务。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 前次募集资金在专项账户中的存放情况如下： 1、 前次募集资金初始存放金额 公司于 2017 年 5 月 16 日首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,200.00 万股，发行价格 15.88 元 / 股，募集资金总额为 349,360,000.00 元，扣除承销、 保荐费用人民币 32,000,000.00 元，扣除其他发行费用人民币 9,510,000.00 元， 实际募集资金净额为 307,850,000.00 元。 2、 前次募集资金截止 日余额 截至 2019 年 10 月 31 日，公司前次募集资金余额为人民币 16,750,534.01 元。 3、 前次募集资金在银行账户的存放情况 截至 2019 年 10 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账户名 账号 截止日余额 存储方式 中国农业银行萧山经济技术开发区支 行 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 19082301040032636 244.37 活期 中国农业银行萧山经济技术开发区支 行 杭州沃德汽车部件制造有限公司 19082301040036660 341,687.41 活期 招商银行股份有限公司杭州萧山支行 杭州沃德汽车部件制造有限公司 571908989810665 5,629.83 活期 浙江萧山农村商业银行股份有限公司 杭州沃德汽车部件制造有限公司 201000174156464 6,641.30 活期 浙商银行股份有限公司杭州文新小微 企业专营支行 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 3310011210120100010656 16,396,331.10 活期 合 计 16,750,534.01 二、 前次 募集资金的实际使用情况 (一) 前次 募集资金使用情况对照表 1 、 截至 2019 年 10 月 31 日 止，杭州雷迪克节能科技股份有限公司及其全资子公司 杭州沃德汽车部件制造有限公司（以下简称“沃德”）募集资金账户累计使用人民币 306,769,097.07 元。其中使用募集资金投入精密汽车轴承产业基地建设项目共 人民币 171,661,080.27 元，包含使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金 人民币 37,194,498.08 元；其中使用募集资金投入轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造 项目共 人民币 33,963,416.8 0 元 ； 永久补充流动 资金 101,144,600.00 元 ， 其中 使用募 集资金 87,850,000.00 元 ，使用 公司募集资金自到账至变更期间的理财收益、利息收 入等合计 13,294,600.00 元 。 截至 2019 年 10 月 31 日止，募集资金账户产生的理财产品投资收益和利息收入扣除 手续费支出后净额为人民币 15,229,631.08 元，其中理财产品投资收益为 10,821,179.18 元，利息收入扣除手续费支出后金额为 4,408,451.90 元。 截至 2019 年 10 月 31 日 止，存放于募集资金专户的余额为人民币 16,750,534.01 元。 注 ： 截至 2019 年 3 月 31 日， 雷迪克及 全资子公司沃德已使用募集资金投入 精密汽车轴 承产业基地建设项目 共计人民币 116,859,183.92 元，其中包含置换前期已投入募投项目 自筹资金人民币 37,194,498.08 元； 已 使用募集资金投入轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化 技术改造项目共人民币 14,558,000.00 元 ； 已 使用募集资金永久补充流动资金 101,144,600.00 元；理财产品投资收益和利息收入扣除手续费支出后 的净额为人民币 14,031,570.24 元。业经立信鉴证，并出具了信会师报字 [2018] 第 ZA12426 号的《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》 、 信会师报字 [2019] 第 ZA10486 号《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》 以及 信会师报字 [2019] 第 ZA11202 号《 前次募集资 金使用情况 鉴证报告 》 予以鉴证。 2、 截至2019年10月31日，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 30,785.00[注1] 已累计使用募集资金总额：30,676.91 变更用途的募集资金总额： 15,114.46 各年度使用募集资金总额： 2017年度：6,096.59 变更用途的募集资金总额比例： 44.78%[注2] 2018年度：3,744.42 2019年1-10月：20,835.90 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 精密汽车轴承产业 基地建设项目 精密汽车轴承产 业基地建设项目 30,700.00 17,000.00 17,166.11 30,700.00 17,000.00 17,166.11 166.11 2019 年 4 月 2 企业技术研发中心 项目 85 .00 - - 85 .00 - - - 不适用 3 轮毂轴承和圆锥 轴承装备自动化 技术改造项目 5,000.00 3 ,396.34 - 5,000.00 3 ,396.34 - 1,603. 66 2019 年 12 月 4 永久补充公司流 动资金 [ 注 3] 10,114.46 10,114.46 10,114.46 10,114.46 - 不适用 合计 30,785.00 32,114.46 [ 注 4 ] 30,676.91 30,785.00 32,114.46 注 4 30,676.91 - 1,437 .55 注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。 注2：为保持口径一致，该比例的计算不包括公司募集资金自到账至变更（截至2018年11月30日）期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元。 注3：永久性补充流动资金项目使用募集资金8,785.00万元，使用公司募集资金自到账至变更（截至2018年11月30日）期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元， 两者合计10,114.46万元。 注4：因使用募集资金的存款利息及理财收益，故募集后承诺投资金额多于募集前承诺投资金额。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 1、变更项目的名称、涉及金额、比例 2019年1月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议表决通过了《关于终 止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止和变更部分募集资金 项目，并将部分募集资金永久性补充流动资金,具体变更如下：（1）将“精密汽车 轴承产业基地建设项目”的募集资金预计投入额自30,700.00万元调整为17,000.00 万元；（2）终止“企业技术研发中心项目”；（3）新增“轮毂轴承和圆锥轴承装 备自动化技术改造项目”，计划募集资金投入额5,000.00万元；（4）将剩余募集 资金8,785.00万元及募集资金自到账至变更期间的理财收益、利息收入等1,329.46 万元合计10,114.46万元用于永久性补充公司流动资金。 公司前次募集资金投资项目变更后承诺使用募集资金情况如下： 序号 项目名称 投资预算 预计募集资金 使用量 占总筹资 额的比例 项目实施主 体 1 精密汽车轴承产业基地建设 项目 19,017.00 17,000.00 52.94% 杭州沃德 2 轮毂轴承和圆锥轴承装备自 动化技术改造项目 5,000.00 5,000.00 15.57% 雷迪克 3 永久性补充公司流动资金 10,114.46[注1] 10,114.46 31.50% 雷迪克 合计 34,131.46 32,114.46[注2] 100.00% 注1：永久性补充流动资金项目使用募集资金8,785.00万元，使用公司募集资金自到账至变更（截 至2018年11月30日）期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元，两者合计10,114.46 万元。 注2：公司变更后拟投入募集资金总额32,114.46万元与实际募集资金净额30,785.00万元的差 异1,329.46万元系变更时（截至2018年11月30日）募集资金专户产生的理财收益及利息收入。 截至 2019 年10月 31 日， 公司变更用途的募集资金总额为15,114.46万元，募 集资金变更比例为44.78%（为保持口径一致，该比例的计算不包括公司募集资金自 到账至变更期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元）。 2、前次募集资金变更原因 （1）将“精密汽车轴承产业基地建设项目”的募集资金预计投入额调整为17,000.00 万元 为顺应汽车市场发展趋势，提高公司募集资金的投资收益、维护股东利益，公司调 整取消本项目中汽车涨紧轮及汽车分离轴承产品相关投入，减少汽车轮毂轴承单元 的部分设备投入。因此，公司决定缩减本项目投资规模，若在实施过程中投资总额 超过募集资金金额，公司将以自有资金补足。本项目缩减投资后，预计项目投入使 用时间为2019年4月。 （2）终止“企业技术研发中心项目” “企业技术研发中心项目”属于研发类项目，根据公司战略发展布局，决定终止实 施“企业技术研发中心项目”。 （3）新增“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，计划募集资金投入额 5,000.00万元 综合考虑，汽车行业将在较长时间内保持稳步增长的趋势，汽车售后市场将产生较 大需求量，汽车零部件采购全球化，在此背景下，未来较长时间内汽车零部件有较 大的发展空间，预计汽车轴承的需求也将保持同步增长。加之，公司在技术和产品、 规模和品类等方面的优势，该项目的新增产能有较好的市场保障和竞争力，该项目 的实施具有现实可行性。 3、变更程序 上述变更经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年第一 次临时股东大会审议表决通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见， 国金证券对该事项出具了核查意见，上海市锦天城律师事务所对该次临时股东大会 审议表决结果出具了法律意见书，认为其合理有效。（详见公司在中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告） (三) 前次 募集资金投资项目对外转让或置换情况 本次募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自 筹资金37,194,498.08元预先支付了有关项目的所需投入。2017年9月14日，公 司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项 目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金37,194,498.08元置换已投 入募投项目的自筹资金，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见；2017 年9月14日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前 期已投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意使用募集资金 37,194,498.08元置换前期已投入募投项目自筹资金；立信出具了《关于杭州雷迪 克节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信 会师报字[2017]第ZA15772号），国金证券发表了核查意见。（详见公司在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相 关公告） (四) 暂时闲置募集资金 使用 情况 1、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ： 报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 2、 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况： 公司于2017年9月14日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过14,000.00万元的暂 时闲置募集资金适时进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上 述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。同时公司第一届监事会第十次会议及 独立董事也分别审议通过了该议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立 意见。国金证券发表了核查意见。（详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告） 为提高公司资金使用效率，雷迪克于2017年11月10日召开了2017年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于调整公司自有资金及暂时闲置募集资金购买理财产品 额度的议案》。 为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务正常经营的情况 下，公司拟使用额度不超过25,000.00万元的自有资金及暂时闲置募集资金择机购 买低风险保本型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限为自股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。（详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告） 为进一步提高公司资金使用效率，雷迪克于2018年10月29日召开了第二届董事会 第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金及暂 时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。同意公司使用不超过19,500万元的自 有资金及暂时闲置募集资金择机购买低风险保本型理财产品（其中，募集资金购买 理财产品的额度不超过人民币16,000万元，单个理财产品的投资期限不超过12个 月），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。国金证券发表了核查意见。 （详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告） 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次 募集资金 投资项目实现效益 情况对照表 截至2019年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 1 - 9 月 [ 注1] 1 精密汽车轴承产业基地 建设项目 86.20 % 投产后第一年 - 592.34 万元，第二 年 1,150.06 万元，第三年及以后年 度 2,311.66 万元 不适用 不适用 - 292.13 - 292.13 注 2 2 企业技术研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 3 3 轮毂轴承和圆锥轴承装 备自动化技术改造项目 不适用 投产后第一年 - 381.97 万元，第二 年 64.49 万元，第三年及以后年度 510.95 万元 不适用 不适用 不适用 不适用 注 4 4 永久补充公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 5 注1：实际效益及累计实现效益统计截至2019年9月30日。 注2：精密汽车轴承产业基地建设项目，承诺效益及实际效益均以利润总额口径列示。 注3：企业技术研发中心项目，已终止，故不适用。 注4：截至2019年10月31日，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”处于建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用， 承诺效益以利润总额口径列示。 注5：永久补充公司流动资金无法单独核算效益，故不适用。 (二) 前次 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因 及其情况 详见三、（一）“前次募集资金投资项目实现效益 情况对照表”注5。 四、 前次 募集资金投资项目的 资产运行 情况 截至2019年10月31日，未发生前次募集资金投资项目资产运行情况。 五、 前次 募集资金 实际使用情况的信息披露对照情况 截至2019年10月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和 其他信息披露文件中的内容不存在差异。 六、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2019年11月1日批准报出。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 董事会 二〇一九年十一月一日 中财网
 |