*ST毅达:上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复
原标题:*ST毅达:关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告 证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 编号：临2019-054 证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B 上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所 对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”） 于2019年10月23日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】2899号《关 于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（以下简 称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同独立财务顾问、 会计师、律师、评估师就问询函所提到问题进行逐项落实，并对《上海中毅达股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改和补充。现就问询函中的 有关问题回复如下： 一、关于本次重组面临的风险 问题1：草案披露，本次重组前，公司子公司全部失去控制，主业停滞，面 临退市风险，本次重组旨在提升上市公司整体业绩，注入优质资产增强持续经营 能力。根据《备考审阅报告》，本次重组后上市公司所有者权益为-2.71亿元， 仍然存在资不抵债的问题。请公司补充披露：（1）结合本次重组后公司生产经营 与财务指标的变化情况，分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营 能力；（2）结合上述情况，充分揭示公司股票终止上市的风险。请财务顾问发表 意见。 【回复】 针对本次重组后上市公司净资产为负，上市公司于重组报告书的重大风险 提示中补充披露如下：“截至2019年6月30日，上市公司所有者权益为-48,116.10 万元。根据《备考审阅报告》，本次重组后，上市公司2019年6月30日所有者 权益为-27,116.10万元，仍然存在资不抵债的情况。若上市公司后续未能采取有 效措施消除资不抵债的情况，将影响上市公司偿债能力及融资能力；此外，根据 《上市规则》第三节的14.2.1款，若上市公司最近一个会计年度经审计的期末净 资产为负值，将导致终止上市。提请投资者注意相关风险。” （一）结合本次重组后公司生产经营与财务指标的变化情况，分析说明本次 方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力。 1、本次重组后公司生产经营变化情况 自 2017 年 11 月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支 付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营 业务逐步处于停滞状态。因下属子公司处于失去控制状态，上市公司目前无实际 业务经营。2018年度及2019年1-6月，上市公司营业收入为零。 本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将转变为 精细化工产品的生产与销售。 赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销售。 季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，是其收入和利润的主要来源。季戊四醇是一种 重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料工业，对于发展石油、 化工、轻工业有着重要意义。目前赤峰瑞阳主要产品季戊四醇的产能和产量仅次 于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的生产能力规模优 势。赤峰瑞阳通过自身的研发，凭借技术工艺优势，目前已具备生产高纯度的工 业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系列产品的能力。本次 重组完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强。 2、本次重组后公司财务指标的变化情况 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第0877号）， 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 资产总额 2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07% 负债总额 50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20% 所有者权益 -48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55% 流动比率 （倍） 0.07 0.23 201.99% 0.07 0.22 200.04% 速动比率 （倍） 0.07 0.11 47.49% 0.07 0.10 30.13% 资产负债率 （%） 1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56% 项目 2019年1-6月 2018年 重组前 重组后 变动率 重组前 重组后 变动率 营业收入 - 51,492.72 - - 114,920.27 - 营业成本 - 41,083.14 - - 88,637.43 - 营业利润 -638.05 2,780.45 - -38,964.35 -26,614.32 31.70% 利润总额 -1,845.94 1,028.42 - -49,775.78 -37,395.75 24.87% 净利润 -1,845.94 410.15 - -49,775.78 -39,289.96 21.07% 销售毛利率 - 20.22% - - 22.87% - 销售净利率 - 0.80% - - -34.19% - 期间费用率 - 13.09% - - 12.08% - 每股收益（元 /股） -0.0172 0.0038 - -0.4646 -0.3668 21.05% （1）本次重组后偿债能力分析 本次交易完成后，上市公司截至2019年6月30日的流动比率和速动比率分 别为0.23和0.11，相比交易前对应指标增幅为201.99%和47.49%，合并资产负 债率为120.59%，相比交易前资产负债率下降93.56%。流动比率及速动比率较 低，资产负债率较高，主要原因为上市公司流动负债较高。交易完成后，拟购买 资产的经营效益较好，有助于提升上市公司的盈利能力，进而提高上市公司的偿 债能力。 （2）本次交易后盈利能力分析 本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复。本次交易前，上市公司 2018年及2019年1-6月主营业务停滞，营业收入为0。本次交易后，上市公司 2018年及2019年1-6月的备考营业收入分别为114,920.27万元、51,492.72万元， 备考营业利润分别为-26,614.32万元和2,780.45万元，备考归属母公司所有者净 利润分别为-39,289.96万元及410.15万元，较交易前显著提升，上市公司的主营 业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。 综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力及偿债能力将得到显著提升， 有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 【独立财务顾问意见】：本次交易完成后，上市公司的盈利能力及偿债能力 将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的 利益。 （二）结合上述情况，充分揭示公司股票终止上市的风险。 上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告。根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券 交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票上市。 根据《上市规则》第二节恢复上市第14.2.1条规定，若上市公司无法同时符 合下述条件，上市公司存在终止上市的风险。 序号 《上市规则》要求 风险揭示 1 在法定期限内披露了最近一年 年度报告 上市公司在本次重大资产重组后，如无法于2020 年4月30日前披露2019年年度报告，上市公司存 在终止上市的风险。 2 最近一个会计年度经审计的扣 除非经常性损益前后的净利润 均为正值 上市公司2019年1-6月扣除非经常性损益前的净 利润为-1,845.94万元； 2019年1-6月扣除非经常 性损益后的净利润为-638.05万元。而赤峰瑞阳 2019年1-6月扣除非经常性损益前的净利润为 2,256.10万元； 2019年1-6月扣除非经常性损益 后的净利润为2,947.33万元。收购完成后，若上市 公司及赤峰瑞阳经营业绩出现大幅下滑，将导致上 市公司2019年度扣除非经常性损益前后的净利润 为负数，上市公司存在终止上市的风险。 3 最近一个会计年度经审计的营 业收入不低于1000万元 本次重组后，上市公司合并报表将包含赤峰瑞阳。 若本次重组失败，将导致上市公司2019年度营业 收入低于1,000万元，上市公司存在终止上市的风 险。 4 最近一个会计年度经审计的期 末净资产为正值 根据《备考审阅报告》，本次重组后上市公司净资 产为-27,116.10万元，若后续上市公司未采取措施 使得净资产为正值，上市公司存在终止上市的风 险。 序号 《上市规则》要求 风险揭示 5 最近一个会计年度的财务会计 报告未被会计师事务所出具保 留意见、无法表示意见或者否 定意见的审计报告 上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务 所出具了无法表示意见的审计报告。若2019年度 被出具非标准无保留意见的审计报告，上市公司存 在终止上市的风险。 6 保荐机构经核查后发表明确意 见，认为公司具备持续经营能 力 若后续保荐机构未发表明确意见，认为上市公司具 备持续经营能力，上市公司存在终止上市的风险。 7 保荐机构经核查后发表明确意 见，认为公司具备健全的公司 治理结构、运作规范、无重大 内控缺陷 若后续保荐机构未发表明确意见，认为上市公司具 备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺 陷，上市公司存在终止上市的风险。 8 不存在本规则规定的其他暂停 上市或者终止上市情形 - 9 本所认为需具备的其他条件 - 【独立财务顾问意见】：本次重大资产重组拟通过购买盈利能力较强的资产， 提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但本次重大资产重组不能完全消除导致 终止上市风险的因素，上市公司仍存在终止上市的风险。 问题2：草案披露，上市公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号 集合资产管理计划，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权 利。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上 市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划的实际出资人、资管计划存 续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障 措施；（2）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市 公司实际控制权的归属；（3）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存 在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在 其他协议或安排，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问与律师发表意见。 【回复】 （一）结合资管计划的实际出资人、资管计划存续期、资管合同关于权利义 务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障措施。 1、资管计划的实际出资人 “信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划”设立于2014年11 月19日，管理人为信达证券，托管人为兴业银行股份有限公司。截至本核查意 见出具之日，资管计划的委托人为中国信达，其持有127,027,521.76份次级份额， 无其他委托人。 2、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容 根据《信达兴融4号分级集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、 《信达兴融4号分级集合资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）： （1）管理人以主动管理方式管理计划资产，其有权根据《资管合同》和《计 划说明书》的约定，独立运作资管计划的资产；行使资管计划资产投资形成的投 资人权利；停止办理资管计划的参与、暂停办理资管计划的退出事宜；终止资管 计划的运作。 （2）优先级份额为到期自动退出。次级份额不定期开放，具体开放或封闭 由管理人确定，并提前2个工作日在管理人网站上公布。开放期内，委托人可以 办理退出业务。 （3）次级份额委托人不可以进行份额转让。 （4）如管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，或管 理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相关职责的，资管计划应当终止。 结合前述约定，资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人，有权决定 资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份额的开放，次级份额委托 人将无法办理退出业务。 信达证券已于2019年10月17日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在其 作为资管计划的管理人期间，自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权 过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对 外转让所持上市公司的股份。 【独立财务顾问意见及律师意见】：信达证券及资管计划可以履行锁定期承 诺。 （二）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市 公司实际控制权的归属。 1、上市公司的实际控制权 资管计划现持有上市公司24.27%的股份，为上市公司的控股股东，信达证 券作为资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。信达证券代表资管计划 享有并行使的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。 截至本问询回复出具之日，中国信达持有信达证券的99.33%股权，为信达 证券的控股股东和实际控制人。信达证券设立资管计划并担任管理人、为投资者 的利益进行投资，系信达证券的独立业务行为。根据《资管合同》、《计划说明书》 以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会第151号令） 的相关规定，资管计划的资产独立于信达证券的固有资产；信达证券的投资经理 可以在授权范围内独立、客观地履行职责；信达证券设有合规与风险管理部和稽 核审计部，独立于各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制。 综上，中国信达对信达证券的控制权不影响信达证券独立履行管理人职责， 信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利。 2、本次重组的影响 由于本次重组为现金收购，上海中毅达的股权结构在本次重组前后不会发生 变化。此外，信达证券（代资管计划）已承诺自本次重组实施完成之日起36个 月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上 市公司的控股股东地位。在前述期间内，资管计划将持续对上市公司股东大会的 决议产生重大影响，上市公司实际控制权归属不发生变化。 【独立财务顾问意见及律师意见】：本次重组前后，上市公司的实际控制权 归属不发生变化。 （三）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控 制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排， 是否符合重组办法相关规定。 本次重组系上市公司支付现金购买赤峰瑞阳100%股权，交易对方及其实际 控制人并未取得上市公司的任何股份。另根据信达证券、资管计划出具的相关承 诺，自本次重组实施完成之日起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公 司的股份。 根据开磷瑞阳出具的承诺，自本次重组实施完成之日起36个月内，开磷瑞 阳及其关联方不会谋求上海中毅达的控制权。另根据信达证券（代表资管计划） 出具的承诺，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于 控制权转让的其他协议或安排。 【独立财务顾问意见及律师意见】：根据信达证券、资管计划出具的相关承 诺，本次重组完成后，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不 存在关于控制权转让的其他协议或安排，符合《重组管理办》的相关规定。 问题3：草案披露，公司原主业为苗木和园林工程，目前下属子公司已全部 失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。本次重组拟收购标的资产主要从事精细 化工产品的生产与销售，属于跨行业并购。请公司补充披露：（1）结合公司近期 董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以来，在规范内部治理等方 面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实现持续有效的控制；（2） 结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明交易完成后，上市公 司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的 规划等。请财务顾问发表意见。 【回复】 （一）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以 来，在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实 现持续有效的控制。 1、董事会改组、管理层变动前公司情况 2019年1月11日，上市公司公告《详式权益变动报告书》，控股股东由大 申集团有限公司变更为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划。信 达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。 新任董事、管理层上任前，上市公司前任非独立董事、高级管理人员及具体 工作人员已全部失联。上市公司公章、营业执照、财务会计资料下落不明，上市 公司内部治理存在缺陷。 2、董事会改组、管理层变动后公司情况 上市公司2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议重新选 举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐 栋为第七届董事会独立董事，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张 罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同日召开第七届董事 会第六次会议，选举马建国任董事长，聘任肖学军为总经理并担任法定代表人。 2019年3月15日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，聘任钱云花为上市 公司财务总监。具体董事会、管理层变动情况如下： 离任董事及高级管理人员 现任董事及高级管理人员 张培（董事长，董事，法定代表人） 孔令勇（董事） 侯庆路（董事） 宋欣燃（董事） 邓将军（董事） 张罕锋（董事） 房永亮（董事） 郭学东（代董事会秘书） 程小兰（独立董事） 黄皓辉（独立董事） 郑明（独立董事） 马建国（董事长，董事） 肖学军（董事，总经理，法定代表人，代董 事会秘书） 钱云花（董事，财务总监） 严荣（董事） 任一（独立董事） 黄峰（独立董事） 王乐栋（独立董事） 现任董事及高级管理人员简历如下： 马建国（董事长，董事）：男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，在 职研究生学历，高级会计师。历任宏源证券股份有限公司稽核审计部副总经理， 汉唐证券有限责任公司营业部托管组组长、汉唐证券有限责任公司清算组财务组 长，信达证券监事、纪委委员、纪委办公室主任、稽核审计部总经理。现任信达 证券业务总监，信达创新投资有限公司监事会主席，信风投资管理有限公司监事 会主席。2019 年 3 月起任中毅达董事、董事长。 肖学军（总经理，法定代表人，董事，代理董事会秘书）：男，1969 年出生， 中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任解放军 32448 部队步兵侦查班长， 厦门国际信托投资公司证券部业务员、信托部业务员、证券部交易部经理，厦信 证券蜂巢山路营业部总经理助理，天同证券峰巢山路营业部副总经理、马巷营业 部总经理，中泰证券厦门城南路营业部总经理、厦门松柏路营业部总经理，信达 证券厦门分公司副总经理兼信达证券福州五四路营业部总经理，信达证券厦门分 公司副总经理。2019 年 3 月起任中毅达董事、总经理、代董事会秘书。 钱云花（董事，财务总监）：女，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权， 经济学学士。历任贵州省水利电力厅财务主办，贵州省水利机械化实业总公司副 总会计师兼财务部经理，贵州台湾大厦西门町商城筹备处财务负责人，贵阳阳生 食品有限公司副总经理兼财务经理，贵州证券国债部财务经理，汉唐证券有限责 任公司上海武进路营业部财务部经理、上海业务总部财务经理，信达证券上海九 江路证券营业部运营总监，信达证券区域财务经理。2019 年 3 月起任中毅达董 事、财务总监。 严荣（董事）：女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历 任南京市太平巷幼儿园年级组长，中国科技证券南京营业部职员，汉唐证券南京 营业部经理，总经理，信达证券南京营业部总经理。2019 年 3 月起任中毅达董 事。 任一（独立董事）：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，法学专业毕业，律师；2007 年至 2010 年在河南华灵律师事务所担任律 师助理；2010年至 2012 年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员；2012 年-2015 年在上海安盟律师事务所历任实习律师，律师；2015 年至今在上海黄 河律师事务所担任律师。2018 年 6 月起任中毅达独立董事。 黄峰（独立董事）：男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 中国注册会计师，注册税务师。历任中国银行崇文区支行信贷科，信用卡科科员， 科长，北京京都会计师事务所项目经理，部门经理职务，现任瑞华会计师事务所 任合伙人。2019 年 3 月起任中毅达独立董事。 王乐栋（独立董事）：男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生 学历，曾工作于佛山市禅山会计师事务所，现任立信会计师事务所佛山分所所长。 2019年 3 月起任中毅达独立董事。 3、自控制权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施 新任管理层上任时，上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体 工作人员已全部失联，没有办理正常交接，上市公司的公章、营业执照、财务会 计资料下落不明。上市公司新任董事会于2019 年3月14日召开第七届董事会 第六次会议，审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公 司财产的议案》，要求营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料 的持有人在2019年3月17日前返还公司印章证照、财务会计资料。由于上市公 司未收到任何资料或任何人的联系，为追回上市公司财务会计资料，于2019年 3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机 关报案。2019年3月15日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过修 改《公司章程》和《董事会议事规则》。 为尽快消除公司公章、营业执照遗失造成的不利影响，上市公司于2019年 4月1日召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司 公章和财务章等印鉴，并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。 通过包括公安机关在内的多方努力，上市公司于2019年4月22日取得公司 原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。 2019年5月29日完成上市公司法定代表人的变更登记以及上市公司董事、 监事、总经理和《公司章程》的变更备案，收到上海市市场监督管理局下发的公 司营业执照，2019年5月31日取得新刻制的公司公章。此后，上市公司董事会 及高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度、信息 披露制度，进一步恢复上市公司的内部治理。 【独立财务顾问意见】：董事会改组、管理层变动后，董事会及管理层积极 采取措施，组建管理团队，建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督，上市 公司母公司的董事会及管理层正常履职，未来对上市公司新增投资可根据上市公 司《公司章程》和《董事会议事规则》等规定实现有效的控制及规范的内部治理。 另外，针对失去控制的子公司，上市公司董事会及管理层将通过诉讼、和解、资 产重组等方式，逐步恢复对子公司的控制权或处置资产，进一步完善公司治理。 （二）结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明交易完成 后，上市公司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来 生产经营的规划等。 1、上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况 上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联， 经过董事会改组及高管层变动后，上市公司恢复了人员及管理方面的储备。具体 董事及高级管理人员相关简历见上述“问题2的回复”。上市公司除董事、监事、 高级管理人员外，无其他员工，目前也未储备与化工行业相关的技术储备。未来 上市公司将增加上市公司董事会及高管层化工行业人员的数量，以增强上市公司 技术方面的储备。 2、标的资产未来生产经营的规划 目前赤峰瑞阳生产销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和食用酒精 等，未来赤峰瑞阳将继续围绕多元醇主业做精、做细、做优，持续扩大其在行业 内的影响力，提高其市场占有率。 （1）季戊四醇系列产品 赤峰瑞阳将在现有产品的基础上，不断优化品种结构，持续提高三季戊四醇、 90%双季戊四醇、99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高品质产品的产量。另 外，赤峰瑞阳将会进行技术投入，开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进一 步优化赤峰瑞阳的生产流程，提高赤峰瑞阳的生产效率。 （2）三羟甲基丙烷系列产品 三羟甲基丙烷产品是赤峰瑞阳2017年新增的产品，赤峰瑞阳将会继续扩充 三羟甲基丙烷的产能，提高三羟甲基丙烷产品的盈利贡献，增强赤峰瑞阳整体的 抗风险能力。同时赤峰瑞阳将会不断优化三羟甲基丙烷产线的生产流程，优化三 羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高生产的工艺技术。 （3）酒精及其他产品 赤峰瑞阳将进一步优化酒精产品的产品结构，拓展无水酒精、药用酒精等新 品种。另外赤峰瑞阳在聚焦现有产品的基础上，将会择机拓展如二羟甲基丙烷、 CTF等多元醇新品种及多元醇下游新材料，并通过技术研发投入，不断提高自身 技术、装备的自动化水平，提升产品的生产效率。 3、对标的资产实现有效控制的具体措施 （1）股东的权利 根据《赤峰瑞阳化工有限公司章程》第六章之第八条的规定，股东行使下列 职权：“ （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司发行债券作出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程。” 重组完成后，上市公司作为赤峰瑞阳唯一的股东，将有效行使股东的权利， 实现对赤峰瑞阳有效的控制。 （2）优化上市公司董事会及管理层结构 2019年3月14日上市公司董事会改组，高管层变动后，董事会及高管层职 能恢复，正常按照议事规则审议相关事项。本次重组完成后，上市公司主要的经 营主体为赤峰瑞阳，主营业务将从无实际经营业务转变为精细化工产品的生产与 销售。上市公司本次重组后，将从上市公司内部或外部招聘化工行业职业经理人 或者化工行业专家，于上市公司层面增加专门负责化工业务的副总经理一名；同 时，上市公司董事会将新增一名化工行业专家董事，以达到进一步增加上市公司 董事会及高管层对化工行业的把握能力，增强上市公司董事会及管理层对赤峰瑞 阳业务的管控。 （3）上市公司对标的公司的控制计划 1）标的公司董事会及监事会 目前根据赤峰瑞阳的公司章程规定，赤峰瑞阳设置执行董事一名、监事一名， 不设置董事会及监事会。本次重组完成后，上市公司将行使股东的权利，通过修 改赤峰瑞阳的公司章程，赤峰瑞阳将设立由3名董事组成的董事会和3名监事组 成的监事会，由上市公司并增派2名董事、2名监事。 赤峰瑞阳成立董事会后，相应修改赤峰瑞阳的公司章程中关于董事会的职权 的决策规则，以进一步增强上市公司对赤峰瑞阳的控制能力。同时，上市公司将 保持赤峰瑞阳董事会2/3以上（含2/3）席位为上市公司委派的董事，保持上市 公司对赤峰瑞阳的控制能力。 2）标的公司重大决策 本次重组完成后，上市公司将根据赤峰瑞阳的实际经营情况，调整其重大决 策的决策规则。赤峰瑞阳对外投资、收购出售资产、委托理财事项达到以下标准， 应经赤峰瑞阳董事会审议通过后，提交股东审议： A、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占赤峰 瑞阳最近一期经审计总资产10%以上； B、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占赤峰瑞阳最近一期经审计净 资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； C、交易产生的利润占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； D、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占赤峰瑞阳最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； E、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占赤峰瑞阳最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包括在内。 没有达到上述标准的交易，股东授权赤峰瑞阳董事会审议及实施。 上市公司通过对赤峰瑞阳重大决策的限制，以增强上市公司对赤峰瑞阳的控 制。 3）加强对核心员工的管理 赤峰瑞阳与核心员工签订了《保密及竞业限制协议》，核心员工于任职期间 及从赤峰瑞阳离职之日起两年内，履行保密及竞业限制义务，充分保障了赤峰瑞 阳的利益。本次重组后，上市公司将协同赤峰瑞阳，制定《核心员工管理规定》， 按照赤峰瑞阳的实际情况，制定选拔标准、选拔比例、评审程序、管理与考核标 准等规则，进一步加强赤峰瑞阳对核心员工的管理。 （4）业绩承诺安排 ①开磷瑞阳对上市公司的业绩承诺 开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常 性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度 的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承 诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。任一利润承诺年度结束后4个月内， 上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述业绩承诺出具《业绩承诺 专项审核报告》。 ②赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对开磷瑞阳的业绩承 诺 赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在开磷瑞阳中持有股 份的情况如下： 单位：股、% 序号 人员 职位 是否持有开 磷瑞阳股权 持有开磷瑞 阳股权数量 持有开磷瑞 阳股权比例 1 刘泉 执行董事、核心技术人员 是 4,460,482 1.1728 2 全宏冬 高级管理人员、核心技术 人员 是 276,665 0.0727 3 李权 高级管理人员、核心技术 人员 是 86,331 0.0227 4 郑杰 高级管理人员 是 1,500,000 0.3944 5 张海波 监事 是 90,000 0.0237 6 彭枝忠 核心技术人员 是 166,665 0.0438 7 周椿杰 核心技术人员 是 50,000 0.0131 开磷瑞阳与赤峰瑞阳上述持有开磷瑞阳股份的董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员（以下简称“转让方”）签订了《股份回购协议》约定：开磷瑞阳 同意向转让方回购其持有的开磷瑞阳股份，另外就开磷瑞阳出售赤峰瑞阳100% 的股权向上市公司做出的业绩承诺，转让方同意在开磷瑞阳承担相关业绩补偿承 诺后以其在开磷瑞阳的持股（等值于其对应的回购价款）为限向开磷瑞阳承担相 关业绩补偿责任。 上市公司通过与交易对方实施业绩承诺安排，交易对方通过与赤峰瑞阳的董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施业绩承诺安排，进一步保持赤峰瑞 阳管理层的稳定，保障实现赤峰瑞阳未来生产经营的规划及业绩承诺。 【独立财务顾问意见】：上市公司目前董事会及高管层正常履职，赤峰瑞阳 的公司章程设置了有效的权利，上市公司可实现对赤峰瑞阳有效的控制。同时， 本次收购设定了交易对手及赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的业绩承诺安排，进一步保障赤峰瑞阳实现未来生产经营的规划及业绩承诺的实 现。 问题4：草案披露，本次重组方案实施中，自工商变更登记手续完成之日（即 交割日）起5个工作日内，上市公司应向交易对方支付首期转让款6.08亿元。 根据最新一期定期报告，公司账面货币资金仅为855.87万元，无法支付上述转 让价款。请公司补充披露：（1）支付对价的资金来源、金额、利率等情况，并分 析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和 安排等；（2）说明相关资金是否来自股东、交易对手或相关方，本次交易是否构 成关联交易；（3）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等， 如存在，请予以补充披露。请财务顾问与律师发表意见。 【回复】 （一）支付对价的资金来源、金额、利率等情况，并分析说明交易完成后对 公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排等。 1、支付对价的资金来源、金额、利率等情况 上市公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳100%股权的转让价款。上市公司 的收购资金来自于瓮福集团的借款。瓮福集团的基本信息如下： 企业名称 瓮福（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 91520000214419966X 类型 其他有限责任公司 法定代表人 何光亮 住所 贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦） 注册资本 531,404.80万元 成立日期 2008年4月18日 营业期限 2008年4月18日至2058年4月17日 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品及饲料添加剂 制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢 氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造； 氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；氮肥制造、磷 肥制造、复肥制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产 品的批发零售。锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务； 承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供应 及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储； 房屋租赁；住宿业；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、 液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、 建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及 金属矿、机械设备的批发零售。（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营） 根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本核查意见出具之日，瓮福 集团的股权结构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 中国信达资产管理股份有限公司 250,596.60 47.16% 国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27% 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 61,219.18 11.52% 贵州省人民政府国有资产管理委员会 55,544.22 10.45% 中国建设银行股份有限公司 51,998.70 9.78% 建银国际资本管理（天津）有限公司 7,366.62 1.39% 深圳市前海华建股权投资有限公司 6,595.00 1.24% 信达领先股权投资有限公司 6,324.61 1.19% 合计 531,404.80 100.00% 根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团已于2019年10月25签署的《借款及 委托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元资金，用于 向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资 金，实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支 付之日至实际清偿之日为止，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清 偿全部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟在赤峰 瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质 押给瓮福集团。 2、交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响以及后续还款的计划和 安排 按照《借款及委托代付协议》约定，借款不超过65,901.89万元，利率4.75%/ 年，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止。另外，上市公司应 在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。上述偿还 借款本息事项将对上市公司的现金流造成一定压力。 本次重组将为上市公司注入盈利能力较好的化工原料和化学制品生产与销 售的资产，全面改善上市公司的盈利能力。在未来恢复上市后，上市公司还将通 过股权或债权方式开展融资，增加自身的资金实力。除子公司赤峰瑞阳的经营所 得外，上海中毅达拟通过申请银行贷款，或在恢复上市后、具备相关条件时通过 非公开发行股票等方式进行融资，以偿还瓮福集团的借款本息，避免对上市公司 生产经营造成影响。此外，根据瓮福集团出具的承诺，瓮福集团将不会在借款期 限内主动要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动，具备偿还瓮福 集团借款的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达 商议解除赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。 【独立财务顾问及律师意见】：上市公司已经按照《借款及委托代付协议》 披露支付对价的资金来源、金额、利率等情况。上市公司因偿还本息事项将对上 市公司的现金流造成压力，上市公司拟以其未来融资及其子公司赤峰瑞阳的经营 所得偿还瓮福集团的借款本息，避免对上市公司生产经营造成影响。 （二）说明相关资金是否来自股东、交易对手或相关方，本次交易是否构成 关联交易。 上海中毅达的收购资金来自于瓮福集团的借款。 1、信达证券与瓮福集团的关联关系 鉴于中国信达分别持有信达证券、瓮福集团5%以上股权，信达证券、瓮福 集团存在关联关系。 由于上海中毅达与开磷瑞阳、赤峰瑞阳不存在关联关系，本次重组不构成关 联交易。但上海中毅达向瓮福集团的借款行为构成关联交易，具体内容详见上海 中毅达于2019年10月25日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》（编 号：2019-049）。 2、瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳的关联关系 瓮福集团与磷化集团或开磷瑞阳不存在相互持股的情形。磷化集团为贵州省 国资委的全资子公司，贵州省国资委直接和间接持有瓮福集团合计21.97%股权， 对瓮福集团无实际控制权。 经查阅国家企业信用信息公示系统、贵州省国资委关于相关人员的任职批复 文件，瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在部分董事、高级管理人员重合的情形， 具体信息如下： （1）瓮福集团的董事长何光亮同时担任磷化集团、贵州开磷集团股份有限 公司（磷化集团的控股子公司）的董事长； （2）瓮福集团总经理杨三可同时担任磷化集团的总经理； （3）瓮福集团副总经理刘忠进、赵武强和郭丹同时担任磷化集团的副总经 理； （4）开磷瑞阳的董事长李红林同时担任贵州瓮福小野田化工有限公司（瓮 福集团与第三方共同控制的子公司）的董事长、瓮福化工科技有限公司（瓮福集 团的全资子公司）的董事、贵州天福化工有限责任公司（瓮福集团的全资子公司） 的董事。 根据上述信息（相关高级管理人员的职务变动尚未完成磷化集团的内部决策 程序），瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在关联关系。其中，何光亮、杨三可、 刘忠进、赵武强和郭丹兼任瓮福集团、磷化集团的董事、高级管理人员职务，系 贵州省国资委正常行使对其出资企业的人事任免权所致。此外，瓮福集团、磷化 集团和开磷瑞阳同属贵州省国资委直接或间接持股的化工企业，个别人员在瓮福 集团、磷化集团、开磷瑞阳以及其他子公司之间交叉任职的情形并不违反法律、 法规规定，也不会影响相关企业的独立经营与管理。 此外，上述关联关系也不会导致信达证券、上海中毅达与磷化集团或开磷瑞 阳之间形成关联关系。 【独立财务顾问及律师意见】：本次重组不构成关联交易，但上市公司向瓮 福集团的借款行为构成关联交易。 （三）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等，如存 在，请予以补充披露。 根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不 存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排，并放弃对 本次重组相关议案的表决权。 【独立财务顾问及律师意见】： 根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不 存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排。 二、关于评估作价与业绩承诺 问题5：草案披露，标的资产采用收益法评估的股东全部权益评估价值为 76040.64万元，增值率56.26%，本次交易价格确定为76040.64万元。请公司补 充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于产品价格、产品销 量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率；（2）化工行业 属于周期性行业，标的资产两年一期归母净利润分别为12029.40万元、10485.84 万元和2256.10万元，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按 照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行 业周期性波动。请财务顾问及评估师发表意见。 【回复】 （一）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于产品价格、产品销量、 毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率。 1、销售数量的预测及依据 标的公司未来销售数量预测如下表所示： 单位：吨 类别 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 季戊四醇 21,515.54 43,015.00 43,030.00 43,050.00 43,080.00 43,100.00 酒精 26,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 DDG饲料 38,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 类别 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 三羟甲基丙烷 6,131.02 12,262.05 12,262.05 12,262.05 12,262.05 12,262.05 其他 37,671.33 76,920.00 76,920.00 76,920.00 76,920.00 76,920.00 根据目前赤峰瑞阳生产能力情况，目前主要产品产能情况如下： 序号 主要产品名称 产能（吨） 1 季戊四醇 43,000.00 2 乙醇（酒精） 60,000.00 3 DDG饲料 65,000.00 4 三羟甲基丙烷 10,500.00 赤峰瑞阳近几年销售状况较好，主要产品季戊四醇相对其他厂家所具备的优 势如下： 第一,内蒙古自治区赤峰位于玉米的黄金生产带，是玉米制乙醇的最佳生产 地。赤峰地区基础工业完善，赤峰瑞阳所在园区内有大型煤矿、热电厂及相关煤 电能源企业，具备得天独厚的能源供应条件。同时赤峰市是蒙东地区重要的能源、 原材料集散地，也是内蒙古最近的出海通道。 第二,赤峰瑞阳是国内率先掌握单、双、三季戊四醇联产技术并应用于实践 的企业，也是双季戊四醇、三季戊四醇产销量在系列产品销售份额占比较高的一 家。赤峰瑞阳季戊四醇产品较全，产品品级较高，质量较好。并可以根据客户个 性化要求，生产季戊四醇全系列产品，同时，根据市场需求调整季戊四醇各品种 生产比例，达到效益最大化。目前国内季戊四醇主要生产厂家及产能情况为：云 天化（1万吨）、湖北宜化（6万吨）、安徽金禾（3万吨）、濮阳鹏鑫（3万吨）、 赤峰瑞阳（4.3万吨），各厂家产能基本保持稳定状态。目前各企业之间竞争格 局较为稳定，赤峰瑞阳生产的主要产品针对客户群体为较高端客户，而赤峰瑞阳 地理位置特殊，相对其他厂家具有一定的成本优势，近几年来看，赤峰瑞阳产品 销售较好，存货周转较快，市场状况较好。 预测未来销售数量时，标的资产根据目前市场需求情况等进行分析的基础上 进行合理预测。具体预测过程如下： 赤峰瑞阳2014年开始进行搬迁改造、扩大产能，2015年6月初步改造完成。 现在达到钠法工业季戊四醇2万吨/年的生产能力，2万吨/年的单季戊四醇与0.3 万吨/年的双季戊四醇的生产能力。因赤峰瑞阳季戊四醇产品市场销售状况较好， 具备成本优势，故未来按照现有产能、产量进行预测。 乙醇（酒精）是赤峰瑞阳主要原材料之一，赤峰瑞阳外购玉米，将玉米发酵 蒸馏生产乙醇，自产的乙醇除用于对外销售外，一部分用于进一步加工成乙醛， 再用乙醛与甲醛合成季戊四醇。原设计乙醇产能为6万吨/年，目前经过改造， 产量近两年达到7.6万吨/年。 2017年、2018年、2019年1-6月赤峰瑞阳乙醇 对外销售量分别为5.49万吨、5.94万吨、2.87万吨。结合历史状况和目前的市 场状况考虑，预计赤峰瑞阳2019年下半年乙醇对外销售量为2.60万吨，2020 年以后对外年销售为5.70万吨。 DDG饲料是玉米发酵后生产乙醇的酒糟产品，属副产品，年生产能力为6.50 万吨。2017年、2018年、2019年1-6月的销售量分别为 5.79万吨、6.57万吨、 3.07万吨。结合历史状况和目前的市场状况考虑，预计DDG饲料2019年下半年 销售量为3.80万吨，2020年及以后年度预计销售量为6.50万吨。 赤峰瑞阳三羟甲基丙烷自2017年投产以来，2017年、2018年、2019年1-6 月三羟甲基丙烷销量分别为1,311.10吨、9,173.63吨、4,901.05吨。经过近三 年的生产经验积累和不断技术改造，预计未来每年产能在12,000吨左右。 2、销售单价预测及依据 标的公司主要产品历史销售单价如下表所示： 单位：元/吨 单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 季戊四醇 8,664.41 8,099.64 8,577.13 10,742.66 11,682.31 11,119.24 酒精 5,170.85 4,980.63 4,033.24 4,043.30 4,403.12 4,356.09 DDG饲料 1,963.61 1,409.47 1,448.18 1,643.05 1,785.30 1,622.70 三羟甲基丙烷 - - - 11,018.91 11,216.30 10,625.71 标的公司主要产品预测销售单价如下表所示： 单位：元/吨 单价 2019年7-12月 2020年 2021年-2024年 季戊四醇 11,131.87 11,141.98 11,162.86 酒精 4,365.07 4,365.07 4,365.07 单价 2019年7-12月 2020年 2021年-2024年 DDG饲料 1,622.70 1,622.70 1,622.70 三羟甲基丙烷 11,111.52 11,111.52 11,111.52 标的公司主要产品的市场价格变化情况见下表： 单位：元/吨 数据来源：wind资讯 通过标的公司主要产品的销售价格和市场价格对比来看，标的公司主要产品 销售价格基本符合行业价格波动。2008年金融危机以来，整体经济环境萧条， 季戊四醇行业也受经济危机影响，进入行业低谷，同时市场生产数量较大，供过 于求，导致市场价格一直低迷。经过前些年的产能消化和市场回暖，近几年季戊 四醇价格逐步回升，特别是单季戊四醇和双季戊四醇得到了很大的提高。 近几年季戊四醇类产品的销售价格波动有限，产品价格随着原材料价格波动 同步波动。因行业竞争格局相对稳定，赤峰瑞阳在行业内有一定的议价能力，其 销售价格随成本同步波动的情况下，毛利变化不大。因此，考虑到目前企业竞争 格局，并结合毛利变化情况，以目前戊四醇类产品销售价格为基础进行预测。 对于酒精产品，目前北方地区同类酒精市场价格平均水平接近5,000元/吨 左右，从标的公司的销售价格和行业价格波动水平来看，酒精价格较为稳定，目 前按照赤峰瑞阳近期销售价格4,365.07元/吨预测是谨慎合理的。 DDG饲料产品历年来市场价格基本稳定，没有明显波动，因此以赤峰瑞阳 2019年1-6月的销售价格为基础，预测未来销售价格1,622.70元/吨是合理的。 三羟甲基丙烷是一种应用范围很广的树脂扩链剂，纺织助剂和Pvc稳定剂， 由其参与可以衍生出很多的产物，所以它的市场需求也很大，其本身具有一定的 技术壁垒和资本壁垒。从行业价格来看，最近五年平均价格在12,400元/吨左右， 出于谨慎性考虑，本次评估按照近两年平均价格11,111.52元/吨进行预测是合 理的。 3、毛利率情况预测及依据 标的公司主要产品销量及历史毛利率状况如下表所示： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年度 2018年度 2019年 1-6月 主要产品销量（吨） 64,257.06 54,458.46 117,899.64 157,007.56 176,765.70 85,872.60 其中：季戊四醇（吨） 23,386.40 15,100.01 34,073.05 42,910.05 42,505.81 21,482.43 酒精（吨） 20,411.96 20,575.68 40,369.12 54,886.90 59,422.30 28,653.88 DDG饲料（吨） 20,458.71 18,782.77 43,457.47 57,899.52 65,660.97 30,728.22 三羟甲基丙烷（吨） 1,311.10 9,176.63 5,008.08 主营业务毛利率 15% 12% 15% 22% 23% 20% 其中：季戊四醇 21% 20% 24% 30% 31% 35% 酒精 12% 7% -5% -2% -6% -13% DDG饲料 4% -4% 33% 44% 42% 35% 三羟甲基丙烷 12% 18% 18% 合计 15% 12% 15% 22% 23% 20% 从历史角度来看，赤峰瑞阳2014年、2015年、2016年毛利率水平低于2017 年、2018年以及2019年1-6月水平，主要有以下几方面原因： 第一、2014年至2016年是赤峰瑞阳产业结构调整的时期，主要产品产量在 该期间远低于2017年至2019年1-6月期间。2014年赤峰瑞阳按照赤峰元宝山 区政府规划，开始搬迁工作，直至2015年搬迁完毕，整个厂房及设备进行了更 新换代，工艺优化。2016年属于生产调试期，整个搬迁过程至生产调试期，引 起物料消耗以及产品质量不稳定等问题，导致成本的上升或售价的下降，影响毛 利。 第二、企业搬迁完毕后，赤峰瑞阳从2016年下半年开始逐渐进入稳定生产 状态。同时，经过持续进行技术改造，努力提高生产效率、提升产品的质量，毛 利水平较之前年度有所提升且能保持较为稳定。另外，企业搬迁完毕前后，各生 产装置固定资产投入变化较大，在企业进行成本分摊时各产品毛利也会发生变化， 搬迁完成后，因装置工艺优化，可按客户的需求及市场价格来调整工艺，进而调 整季戊四醇各细分产品在生产中的占比，多生产毛利较高的细分品类，从而最大 限度提高装置的盈利能力。 第三、在经济发展新常态下，环保成为影响化工行业供给端的重要变量。伴 随各类环保政策和法案的实施，国内环保要求不断提高、各地治理执行力度加大， 部分同行业内的中小企业因环保不达标或难以承受生产中处理成本的增加而减 产停产，对行业的供给端和需求端都产生较大影响。故近几年化工产品的价格有 所上升，对赤峰瑞阳毛利的增加也产生有利的影响。目前环保政策趋严，国内大 化工企业的产业格局已基本形成，预计未来价格变化不大，毛利率水平保持近两 年状况较为合理。 因此从历史角度来看，2017年，2018年，2019年毛利率情况基本能反应企 业未来预测的毛利率水平，未来预测年度毛利率水平如下： 项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 主营业务 22% 21% 21% 21% 22% 22% 其中：季戊四醇 33% 33% 33% 33% 33% 33% 酒精 -8% -5% -5% -5% -5% -5% DDG饲料 39% 39% 39% 39% 40% 40% 三羟甲基丙烷 19% 18% 18% 18% 18% 18% 合计 22% 21% 22% 22% 22% 22% 从上表可以看出，未来预测整体综合毛利率与赤峰瑞阳完成搬迁后稳产期的 毛利率基本一致。 报告期内，酒精的毛利率为负数。酒精是标的公司生产季戊四醇的主要原材 料之一，标的公司生产的酒精约25%-33%会用于继续生产季戊四醇，多余的酒精 用于对外出售。对外销售部分出现成本大于收入的情况，酒精毛利率一直为负数， 主要原因是企业酒精装置固定资产投资较大，导致每期固定资产折旧等固定费用 较高，酒精成本较高，同时酒精在报告期内价格较为低迷。按谨慎性原则，预测 未来对外销售酒精的毛利率基本保持在近几年毛利率的中位数水平，即预测未来 对外销售的酒精毛利率为-5%。其他产品类别从历史毛利率来看，基本变化不大， 较为合理。从标的公司整体毛利率来看，占收入比重较大的主要产品毛利率变化 不大，部分对收入影响不大的产品毛利率变化较大但影响较小，故预计未来赤峰 瑞阳整体毛利率基本稳定是合理的。 4、营运资金、资本性支出、增长率预测情况 营运资金是根据企业最近几年每年营运资金中流动资产和流动负债各科目 占用销售收入的比例来进行分析和判断的，在此基础上预测流动资产和流动负债， 并根据营运资金=流动资产-流动负债进行预测营运资金数量。未来营运资金预测 情况见下表： 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2019年 7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 及以后 ①存货 14,715.70 16,709.32 17,505.67 17,492.97 17,496.40 17,484.96 17,489.55 ②应收款项 2,507.29 2,549.52 2,675.00 2,679.28 2,684.48 2,691.44 2,696.74 ③应付款项 9,374.17 10,920.14 11,440.57 11,432.28 11,434.52 11,427.04 11,430.04 ④营运资金（①+②-③） （不含货币保有量） 7,848.82 8, 338.71 8,740.09 8,739.98 8,746.36 8,749.36 8,756.25 ⑤最低货币资金保有量 3,840.59 7,568.50 7,940.72 8,028.82 8,039.57 8,046.26 8,057.62 营运资金（④+⑤） 11,689.41 15,907.22 16,680.82 16,768.80 16,785.94 16,795.62 16,813.87 由于预计赤峰瑞阳未来产能不会明显扩大，资本性支出仅考虑存量固定资产 的正常更新支出，预计企业存量固定资产的正常更新支出等于原有固定资产计提 的折旧。 未来5年，收入增长率如下表所示： 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 收入增长率 4.92% 0.16% 0.19% 0.26% 0.20% 企业经营情况目前已基本保持稳定，并在不断地进行客户渠道拓展和产品结 构的适当调整来应对市场可能产生的变化。2020年以后，企业无扩大产能的计 划，但随着企业技术改造的不断深入，三季戊四醇的产量有所增加，故2020年 以后收入略有增长，但总体而言，变化不大。 5、折现率预测 为与本次预测的现金流量(公司现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采 用国际上通常使用WACC模型进行计算。公式： ， WeKeWdd）t1（......KWACC 其中Ke=Rf+MRP×β+Rc，Rf本次采用到期时间大于10年的长期国债平均到 期收益率确定无风险报酬率为3.9691%。 MRP采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率,采用算术 平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.64% 作为本次市场风险溢价。 β被认为是衡量公司相对风险的指标。通过选取了沪深A股类化工类上市 公司与委估公司相近的140家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在 距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平 均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。 Rc通过综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶 段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的 经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营 情况经过综合考虑，本次企业超额收益率Rc综合取值为2.5%。 债务资本成本Kd根据评估基准日企业付息债务金额和相应是利息，采用加 权平均算出债务资本成本Kd为5.95%。 折现率通过以上对构成WACC的各参数进行合理计算的基础上得出。 （1）所得税率15% WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) =11.87%×76.45%＋5.95%×23.55%×（1-15%） = 10.26% （2）所得税率25% WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) =11.74%×76.45%＋5.95%×23.55%×（1-25%） =10.02% （二）请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。 化工行业属于周期性行业。 赤峰瑞阳2019年1-6月利润下滑主要是因为酒 精毛利率大幅下降至-13%。酒精毛利率大幅下降，主要是因为玉米价格上涨，引 起成本上升。 赤峰瑞阳近6年玉米年平均采购价格见下表： 单位：元/吨 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 近3年平均值 近4年平均值 近5年平均值 1,879.31 1,883.46 1,565.82 1,538.00 1,784.12 1,849.78 1,723.97 1,684.43 1,724.24 从上表可以看出，玉米近3年平均采购价格为1,723.97元，近4年平均采 购价格为1,684.43元，近5年平均采购价格为1,724.24元，而2019年1-6月 玉米平均采购价格为1,849.78元，远高于2016年、2017年、2018年以及近3 年、近4年以及近5年的平均值。目前玉米价格已处历史相对高位，未来预计会 微幅下调，基本保持在近几年中位水平，预计未来酒精产品的毛利率会有所提升， 基本维持在历史中位水平。从赤峰瑞阳前两年整体毛利率水平来看，结合企业产 品结构预测未来年度整体毛利率水平维持在21%-22%之间，较为合理。预测未来 年度企业的营业收入及净利润（母公司口径）情况如下： 单位：万元 项 目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及 以后 营业收入 89,953.98 109,353.34 105,461.40 110,651.76 110,828.96 111,043.80 111,331.88 111,551.14 利润总额 13,720.45 13,275.31 9,769.54 10,283.03 10,464.21 10,578.32 10,855.04 10,965.28 净利润 11,627.49 11,196.72 8,364.61 8,850.85 7,970.89 8,056.71 8,264.56 8,347.49 注：赤峰瑞阳（合并口径）扣除非经常性损益的净利润数2017年度、2018年度分别为 8,774.53万元、10,189.18万元。 预计赤峰瑞阳未来5年企业的营业收入数与报告期营业收入数基本保持稳 定，而且未来5年企业的净利润数，低于企业报告期净利润平均数，故在进行收 益法评估时，已经按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》 的要求充分考虑行业周期性波动。 【独立财务顾问及评估师意见】：收益法评估主要参数预测合理，在进行收 益法评估时，已经按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》 的要求充分考虑行业周期性波动。 问题6：草案披露，标的资产2019年至2021年业绩承诺金额分别为8300 万元、8800万元和7900万元。请公司补充披露：（1）前述业绩承诺与收益法评 估相应预测结果是否存在重大差异，若有，请说明原因及合理性；（2）结合在手 订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的可实现性以及最后一 期业绩承诺下降的原因及合理性。请财务顾问与评估师发表意见。 【回复】 （一）前述业绩承诺与收益法评估相应预测结果是否存在重大差异，若有， 请说明原因及合理性。 标的资产收益法评估预测和业绩承诺对比情况见下表： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 预计标的资产净利润数 8,364.61 8,850.85 7,970.89 业绩承诺数额 8,300.00 8,800.00 7,900.00 差异额 64.61 50.85 70.89 业绩承诺与收益法评估的预测结果不存在重大差异。 （二）结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的 可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。 承诺期主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据如下表所示： 产品名称 项目 计量单位 预测年度（承诺期） 2019年7-12月 2020年 2021年 季戊四醇 销售数量 吨 21,515.54 43,015.00 43,030.00 销售单价 元/吨 11,131.87 11,141.98 11,162.86 销售金额 万元 23,950.83 47,927.21 48,033.78 酒精 销售数量 吨 26,000.00 57,000.00 57,000.00 销售单价 元/吨 4,365.07 4,365.07 4,365.07 销售金额 万元 11,349.19 24,880.92 24,880.92 DDG饲料 销售数量 吨 38,000.00 65,000.00 65,000.00 销售单价 元/吨 1,622.70 1,622.70 1,622.70 销售金额 万元 6,166.26 10,547.55 10,547.55 三羟甲基丙烷 销售数量 吨 6,131.02 12,262.05 12,262.05 销售单价 元/吨 11,111.52 11,111.52 11,111.52 销售金额 万元 6,812.50 13,625.00 13,625.00 其他 销售数量 吨 37,671.33 76,920.00 76,920.00 销售单价 元/吨 1,326.22 1,601.80 1,610.99 销售金额 万元 4,996.06 12,321.08 12,391.71 合 计 万元 53,274.83 109,301.76 109,478.96 1、在手订单情况 2019年7月1日至2019年9月30日，赤峰瑞阳主要产品合同订单情况如 下： 单位：万元 项目 7-9月在手订单量 7-12月预测数据 合同额占预测比例 乙醇 5,812.85 11,349.19 51.22% 饲料 3,146.60 6,166.26 51.03% 季戊四醇 10,022.26 23,950.83 41.85% 三羟甲基丙烷 4,144.30 6,812.50 60.83% 小计 23,126.01 48,278.78 47.90% 赤峰瑞阳的客户以订单形式提出采购需求，订单执行时间较短，且客户较为 分散，一般订单合同额在几万元到百万元不等，多数客户单笔订单合同额在几十 万元左右，故7-9月份在手订单占7-12月份预测收入的比例不大。 2019年7-9月，赤峰瑞阳实现的营业收入（未经审计）情况如下： 单位：万元 项目 2019年7-9月实现数据 2019年7-12月预测数据 占比 营业收入 26,163.52 53,973.45 48.47% 2019年7-9月，标的公司已实现营业收入26,163.52万元，占2019年下半 年营业收入的48.47%，业绩情况符合预测。 根据企业的历史业绩、所处的行业环境、行业地位来看，承诺期销量变化不 大，从企业生产能力、销售状况等分析，业绩承诺期所预测的营业收入合理。 2、产品价格波动情况 赤峰瑞阳各产品销售单价如下： 元/吨 单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 季戊四醇 8,664.41 8,099.64 8,577.13 10,742.66 11,682.31 11,119.24 酒精 5,170.85 4,980.63 4,033.24 4,043.30 4,403.12 4,356.09 DDG饲料 1,963.61 1,409.47 1,448.18 1,643.05 1,785.30 1,622.70 三羟甲基丙烷 - - - 11,018.91 11,216.30 10,625.71 从历史年度来看，2014年至2016年季戊四醇价格相对2017年以后年度的 价格整体偏低，原因有以下几方面：一是2016年后因环保政策趋严，部分小厂 关停后价格出现上涨；二是赤峰瑞阳因新老装置转换期，产品质量不稳定等因素 影响产品销售价格；三是企业产品结构调整，双季戊四醇等产品价格较高的产品 销售较少，导致季戊四醇产品价格偏低。 通过Wind咨讯查询，从行业来看，季戊四醇从2014年到2019年平均价格 为11,200.63元/吨，预测未来季戊四醇价格低于行业历年平均价格水平是谨慎 的。 酒精产品价格目前相对稳定，且赤峰瑞阳2014年至2019年平均价格为 4,497.87元/吨，波动并不大，按照目前这种低于历年平均价格的水平进行预测 是谨慎合理的。（未完）  |