*ST毅达:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
原标题:*ST毅达:重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明 本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中 国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方开磷瑞阳已出具承诺函： “一、本公司承诺， 本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、 说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在 参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交 易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 1 律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。” 三、本次交易证券服务机构声明 为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告 的证券服务机构承诺： 保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 2 修订说明 本公司于 2019年 10月 23日收到了上海证券交易所出具的上证公函【 2019】 2899号《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询 函》（以下简称“《问询函》 ”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就 《问询函》中所列问题进行了逐项分析与核查，现将本报告书补充披露、修订和 完善的主要内容说明如下： 一、补充披露了：（ 1）本次重组后上市公司生产经营与财务指标的变化情 况；（2）充分揭示上市公司股票终止上市的风险。 具体内容详见本报告书“重大事项提示 ”之“六、本次重组对于上市公司的 影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响及（二）本次重组对上市公 司主要财务指标的影响 ”；以及 “重大风险提示 ”之“三、与上市公司相关的风 险（一）上市公司存在终止上市的风险 ”。 二、补充披露了：（ 1）资产计划履行锁定期的保障措施；（ 2）结合股东持 股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属； （3）交易对方及其实际控制人不存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股 东与交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排，符合重组办法相关规定。 具体内容详见本报告书 “第二章上市公司基本情况 ”之“三、上市公司控 股股东和实际控制人情况（一）控股股东、（二）实际控制人 ”；以及 “第一章 交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组 上市（三）本次交易不构成重组上市。 ” 三、补充披露了：（ 1）上市公司自控制权变动以来，在规范内部治理等方 面采取的具体措施；（ 2）交易完成后，上市公司对标的资产实行有效控制的相 关保障措施及标的资产未来生产经营的规划。 具体内容详见本报告书 “第二章上市公司基本情况 ”之“三、上市公司控 股股东和实际控制人情况（三）治理层 ”；以及 “第八章管理层讨论与分析 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（二）上市公司未来对赤峰 瑞阳的有效控制” 3 四、补充披露了：（ 1）支付对价的资金来源等情况，交易完成后对公司生 产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排；（ 2）资金是否来自 股东、交易对手或相关方，本次交易是否构成关联交易；（ 3）是否存在其他与 本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排。 具体内容详见本报告书“重大事项提示 ”之“三、本次交易支付方式及资金 来源（二）本次交易支付资金来源 ”；以及 “第一章交易概述 ”之“二本次 交易的具体方案（五）交易对价的支付方式及资金来源 ”。 五、补充披露了：（ 1）收益法评估主要参数及确认依据；（ 2）按照《会计 监管风险提示第 5号--上市公司股权交易资产评估》的要求考虑行业周期性波动 情况。 具体内容详见本报告书 “第五章交易标的评估情况 ”之“一、拟购买资产 的评估情况（五）收益法评估情况”。 六、补充披露了：（ 1）业绩承诺与收益法评估相应预测结果的差异说明； （2）业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。 具体内容详见本报告书 “第五章交易标的评估情况 ”之“一、拟购买资产 的评估情况（七）评估预测与业绩承诺的差异分析”。 七、补充披露了：（ 1）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保 有量差异较大的原因及合理性；（ 2）标的公司流动负债逐期上升的原因及合理 性；（3）本次重组对上市公司的持续经营能力的影响。 具体内容详见本报告书 “第八章管理层讨论与分析 ”之“三、标的公司的 财务状况、盈利能力及未来趋势分析（五）标的公司货币资金余额与评估测算 最低货币资金保有量差异较大的原因及影响”。 八、补充披露了：（ 1）赤峰瑞阳采购玉米的各采购渠道两年一期采购金额 及占比；（ 2）赤峰瑞阳两年一期内向个体农户采购玉米的支付方式，以及采购 政策、结算政策、收入确认政策。 具体内容详见本报告书 “第四章标的公司基本情况 ”之“八、主营业务发 4 展情况（三）主要原材料及其供应情况 ”。 九、补充披露了：（ 1）标的公司存货较高的原因及合理性；（ 2）存货跌价 准备的计提政策与具体执行情况。 具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析三、标的公司的财务 状况、盈利能力及未来趋势分析（一）财务状况分析 ”。 十、补充披露了：（ 1）赤峰瑞阳与关联方达成的部分专利与商标的授权使 用具体情况；（2）赤峰瑞阳不存在因研发能力不足影响持续经营能力的风险。 具体内容详见本报告书 “第十章同业竞争和关联交易 ”之“二、关联交易 （三）关联方无形资产关联交易的情况”。 十一、补充披露了：（ 1）开磷瑞阳在赤峰瑞阳最高额担保范围内在银行贷 款的情况；（2）赤峰瑞阳不存在未披露的担保与资金占用情况。 具体内容详见本报告书 “第四章标的公司基本情况 ”之“七、主要资产权 属、对外担保及主要负债、或有负债情况（三）对外担保情况”。 十二、补充披露了：（ 1）开磷瑞阳的主要业务及其经营状况是否与赤峰瑞 阳存在业务竞争情况；（2）赤峰瑞阳与开磷瑞阳交易的基本情况。 具体内容详见本报告书 “第十章同业竞争和关联交易 ”之“一、同业竞争 （四）交易对手与标的资产的同业竞争情况 ”；以及“第十章同业竞争和关联交 易”之“二、关联交易（二）标的公司关联方及交易前关联交易情况 ”。 5 目录 声明 .............................................................................1 一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明...........................................................................1 二、交易对方声明..................................................................................................................................1 三、本次交易证券服务机构声明...........................................................................................................2 修订说明 ..........................................................................3 目录 .............................................................................6 释义 .............................................................................9 重大事项提示 .....................................................................12 一、本次交易方案概述.........................................................................................................................12 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定.........................................12 三、本次交易支付方式及资金来源.....................................................................................................13 四、交易标的定价及估值依据.............................................................................................................15 五、过渡期损益安排.............................................................................................................................16 六、本次重组对于上市公司的影响.....................................................................................................16 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序.....................................................................................18 八、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................................19 九、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................................................19 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排.................................................................................27 重大风险提示 .....................................................................29 一、与本次交易相关的风险因素.........................................................................................................29 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素.....................................................................................29 三、与上市公司相关的风险.................................................................................................................31 第一章交易概述 ..................................................................34 一、本次交易的背景与目的.................................................................................................................34 二、本次交易的具体方案.....................................................................................................................35 三、本次交易决策过程和审批情况.....................................................................................................40 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................................41 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市.........................................43 第二章上市公司基本情况 ...........................................................46 一、上市公司基本情况.........................................................................................................................46 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....................46 三、上市公司控股股东、实际控制人、治理层概况.........................................................................52 四、上市公司主营业务概况.................................................................................................................58 五、上市公司主要财务数据.................................................................................................................59 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.....................................................................................60 七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响.............................60 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况.........62 九、其他重大失信行为.........................................................................................................................63 第三章交易对方基本情况 ...........................................................65 一、交易对方基本情况.........................................................................................................................65 二、交易对方与上市公司之间的关联关系.........................................................................................91 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明.............................................................91 6 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明.................................................92 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.....................................................................92 第四章标的公司基本情况 ...........................................................93 一、标的公司基本情况.........................................................................................................................93 二、标的公司历史沿革.........................................................................................................................93 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况...............................................................................................100 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况...........................................................................100 五、标的公司股权结构及控制关系...................................................................................................101 六、标的公司对外投资情况...............................................................................................................102 七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................................................105 八、主营业务发展情况.......................................................................................................................115 九、报告期经审计的主要财务数据...................................................................................................145 十、拟购买资产为股权的说明...........................................................................................................147 十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移.......................................................................................147 十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...........148 十三、重大诉讼与仲裁情况...............................................................................................................152 十四、违法违规及受处罚情况...........................................................................................................152 十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理...............................................................................154 第五章交易标的评估情况 ..........................................................157 一、拟购买资产评估情况...................................................................................................................157 二、董事会对本次评估事项的意见...................................................................................................194 三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表的独立意见...............................................................................................198 第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................200 一、《重大资产收购协议》的主要内容.............................................................................................200 第七章本次交易的合规性 ..........................................................207 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...........................................................................207 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.......................................................210 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见.......................210 第八章管理层讨论与分析 ..........................................................211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................................211 二、对本次购买资产所在行业特点的讨论与分析...........................................................................216 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...................................................................236 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................................274 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.......................................................................275 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........................279 七、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响...........................................................................283 八、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响...................................................................283 九、本次交易成本对上市公司的影响...............................................................................................283 十、本次交易后上市公司业务发展目标...........................................................................................284 第九章财务会计信息 ..............................................................286 一、标的公司报告期内的财务报表...................................................................................................286 二、上市公司简要备考财务报表.......................................................................................................293 第十章同业竞争和关联交易 ........................................................297 7 一、同业竞争......................................................................................................................................297 二、关联交易......................................................................................................................................300 第十一章风险因素 ................................................................314 一、与本次交易相关的风险因素.......................................................................................................314 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素...................................................................................316 三、与上市公司相关的风险...............................................................................................................318 第十二章其他重要事项 ............................................................321 一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题......................................................................................................................................321 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................321 三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...............................................................................321 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................................................321 五、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................................................323 六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...........................324 第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................327 一、独立董事意见...............................................................................................................................327 二、独立财务顾问意见.......................................................................................................................328 三、律师意见......................................................................................................................................329 第十四章本次有关中介机构情况 ....................................................330 一、独立财务顾问...............................................................................................................................330 二、法律顾问......................................................................................................................................330 三、审计机构......................................................................................................................................330 四、评估机构......................................................................................................................................331 第十五章公司董事、监事、高级管理人员及有关证券服务机构声明 ......................332 公司董事、监事、高级管理人员声明...............................................................................................332 独立财务顾问声明...............................................................................................................................333 法律顾问声明......................................................................................................................................334 审计机构声明......................................................................................................................................335 评估机构声明......................................................................................................................................336 第十六章备查文件及备查地点 ......................................................337 一、备查文件目录...............................................................................................................................337 二、备查文件地点...............................................................................................................................337 8 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 中毅达、上海中毅达、上 市公司、*ST毅达、本公 司、公司 指上海中毅达股份有限公司 本次交易指 上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权 交易对方指江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 厦门中毅达指厦门中毅达环境艺术工程有限公司 上河建筑指福建上河建筑工程有限公司 中观建设指贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司 新疆中毅达指新疆中毅达源投资发展有限公司 深圳中毅达指深圳前海中毅达科技有限公司 贵州中毅达指贵州中毅达建设工程有限责任公司 立成景观指江西立成景观建设有限公司 瓮福集团指瓮福（集团）有限责任公司 开磷瑞阳指江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 溧阳瑞阳指溧阳市瑞阳化工有限公司，开磷瑞阳的前身 瑞阳化工指江苏瑞阳化工股份有限公司，开磷瑞阳的前身 赤峰瑞阳、标的公司、标 的资产 指赤峰瑞阳化工有限公司 东泉粮油指赤峰东泉粮油购销有限公司 瑞阳新材料指贵州开磷瑞阳新材料有限公司 赤峰开瑞指赤峰开瑞科技有限公司 开磷天健指江苏开磷天健化工设备制造有限公司 开磷雁峰塔指湖南开磷雁峰塔涂料有限公司 上海卡帕瑞指卡帕瑞化学（上海）有限公司 江西铭川指江西铭川科技实业有限公司 开磷集团、开磷控股指 贵州开磷控股（集团）有限责任公司，磷化集团 前身 磷化集团指贵州磷化(集团)有限责任公司 开磷股份指贵州开磷集团股份有限公司 溧阳产业基金指溧阳市产业投资引导基金有限公司 贵州合成氨指贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 宁波尚融指尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 天濑建设指溧阳市天濑建设投资有限公司 贵州金控指贵州金融控股集团有限责任公司 9 丹阳丹贸指丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙） 上海尚融指上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 资管计划指 信达证券-兴业银行 -信达兴融 4号集合资产管理计 划 信达证券指信达证券股份有限公司 中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 大申集团指大申集团有限公司 西藏钱峰指西藏钱峰投资管理有限公司 西藏一乙指西藏一乙资产管理有限公司 文盛资产、文盛公司指上海文盛资产管理股份有限公司 喀什农商行指新疆喀什农村商业银行股份有限公司 宝利盛指深圳宝利盛投资管理有限公司 天佑睿聪指贵州天佑睿聪企业管理有限公司 鑫聚投资指贵州鑫聚投资有限公司 太平洋公司指太平洋机电（集团）有限公司 太平洋机械指上海太平洋机械进出口公司 上海机械集团指上海机械进出口(集团)有限公司 中纺机指 中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有 限公司前身） 上海二中院指上海市第二中级人民法院 乌鲁木齐中院指乌鲁木齐市中级人民法院 多元醇指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类，包括 季戊四醇、三羟甲基丙烷、木糖醇等 无水燃料酒精指 无色澄清液体。有特殊香味。易流动。极易从空 气中吸收水分，能与水和氯仿、乙醚等多种有机 溶剂以任意比例互溶。 低卡煤炭指 煤的标准发热量为 7,000大卡，1,000—2,000的低 卡煤炭 文盛案指 文盛资产根据上海二中院于 2016年 11月作出的 (2001)沪二中执字第 156、158号裁定，文盛资产 成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为 文盛资产，故该案简称“文盛案”。 本报告书/重组报告书指 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》（修订稿） 《审计报告》指 《赤峰瑞阳化工有限公司 2017至 2019年 1-6月 财务报表审计报告》 《审核报告》指《业绩承诺专项审核报告》 《资产评估报告》指 《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所 涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 10 《备考审阅报告》指 《上海中毅达股份有限公司 2018年至 2019年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《信披办法》指《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《上海中毅达股份有限公司章程》 华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司 中伦律所、法律顾问指北京市中伦律师事务所 中天华指北京中天华资产评估有限责任公司 中喜会所、审计机构指中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 贵州省国资委指贵州省国有资产监督管理委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所指上海证券交易所 报告期指 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 11 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易的主要内容如下： 上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳 100%的股权。 根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1602号《资产评估报告》，以 2019 年 6月 30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价 值为 76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳 100%股权的交易价格确定为 76,040.64万元。 交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上 市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产截至 2018年 12月 31日的资产总额为 99,144.76万元、2018 年的营业收入为 114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指 标的比例均超过 50%；本次拟购买资产的交易价格为 76,040.64万元，占上市公 司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过 50%。根据《重组办法》，本 次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，但需提交上市公司股东大会审议。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 12 本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市 公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易支付方式及资金来源 （一）本次交易支付方式 本次拟购买资产的交易对价为 76,040.64万元。上市公司将采用分期支付现 金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款：上市公司将在本次重大资产重组经股东大会 审议通过之日起 2个工作日内向开磷瑞阳支付 1,000万元定金；自工商变更登记 手续完成之日（即交割日）起 5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转 让款（即股权转让款的 80%），即 60,832.512万元，上市公司已支付的定金 1,000 万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的 首期转让款的金额为 59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的 20%） 的支付安排如下： 1、赤峰瑞阳 2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳 2019年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向开磷 瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2019年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的 90%（即 7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自 2019年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 2、赤峰瑞阳 2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%时， 上市公司应在赤峰瑞阳 2020年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向开磷 瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020年度实际净利润低于当年度承 诺净利润的 90%（即 7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣 除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 13 开磷瑞阳应自 2020年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 3、上市公司应在赤峰瑞阳 2021年度《审核报告》出具之日起 10个工作日 内向开磷瑞阳支付 1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低 于 25,000万元，上市公司应将差额部分（减去 2019年度与 2020年度已补偿的 业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自 2021年度《审核报告》出具之日起 10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 （二）本次交易支付资金来源 上市公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳 100%股权的转让价款。上市公司 的收购资金来自于瓮福集团的借款。瓮福集团的基本信息如下： 企业名称瓮福（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 91520000214419966X 类型其他有限责任公司 法定代表人何光亮 住所贵州省贵阳市南明区市南路 57号（瓮福国际大厦） 注册资本 531,404.80万元 成立日期 2008年 4月 18日 营业期限 2008年 4月 18日至 2058年 4月 17日 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营 ;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市 场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品及饲料添加剂制造；合 成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅 酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅 酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制造；氮肥制造、磷肥制造、复肥制 造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上产品的批发零售。锂 电池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；新材料技术推广服务。电力供应及销售；水、热力生产和 供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；住宿业；硫磺、 双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫 化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表； 谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本重组报告书出具之日， 瓮福集团的股权结构如下： 14 股东名称认缴出资金额（万元）持股比例 中国信达资产管理股份有限公司 250,596.60 47.16% 国家开发投资集团有限公司 91,759.87 17.27% 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 61,219.18 11.52% 贵州省人民政府国有资产管理委员会 55,544.22 10.45% 中国建设银行股份有限公司 51,998.70 9.78% 建银国际资本管理（天津）有限公司 7,366.62 1.39% 深圳市前海华建股权投资有限公司 6,595.00 1.24% 信达领先股权投资有限公司 6,324.61 1.19% 合计 531,404.80 100.00% 根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团已于 2019年 10月 25签署的《借款及 委托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过 65,901.888万元资金，用 于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自 有资金，实际代付款项按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款 项支付之日至实际清偿之日为止，上市公司应在 2021年 12月 31日前向瓮福集 团清偿全部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟 在赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳 100% 股权质押给瓮福集团。 本次重组将为上市公司注入盈利能力较好的化工原料和化学制品生产与销 售的资产，全面改善上市公司的盈利能力。在未来恢复上市后，上市公司还将 通过股权或债权方式开展融资，增加自身的资金实力。除子公司赤峰瑞阳的经 营所得外，上海中毅达拟通过申请银行贷款，或在恢复上市后、具备相关条件 时通过非公开发行股票等方式进行融资，以偿还瓮福集团的借款本息，避免对 上市公司生产经营造成影响。此外，根据瓮福集团出具的承诺，瓮福集团将不 会在借款期限内主动要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、 具备偿还瓮福集团借款的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同 意与上海中毅达商议解除赤峰瑞阳 100%股权质押登记的相关事宜。 四、交易标的定价及估值依据 拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评 估基准日进行评估而出具的且经贵州省国资委备案的评估报告确定的评估值为 基础，并经交易双方协商确定。 15 标的资产的评估基准日为 2019年 6月 30日。 中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估 结果作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经资产基础法评 估，赤峰瑞阳于评估基准日 2019年 6月 30日账面净资产 48,662.80万元，评估 价值 57,252.58万元，评估增值 8,589.78万元，增值率为 17.65%；经收益法评估， 评估价值 76,040.64万元，评估增值 27,377.84万元，增值率为 56.26%。本次评 估选取收益法结果作为评估结论，即标的资产的评估值为 76,040.64万元。 五、过渡期损益安排 标的资产的过渡期为评估基准日至标的资产交割日。 标的资产过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由开磷瑞 阳承担，并由中毅达自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满 足扣除要求，中毅达有权单方解除本协议，并要求开磷瑞阳赔偿中毅达的全部损 失。 双方同意在交割日后 10个工作日内，由双方共同确认的具有证券从业资格 的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。如专项审计结果认定标 的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。 六、本次重组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 自 2017年 11月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力 支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、 主营业务逐步处于停滞状态。因下属子公司处于失去控制状态，上市公司目前 无实际业务经营。 2018年度及 2019年 1-6月，上市公司营业收入为零。 本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将转变 为精细化工产品的生产与销售。 16 赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销 售。季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，是其收入和利润的主要来源。季戊四醇 是一种重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料工业，对于 发展石油、化工、轻工业有着重要意义。目前赤峰瑞阳主要产品季戊四醇的产 能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的 生产能力规模优势。赤峰瑞阳通过自身的研发，凭借技术工艺优势，目前已具 备生产高纯度的工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系 列产品的能力。本次重组完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【 2019】第 0877号）， 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持 续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 重组前重组后变动率重组前重组后变动率 资产总额 2,712.71 131,709.43 4,755.27% 2,600.86 130,929.09 4,934.07% 负债总额 50,828.81 158,825.53 212.47% 48,871.01 158,438.61 224.20% 所有者权益 -48,116.10 -27,116.10 43.64% -46,270.16 -27,509.53 40.55% 流动比率（倍） 0.07 0.23 201.99% 0.07 0.22 200.04% 速动比率（倍） 0.07 0.11 47.49% 0.07 0.10 30.13% 资产负债率 （%） 1,873.73% 120.59% -93.56% 1,879.03% 121.04% -93.56% 项目 2019年 1-6月 2018年 重组前重组后变动率重组前重组后变动率 营业收入 -51,492.72 --114,920.27 - 营业成本 -41,083.14 --88,637.43 - 营业利润 -638.05 2,780.45 --38,964.35 -26,614.32 31.70% 利润总额 -1,845.94 1,028.42 --49,775.78 -37,395.75 24.87% 净利润 -1,845.94 410.15 --49,775.78 -39,289.96 21.07% 销售毛利率 -20.22% --22.87% - 销售净利率 -0.80% ---34.19% - 期间费用率 -13.09% --12.08% - 每股收益（元 -0.0172 0.0038 --0.4646 -0.3668 21.05% 17 /股） 1、本次重组后偿债能力分析 本次交易完成后，上市公司截至 2019年 6月 30日的流动比率和速动比率 分别为 0.23和 0.11，相比交易前对应指标增幅为 201.99%和 47.49%，合并资产 负债率为 120.59%，相比交易前资产负债率下降 93.56%。流动比率及速动比率 较低，资产负债率较高，主要原因为上市公司流动负债较高。整体来看交易完 成后，拟购买资产的经营规模较大效益较好，有助于提升上市公司的盈利能力， 进而提高上市公司的偿债能力。 2、本次交易后盈利能力分析 本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复。本次交易前，上市公司 2018年及 2019年 1-6月主营业务停滞，营业收入为 0。本次交易后，上市公司 2018年及 2019年 1-6月的备考营业收入分别为 114,920.27万元、 51,492.72 万元，备考营业利润分别为 -26,614.32万元和 2,780.45万元，备考归属母公司 所有者净利润分别为 -39,289.96万元及 410.15万元，较交易前显著提升，上市 公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力及偿债能力将得到显著提升，有利 于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 本次交易重组报告书及相关议案已于 2019年 10月 17日经上市公司第七届 董事会第十一次会议审议通过，上市公司已于 2019年 10月 17日与标的资产的 交易对方签订附条件生效的《重大资产收购协议》。 2019年 10月 14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告 18 的备案（备案号：黔国资评备【 2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳 以非公开协议方式转让其所持赤峰瑞阳 100%股权事项有关事项的批复》（黔国 资复产权【 2019】101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤 峰瑞阳 100%股权。2019年 10月 15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷 瑞阳以贵州省国资委备案价格，即 76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤 峰瑞阳 100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。 八、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标 的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为 准），其中 2019年度的承诺净利润为 8,300万元，2020年度的承诺净利润为 8,800 万元，2021年度的承诺净利润为 7,900万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净 利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的规定进行 补偿。具体业绩补偿安排参见本报告书 “第六章本次交易合同的主要内容 ”之“一、 （五）业绩承诺与补偿”。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺 承诺主体 1承诺类型承诺内容 上海中毅达股份 有限公司及其董 事、监事及高级 管理人员 关于所提供或披 露的信息真实性、 准确性和完整性 的承诺函 1、本公司 /本人承诺，本公司 /本人为本次交易所提供或披露的信 息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说 明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次重组的信息。 1 .监事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。 19 2、本公司 /本人承诺，本公司 /本人向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司 /本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失， 本公司/本人承诺承担赔偿责任。 关于合法合规及 诚信情况的承诺 函 1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所 列情形，即本人 /本公司、本公司控股股东及前述主体控制的其他 企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、 高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给 他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人 /本公 司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、 高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本 次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接 或间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人 /本公 司及本公司的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理 人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，亦不涉及中国证监会对本人 /本公司作出行政处罚或者司法 机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员除上市公司已公开披露的立案调查、行政处罚外， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违 反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 5、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披露的情况外，上市 公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状 况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 6、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人 员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不 得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 （二）交易对方相关承诺 20 承诺主体承诺类型承诺内容 关于所提供或披 露的信息真实性、 准确性和完整性 的承诺函 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 司承诺承担赔偿责任。 关于不谋求上市 公司控制权的承 诺函 自本次交易完成之日起的 36个月内，本公司及本公司的关联方 将不会谋求上市公司的控制权。 江苏开磷瑞阳化 工股份有限公司 关于诚信与合法 合规的承诺函 1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有 与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形， 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次 交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 21 仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于与上市公司 董事、监事、高 级管理人员及控 股股东及其董事、 监事、高级管理 人员不存在关联 关系的承诺函 本公司为独立于上市公司、控股股东及其管理人的第三方，与上 市公司董事、监事、高级管理人员，及控股股东管理人的董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 关于标的资产权 属的承诺函 1、截至本承诺出具日，赤峰瑞阳不存在出资瑕疵，不存在影响其 合法存续的情况，赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必要的审议 和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变 动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗 第三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰，本公司有权将所持 赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达 股份有限公司之重大资产收购协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承 诺不存在且保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等 任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，赤峰瑞阳不存在限制交易的任何情形，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的任何情形。 关于避免同业竞 争的声明和承诺 1.截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公司直接或间接控 制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或 间接竞争关系的业务或活动。 2.为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上 海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司承诺在本次重大资产 重组完成后，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或 支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、 技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳 的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动， 并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或 支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能 构成同业竞争的业务或活动。 3.为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其 他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司还将采取 以下措施： （1）通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接 从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动，以避免形成 同业竞争； （2）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与上 海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能 22 直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上 海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会 后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机 会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的 条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳； （3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上海中毅 达、赤峰瑞阳相竞争的业务，本公司将通过董事会、股东大会等 公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控 制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给 上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞阳。 关于继续为交易 标的提供担保等 若干事项的承诺 函 1.本公司目前为赤峰瑞阳的多笔借款提供保证担保，本公司将根 据担保合同的约定，继续履行担保义务。 2.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司不存在未办理权 属证书的土地，但尚有 12处房产正在办理权属证书，其中包括新 建单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、 污水处理在线监测室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、 西门卫、北门卫和北门卫地泵房及磅基础。前述房产均位于赤峰 瑞阳的厂区范围内，相关房产虽未办妥权属证书，但不存在权属 争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营 产生重大影响。如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚，或因涉及 相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，本公司将向赤 峰瑞阳作出补偿。赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产。 3.除上述情况外，赤峰瑞阳及各子公司已就现有项目办理完毕立 项、环保、行业准入、用地、规划等手续。 4.赤峰瑞阳税收优惠合法合规，不存在税务处罚，如赤峰瑞阳因 被取消高新技术企业资格导致税务机关追缴已享受的税收优惠或 因此受到处罚的，本公司补偿赤峰瑞阳因此遭受的损失。 5.截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公司存在被安全生产 监督管理部门、国土资源管理部门处罚多次，但相关处罚涉及的 违法行为情节轻微，该等处罚不构成重大违法、违规行为。 关于标的资产出 资真实性及合法 存续的承诺函 赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存 在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算 的情形，也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。 本公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务，且出资来源合法，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响赤峰瑞阳合法 存续的情况。 （三）交易标的相关承诺 承诺主体承诺类型承诺内容 赤峰瑞阳化工有 限公司 关于所提供或披 露的信息真实性、 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 23 准确性和完整性 的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 司承诺承担赔偿责任。 关于经营事项的 承诺函 1、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、 知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重 大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、 环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法 行为。 3、本公司目前除已披露的情形外，不存在尚未了结的或潜在的重 大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 4、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件 的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴 纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行 为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 5、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形， 即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次 交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信 息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构、董事、监事、高级管 理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机 关对本公司依法追究刑事责任等情形。 （四）上市公司控股股东相关承诺 24 承诺主体承诺类型承诺内容 上海中毅达股份 有限公司控股股 东关于本次重组 的原则性意见 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公 司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有 利于维护上市公司全体股东的利益。本单位原则性同意本次交易。 本单位承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关 的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成 意见；本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次 交易顺利进行。 信达证券－兴业 银行－信达兴融 4号集合资产管 关于对持有的上 海中毅达股份有 限公司股份在本 次资产重组期间 减持计划的承诺 函 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本单位无任何 减持中毅达股份的计划。 理计划（由管理 人“信达证券股 份有限公司”代 表）关于本次重组问 询事项的承诺函 1、兴融 4号资管计划与本次重组的交易对方及其实际控制人不 存在关于上市公司控制权转让的其他协议或安排。 2、自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司 100%股 权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起 36个月内， 兴融 4号资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以 任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。 3、兴融 4号资管计划不存在与本次重组或恢复上市相关的一揽 子协议、安排，并放弃对本次重组相关议案的表决权。 关于股份锁定的 承诺函 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权。信达证券－兴业银行－信达 兴融 4号集合资产管理计划作为上市公司的控股股东，资管计划 承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司 100% 股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起 36个月内， 资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。 信达证券－兴业 银行－信达兴融 4号集合资产管 理计划（由管理 人“信达证券股 份有限公司”代 表）、 信达证券股份有 限公司（作为“信 达证券－兴业银 行－信达兴融 4 号集合资产管理 计划”管理人） 关于所提供或披 露的信息真实性、 准确性和完整性 的承诺函 1、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息。 2、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 25 误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本单 位承诺承担赔偿责任。 关于诚信与合法 合规的承诺函 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本单位及本单位 主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本计划作出行政处罚或者 司法机关对本计划依法追究刑事责任等情形。 2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法 规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及 本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。 关于减少与规范 关联交易的承诺 函 在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单 位控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司 之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规 定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 本次交易完成后，作为中毅达的控股股东或其管理人，本单位将 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人 地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及 业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，保持 上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本单位将遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督 管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 关于避免同业竞 争的承诺函 在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单 位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司， 26 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 关于股份锁定的 承诺函 上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的 赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权。在本单位作为上市公司的控 股股东信达证券－兴业银行－信达兴融 4号集合资产管理计划的 管理人期间，本单位承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳 化工有限公司 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之 日为准）起 36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股 份。 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 （一）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照 相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。 （三）聘请专业机构 上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请中伦律所作为本 次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机 构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了 解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关 的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已 经按相关要求予以公告。 27 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险因素 （一）本次交易无法获得上市公司股东大会审议通过的风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过方可实施。本次交易的所有议案是 否能够通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施 达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险； 2、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投 资风险。 （三）业绩承诺实现及补偿的风险 根据上市公司与标的资产交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺 方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的 数值为准），其中 2019年度的承诺净利润为 8,300万元，2020年度的承诺净利润 为 8,800万元， 2021年度的承诺净利润为 7,900万元。如果标的公司 2019-2021 年实际净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方将按照《重大资产收购协议》的相 关规定对上市公司进行补偿。 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无 法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大， 则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 （一）国内政策变动风险 28 标的公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇 和食用酒精。目前根据《产业结构调整指导目录（ 2011年本）》2013年修正版， 多元醇行业被列为鼓励类，为标的公司提供了良好的政策环境，但如果国家宏观 经济政策以及相关行业政策发生较大转变，将对标的公司的生产经营造成不利影 响的风险。 标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标 的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放， “三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，但若国家及地方 政府在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程 的环保要求，这都将导致标的公司的环保成本增加，从而有可能影响其盈利水平， 对标的公司的生产经营将造成不利影响。 （二）产品的价格波动风险 报告期内，标的公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销售 价格均出现了波动。化工产品的价格受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、 供需状况、原材料价格等多种因素的影响。若标的公司未来产品的销售价格出现 大幅波动，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。 （三）安全生产和环保风险 标的公司产品的工艺复杂、能源消耗大，设备大型化。此外，标的公司生产 的原材料、半成品、产成品包括甲醇、乙醇、甲醛、乙醛等易燃、有毒液体。尽 管标的公司制定了完备的安全生产及环境保护制度，并得到严格执行，报告期内 未发生影响生产的安全、环保事故，但仍可能发生安全生产事故或环境污染，对 标的公司的生产经营造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 标的公司生产经营主要原材料为玉米、甲醇，原材料成本占产品营业成本的 比例较大。玉米及甲醇均为大宗商品，价格会存在一定的波动，标的公司目前尚 未对原材料价格的变动进行有效的套期保值。因此，主要原材料采购价格的波动 29 将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果标的公司生产经营主要 原材料价格持续上升，且不能有效传导至下游，将对标的公司未来盈利能力带来 不利影响。 三、与上市公司相关的风险 （一）上市公司存在终止上市的风险 上市公司 2017年、 2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的 审计报告。根据《上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.3条和第 14.1.7条，上海 证券交易所决定自 2019年 7月 19日起暂停上市公司 A股和 B股股票上市。 根据《上市规则》第二节恢复上市第 14.2.1条规定，若上市公司无法同时 符合下述条件，上市公司存在终止上市的风险。 序号《上市规则》要求风险揭示 1 在法定期限内披露了最近一年 年度报告 上市公司在本次重大资产重组后，如无法于 2020 年 4月 30日前披露 2019年年度报告，上市公司 存在终止上市的风险。 2 最近一个会计年度经审计的扣 除非经常性损益前后的净利润 均为正值 上市公司 2019年 1-6月扣除非经常性损益前的净 利润为 -1,845.94万元； 2019年 1-6月扣除非经 常性损益后的净利润为 -638.05万元。而赤峰瑞阳 2019年 1-6月扣除非经常性损益前的净利润为 2,256.10万元； 2019年 （未完）  |