美迪西:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:美迪西:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：美迪西 股票代码：688202 C:\Users\RD\Documents\WeChat Files\love_me-love\FileStorage\File\Documents\WeChat Files\Xspeshow\Files\电子版\四、辅导验收申请文件电子版\AppData\Roaming\Microsoft\AppData\！项目材料\美迪西IPO\Documents\WeChat Files\LY13141258\Documents\WeChat Files\gfzq\AppData\Roaming\Jeffrey\AppData\Roaming\Tencent\Users\40940839\QQ\WinTemp\RichOle\2EXVK3[L@TMX[MU[WA)C$%5.png 上海美迪西生物医药股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商）： （广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 2019 年 11 月 4 日 特别提示 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）股票将于 2019 年 11 月 5 日在上海证券交易所科创板上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市 首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12个月，网下限 售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 1,262.1172万股，占 发行后总股本的 20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 （三）市盈率处于较高水平 本公司本次发行价格为 41.50元/股，此价格对应的市盈率为： 1、36.45倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、31.75倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、48.61倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、42.34倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司所处行业为科学研究和技术服务业（ M）中的研究和试验发展（ M73）， 截止 2019年 10月 22日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平 均静态市盈率为 70.21倍。公司本次发行市盈率为 48.61倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市 盈率，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 4 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）公司员工平均薪酬低于部分同行业上市公司的风险 受公司业务规模、客户结构、分支机构设置分布情况等因素影响，公司员工 薪酬水平明显低于部分同行业龙头 CRO上市公司，可能导致相关人员流失的风 险。 同时，如公司在现有业务规模的情况下按照同行业上市公司药明康德高管、 管理人员和销售人员的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司将增 加公司的相关费用或成本分别 2,131.94万元、2,004.24万元和 1,956.99万元，占 公司合并报表利润总额的比例分别为 41.36%、40.62%和 27.34%；如公司在现有 业务规模的情况下按照同行业上市公司康龙化成高管和销售人员的薪酬水平提 升公司员工薪酬， 2016年至 2018年公司将增加公司的相关费用或成本分别 4,068.65万元、5,480.78万元和 4,729.06万元，占公司合并报表利润总额的比例 分别为 78.93%、111.08%和 66.07%；如公司在现有业务规模的情况下按照同行 业上市公司昭衍新药高管的薪酬水平提升公司员工薪酬，2016年至 2018年公司 将增加公司的相关费用或成本分别 70.65万元、91.74万元和 58.95万元，占公司 合并报表利润总额的比例分别为 1.37%、1.86%和 0.82%。因此，如公司在现有 业务规模的情况下按照同行业上市公司薪酬水平提升公司员工薪酬，将增加公司 的相关费用或成本，从而影响公司的业绩水平。 公司不存在上市后大幅提高员工薪酬的计划和安排。未来公司将在保持薪酬 制度稳定的基础上，根据行业整体薪酬水平的变化情况以及公司经营发展情况， 逐步优化公司的薪酬机制。同时，公司计划未来三年高级管理人员、主要业务部 门负责人、业务部门副总裁级员工、核心商业销售人员等人员的平均薪酬每年增 幅不超过 15%。 5 （二）初创型生物医药企业客户相关风险 公司客户中存在一部分初创型生物医药企业客户。报告期各期，公司初创型 企业客户为公司贡献收入金额分别为 2,270.99 万元、3,555.04 万元、6,119.41 万 元和 3,901.01 万元，占当期收入的比例分别为 9.78%、14.26%、18.83%和 19.67%； 公司各期新增初创型生物医药公司客户贡献的收入占公司各期全部初创型生物 医药公司客户贡献的收入的比例分别为 74.64%、44.72%、29.84%和 28.45%，逐 步降低，随着报告期内公司初创型生物医药公司粘性增强，从而为公司贡献收入 的稳定性增强；截至报告期末初创型生物医药公司客户的应收账款余额为 2,327.22 万元；截至 2019 年 8 月 29 日，该类应收账款回款金额为 1,131.44 万 元。 由于多数初创型生物医药企业成立时间较短、资金规模较为有限，目前较多 处于研发投入阶段、尚未实现收入，其从事的新药研发业务受监管机构监管政策 的影响较大，未来发展前景存在一定不确定性，该类客户委托公司研发项目存在 一定的不稳定性，对公司收入增长的贡献具有不稳定性；若该类客户未来出现经 营困难等不利情况，会造成公司收入增长放缓、对该类客户应收账款回收困难的 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）人力成本上升及人才流失的风险 作为临床前研究 CRO 企业，公司主要从事医药研发服务，所处行业为知识 密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要 配置充足的 CRO 专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现已拥 有大量相关专业背景的 CRO 专业人才，报告期内公司员工总数已由 2016 年末 的 745 人增加至 2019 年 6 月末的 1,054 人，公司营业成本中人工成本比例分别 为 46.44%、48.14%、50.54%和 47.25%。如果未来公司不能合理科学有效地控制 人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的 盈利水平和经营成果产生一定程度影响。 随着行业内 CRO 企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈 发明显，导致该行业人员流失率较高。公司目前正处于快速发展时期，随着企业 资产和业务规模的扩张，对于高素质人才的需求将大幅增加，为了保持良好的增 长态势，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。 若不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高， 将直接影响到公司的长期经营和发展。此外，作为行业内较为知名的企业，公司 面临较大的人才竞争；报告期各期，公司离职率分别为 27.03%、33.74%、24.40% 及 11.43%，离职率相对较高；2017年以来，公司部门副总裁级员工 HUANMING CHEN、JUN WANG、LUCHUAN SHU、李国栋因个人原因由公司离职，报告期 各期业务板块主要管理人员离职率分别为 0、22.22%、10%和 11.11%；在医药行 业及 CRO行业持续良好发展的背景下，公司面临较大的外部挖掘人才压力，公 司面临人才流失，甚至高端人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的 经营活动造成一定的影响。 （四）市场竞争的风险 随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长， 国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求， 国内 CRO市场持续快速发展。 由于国内医药审批时间缩短，医药市场需求增加，跨国 CRO公司如昆泰 （IQVIA）以及科文斯（ Covance）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内 市场，公司将在国内市场与跨国 CRO公司展开医药研发业务的竞争，且未来随 着公司境外业务规模持续扩大，公司亦将在国外市场上与跨国 CRO公司直接展 开竞争。另外，近年来国内 CRO行业发展迅速亦带动国内 CRO企业快速成长， 如药明康德、康龙化成、昭衍新药等国内 CRO企业逐渐发展壮大并积极布局等， 进一步加剧了国内 CRO行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平 提出了更高的要求。此外，除与其他 CRO公司竞争外，公司还需与医药企业内 部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。 从业务领域来看，公司在药物发现与药学研究领域，与国际 CRO企业及药 明康德、康龙化成等国内 CRO龙头相比，公司业务规模相对较小；在临床前研 究领域内，与药明康德、昭衍新药等国内龙头企业在业务规模存在差距。由于新 药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型 CRO企业 进行合作，未来龙头企业的市场集中度有望进一步提升。如果不能有效保持自身 7 的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润 水平将会因市场竞争受到不利的影响。 （五）共同实际控制人控制的风险 公司的共同实际控制人为 CHUN-LIN CHEN先生、陈金章先生以及陈建煌 先生，本次发行前，上述三人直接或间接合计持有公司 42.37%的股份，本次发 行后，上述三人直接或间接合计持有公司 31.78%的股份，仍然为公司的共同实 际控制人。CHUN-LIN CHEN先生为公司创始人及核心技术带头人，陈金章先生 及陈建煌先生与其签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展、且 需要经审议批准的重大事项时应采取一致行动，且三方意见均不相同时以 CHUN-LIN CHEN先生意见为准。如果 CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌三人 中任何一人在协议有效期届满前提出到期解除，《一致行动协议》届满终止后该 人员退出或不再参与共同控制，发行人实际控制权将发生变更，如果 CHUN-LIN CHEN先生、陈金章先生以及陈建煌先生未来在公司经营决策或其他方面出现重 大分歧，将会导致公司经营决策出现效率下降等问题；由于 CHUN-LIN CHEN先 生为公司创始人及核心技术带头人且负责公司的具体生产经营，实际控制权的变 更可能影响 CHUN-LIN CHEN先生负责公司的具体生产经营，从而使得公司具 体经营负责人员、决策、战略等方面的改变，上述情况的改变将可能对公司经营 活动造成负面影响。 8 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔2019〕1885 号”文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]236 号）批准，公司发行的 A 股 股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 6,200.00 万股（每股面值 1.00 元）。其中 1,262.1172 万股股票将于 2019 年 11 月 5 日起上市交易。证券简 称“美迪西”，股票代码“688202”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2019 年 11 月 5 日 （三）股票简称：美迪西，扩位简称：美迪西生物医药 （四）股票代码：688202 （五）本次公开发行后总股本：6,200 万股 （六）本次公开发行股票数量：1,550 万股，全部为公开发行新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,262.1172 万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：4,937.8828 万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 保荐机构安排子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾 和投资有限公司配售数量为 77.50 万股。 发行人高级管理人员、核心员工设立的广发原驰.美迪西战略配售 1 号集合 资产管理计划参与本次发行战略配售，广发原驰.美迪西战略配售 1 号集合资产 管理计划配售数量为 155.00 万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司股东 CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌、林长青、陈国兴、王国林、 陈春来、美国美迪西、张宗保及上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）所持股 份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，其余股东所持股份的 限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 广发乾和投资有限公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发 行并上市之日起 24 个月。 广发原驰.美迪西战略配售 1 号集合资产管理计划获得本次配售的股票持有 期限为发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月. 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 262个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本 次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 55.3828万股，占 网下发行总量的 7.01%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.20%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：广发证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 公司最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 4,162.07万元、 6,077.26万元及 2,693.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 3,326.44万元、5,293.71万元及 2,496.72万元，均为正数；且最近两年 累计归属于母公司所有者的净利润为 10,239.33万元，累计扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 8,620.15万元，均不低于 5,000万元；最近一年 及一期的营业收入分别为 32,493.69万元和 19,830.49万元，不低于人民币 1亿 元。按照本次发行价格 41.50元/股计算，公司上市时的市值不低于人民币 10亿 元，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一项标 准，即“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：上海美迪西生物医药股份有限公司 英文名称：Shanghai Medicilon Inc. 注册资本：4,650 万元 法定代表人：陈金章 成立日期：2004 年 2 月 2 日（2015 年 9 月 21 日整体变更为股份公司） 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼 邮政编码：201299 经营范围：爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的 研发,转让自有技术成果,并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口,药 用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）的研发、批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务：公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO，为全球 的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研 发服务 所属行业：M73 研究和试验发展 联系电话：021-58591500 传真：021-58596369 互联网地址：http://www.medicilon.com.cn/ 电子邮箱：IR@medicilon.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：证券办公室 董事会秘书：王国林 联系电话：021-58591500-8818 二、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，公司股东陈金章、陈建煌与 CHUN-LIN CHEN 签订了《一致 行动协议》及其补充协议，约定在公司的经营管理及决策上一直保持一致行动关 系。公司创始人、核心技术带头人 CHUN-LIN CHEN 直接持有公司 4.37%的股 份，通过美国美迪西间接持有公司 3.89%的股份，陈金章直接持有公司 20.91% 的股份，陈建煌直接持有公司 13.21%的股份，三人分别担任公司董事兼总经理、 董事长、董事，直接和间接合计持有公司 42.37%的股份，为公司实际控制人。 公司实际控制人基本情况如下： CHUN-LIN CHEN 先生，美国籍，中国永久居留权，药学类专业，博士研究 生。CHUN-LIN CHEN 先生 1986 年毕业于中国药科大学，获药学硕士学位，1994 年毕业于美国俄克拉荷马州立大学，获药理学及毒理学博士学位，在国内外期刊 上发表过近百篇研究论文，曾担任美国帕克休斯癌症中心药学系主任，美国福泰 药物公司非临床药物评估部首席科学家，在医药研发领域具有丰富经验。2004 年 2 月创办美迪西有限任董事、总经理，2008 年 2 月创办普亚医药任董事长。现任 公司董事、总经理。CHUN-LIN CHEN 先生现担任上海药理学会药物代谢专业委 员会委员、上海市浦东新区生物产业行业协会理事、中国药理学会药物代谢专业 委员会委员等职务，同时还受聘为中国药科大学生命科学院客座教授。CHUNLIN CHEN 先生为“千人计划”国家特聘专家，先后获得“上海市优秀技术带头 人”、“上海市浦江人才”、“上海市领军人才”、“上海归国创业精英奖”及 “上海张江高新技术产业开发区建设突出贡献个人”等荣誉称号。 陈金章先生，中国籍，加拿大永久居留权，经济管理类专业，本科学历，高 级经济师。2001 年 6 月创办南京长江医院集团有限公司任董事长；2004 年 2 月 出资创建美迪西有限任董事长；2005 年 12 月创办上海鑫玺源投资管理集团有限 公司任董事长。现任公司董事长。陈金章先生历任南京市第十三届、第十四届人 大代表，先后被授予“优秀中国特色社会主义建设者 ”、“中国优秀民营企业家 ” 等荣誉称号。 陈建煌先生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理类专业，硕士研究生， 高级经济师。2004年 5月至 2005年 8月在北京华夏世通信息技术有限公司任总 经理；2005年 5月创办华夏时代投资（集团）有限公司，担任执行董事。现任公 司董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，CHUN-LIN CHEN直接持有公司 3.28%的股份，通过美国美迪 西间接持有公司 2.91%的股份，陈金章直接持有公司 15.68%的股份，陈建煌直 接持有公司 9.91%的股份，三人直接和间接合计持有公司的 31.78%的股份，为 公司实际控制人。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名， 公司现任董事情况如下： 姓名职务任期 陈金章董事长 2018.11.13-2021.11.12 CHUN-LIN CHEN董事、总经理 2018.11.13-2021.11.12 14 姓名 职务 任期 陈建煌 董事 2018.11.13-2021.11.12 王国林 董事、董事会秘书 2018.11.13-2021.11.12 陈国兴 董事 2018.11.13-2021.11.12 林长青 董事 2018.11.13-2021.11.12 易八贤 独立董事 2018.11.13-2021.11.12 吴晓明 独立董事 2018.11.13-2021.11.12 许金叶 独立董事 2018.11.13-2021.11.12 （二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，公司监事会由5名监事组成，公司现任监事情况 如下： 姓名 职务 任期 曾宪成 监事会主席、职工代表监事、临 床前研究部高级主任 2019.04.22-2021.11.12 金伟春 监事 2018.11.13-2021.11.12 俞凯岷 监事 2018.11.13-2021.11.12 王显连 职工代表监事、化学部主任 2018.11.13-2021.11.12 周南梅 职工代表监事、公司事务部总监 2018.11.13-2021.11.12 （三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员 3 名，公司现任高级管理 人员情况如下： 姓名 职务 任期 CHUN-LIN CHEN 董事、总经理 2018.11.13-2021.11.12 王国林 董事、董事会秘书 2018.11.13-2021.11.12 刘彬彬 财务总监 2018.11.13-2021.11.12 （四）核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员 6 名，公司核心技术人员 情况如下： 姓名 职位 CHUN-LIN CHEN 董事、总经理 任峰 化学部与生物部负责人 彭双清 临床前研究部负责人 徐永梅 化学部执行主任 李志刚 化学部执行主任 胡哲一 临床前研究部高级主任 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况 如下： 姓名 现任职务 直接持股 （万股） 持股比例 （发行后） 限售期限 陈金章 董事长 972.2588 15.68% 36 个月 CHUN-LIN CHEN 董事、总经理 203.2352 3.28% 36 个月 陈建煌 董事 614.2576 9.91% 36 个月 王国林 董事、董事会秘书 284.5597 4.59% 36 个月 陈国兴 董事 330.8752 5.34% 36 个月 林长青 董事 372.1252 6.00% 36 个月 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份（不含 公司高级管理人员及核心人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的 股份）的情况如下： 姓名 现任职务 间接持股 （万股） 持股比例 （发行后） 限售 期限 备注 CHUN-LIN CHEN 董事、总经理 180.6552 2.91% 36 个月 通过美国美迪西 间接持股 王国林 董事、董事会 秘书 120.1577 1.94% 36 个月 通过美熹投资、 美斓投资、美劭 投资、美甫投资 间接持股 曾宪成 监事会主席 职工代表监事 临床前研究部 高级主任 1.8023 0.03% 12 个月 通过美劭投资间 接持股 金伟春 监事 14.6707 0.24% 12 个月 通过人合厚丰、 人合厚信、人合 安瑞间接持股 王显连 职工代表监事 化学部主任 2.3993 0.04% 12 个月 通过美斓投资间 接持股 周南梅 职工代表监 事、公司事务 部总监 1.8400 0.03% 12 个月 通过美熹投资间 接持股 徐永梅 化学部执行主 任、核心技术 人员 2.7532 0.04% 12 个月 通过美斓投资间 接持股 胡哲一 临床前研究部 高级主任、核 心技术人员 2.3993 0.04% 12 个月 通过美劭投资间 接持股 上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的限售 安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过广发原驰.美迪西战略 配售 1 号集合资产管理计划持有公司股份。广发原驰.美迪西战略配售 1 号集合 资产管理计划所持股份的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上 交所上市之日起开始计算。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高 级管 理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 2015 年公司设立美熹投资、美甫投资、美斓投资、美劭投资四个公司员工持 股平台，上述员工持股平台合计持有公司 200.4403 万股股份，其中美甫投资所 持股份锁定期为 36 个月，美熹投资、美斓投资、美劭投资所持股份锁定期为 12 个月。员工持股平台的人员构成、出资情况、限售安排具体如下： （一）美熹投资 截至本上市公告书签署之日，美熹投资的合伙人构成及相关任职情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 （万元） 认缴 比例 在发行人/子公司 担任职务 1 上海泽娴投资管理有 限公司 25.62 13.57% - 2 王国林 116.35 61.61% 董事会秘书 3 蔡金娜 8.56 4.53% 商务发展部副总裁 4 汪明英 4.38 2.32% 临床前研究部 机构办公室主任 5 胥健 4.22 2.23% 原人力资源部总监 （已离职） 6 高珍妮 3.38 1.79% 商务发展部 新药注册部经理 7 周南梅 3.31 1.75% 公司事务部总监 8 钟斌 2.81 1.49% 总裁办主任 9 邹志珍 2.51 1.33% 商务发展部 市场部经理 10 任慧琳 2.41 1.28% 采购部主管 11 周莉 2.39 1.26% 原采购部主管 （已离职） 12 凌方 2.17 1.15% 商务发展部 项目管理部经理 13 周瑛 1.99 1.05% 商务发展部 业务稽核部主管 14 孙伟 1.45 0.77% 临床前研究部 药理部副主任 15 李昌连 1.02 0.54% 商务发展部 业务总监 16 曲锋 0.94 0.50% 商务发展部 业务经理 17 刘佳 0.94 0.50% 商务发展部 业务经理 18 欧少明 0.90 0.48% 临床前研究部 设施运营部经理 19 汪濛 0.88 0.46% 商务发展部 业务总监 20 孙冰心 0.78 0.41% 商务发展部 业务经理 21 张朝杰 0.68 0.36% 原商务发展部 电子商务部副经理 （已离职） 22 敬应春 0.62 0.33% 商务发展部 新药注册部主管 23 王卫芸 0.58 0.31% 商务发展部 新药注册部主管 合计 188.85 100% - 美熹投资持有本公司股份的锁定期限为 12 个月，具体承诺内容请参见“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （二）美斓投资 截至本上市公告书签署之日，美斓投资的合伙人构成及相关任职情况如下： 序号合伙人姓名或名称 认缴出资额 （万元） 认缴 比例 在发行人/子公司 担任职务 1 上海泽娴投资管理有 限公司 37.64 46.95% - 2徐永梅 4.96 6.18%化学部执行主任 3王显连 4.32 5.39%化学部主任 4杨勇 3.07 3.82%化学部高级组长 5王涛 2.85 3.55%生物部主任 6丁丽 2.67 3.33% 商务发展部 商务部报价员 7袁静奇 2.15 2.68%化学部项目经理 8张奇军 2.15 2.68% 原生物部课题组长 （已离职） 9吴小燕 2.09 2.61%生物部高级组长 10张爽 2.09 2.61%生物部项目经理 11陆伟 1.71 2.13%化学部资深组长 12宋德奎 1.67 2.09%工艺部资深组长 13肖森 1.65 2.06%化学部高级组长 14韦鹏 1.51 1.89%化学部项目经理 15罗万荣 1.45 1.81%工艺部主任 16李海军 1.23 1.54%化学部项目经理 17章丽娟 0.88 1.09%工艺部项目经理 18王小兵 0.78 0.97%化学部资深组长 19程萍 0.74 0.92% 原药物制剂部助理主任 （已离职） 20王江波 0.72 0.90%工艺部项目经理 21杨旭东 0.72 0.90% 原工艺部课题组长 （已离职） 22陈香 0.72 0.89%药物制剂部项目经理 23芮鸣 0.68 0.84% 原分析部组长 （已离职） 24屈立业 0.66 0.82% 原化学部高级课题组长 （已离职） 19 25 吴雪 0.56 0.70% 工艺部助理主任 26 张柏林 0.54 0.67% 工艺部项目经理 合计 80.17 100% - 美斓投资持有本公司股份的锁定期限为 12 个月，具体承诺内容请参见“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （三）美劭投资 截至本上市公告书签署之日，美劭投资的合伙人构成及相关任职情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 （万元） 认缴 比例 在发行人/子公司 担任职务 1 上海泽娴投资管理有 限公司 28.33 38.27% - 2 顾性初 7.96 10.75% 临床前研究部副总裁 3 胡哲一 4.32 5.83% 临床前研究部 药理部高级主任 4 周斌 3.80 5.13% 临床前研究部 实验科学部执行主任 5 曾宪成 3.24 4.38% 临床前研究部 毒理研究部高级主任 6 黄丽芳 2.95 3.98% 商务发展部电子商务部 业务运营专员 7 娄城 2.67 3.60% 临床前研究部 药代动力学与生物分析 部副主任 8 张玉杰 2.17 2.93% 临床前研究部 实验科学部副经理 9 练莹 2.15 2.90% 临床前研究部 药理部课题组长 10 施虹 1.80 2.43% 临床前研究部 实验科学部副经理 11 李丽丽 1.65 2.23% 临床前研究部 药理部课题组长 12 戴飞 1.65 2.23% 临床前研究部 药效部课题副组长 13 唐梦佳 1.63 2.20% 临床前研究部实验科学 部高级课题组长 14 周佳妮 1.57 2.12% 临床前研究部 药代动力学与生物分析 部课题组长 15 金余 1.43 1.94% 临床前研究部 实验科学部课题组长 16 关丽 1.41 1.91% 临床前研究部 药效部课题组长 17 孟瑜枫 1.29 1.75% 临床前研究部 药代动力学与生物分析 部课题组长 18 庄雨辰 1.15 1.56% 临床前研究部 实验科学部课题组长 19 顾剑刚 1.11 1.51% 临床前研究部 实验科学部课题组长 20 吴东明 1.00 1.34% 临床前研究部 设施运营部助理主任兼 主治兽医 21 姚昳舒 0.74 0.99% 临床前研究部 实验科学部助理主任 合计 74.04 100% - 美劭投资持有本公司股份的锁定期限为 12 个月，具体承诺内容请参见“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （四）美甫投资 截至本上市公告书签署之日，美甫投资的合伙人构成及相关任职情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 （万元） 认缴 比例 在发行人/子公司 担任职务 1 上海泽娴投资管理有 限公司 2.30 13.00% - 2 王国林 15.42 87.00% 董事会秘书 合计 17.73 100% - 美甫投资持有本公司股份的锁定期限为 36 个月，具体承诺内容请参见“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司的总股本为 4,650.00 万股。公司本次公开发行新股 1,550.00 万股，发行完成后公司总股本为 6,200.00 万股，本次发行前后公司股本结构如 下： 序 号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 限售期 （月） 一、有限售条件 A 股流通股 1 陈金章 972.2588 20.91% 972.2588 15.68% 36 2 陈建煌 614.2576 13.21% 614.2576 9.91% 36 3 陈春来 495.7612 10.66% 495.7612 8.00% 36 4 林长青 372.1252 8.00% 372.1252 6.00% 36 5 陈国兴 330.8752 7.12% 330.8752 5.34% 36 6 王国林 284.5597 6.12% 284.5597 4.59% 36 7 人合厚丰 206.2242 4.43% 206.2242 3.33% 12 8 CHUN-LIN CHEN 203.2352 4.37% 203.2352 3.28% 36 9 美国美迪西 180.6552 3.89% 180.6552 2.91% 36 10 东证昭德 112.4859 2.42% 112.4859 1.81% 12 11 富厚乐 112.4859 2.42% 112.4859 1.81% 12 12 美熹投资 104.9185 2.26% 104.9185 1.69% 12 13 人合厚信 93.7383 2.02% 93.7383 1.51% 12 14 富厚族 93.7383 2.02% 93.7383 1.51% 12 15 朱国良 82.5000 1.77% 82.5000 1.33% 12 16 东证富厚 75.0563 1.61% 75.0563 1.21% 12 17 张宗保 58.3574 1.25% 58.3574 0.94% 36 18 嘉兴沃利 45.0000 0.97% 45.0000 0.73% 12 19 美斓投资 44.5404 0.96% 44.5404 0.72% 12 20 莘毅鑫创投 41.2500 0.89% 41.2500 0.67% 12 21 美劭投资 41.1323 0.88% 41.1323 0.66% 12 22 上海沃标 37.5000 0.81% 37.5000 0.60% 12 23 人合安瑞 37.4953 0.81% 37.4953 0.60% 12 24 美甫投资 9.8491 0.21% 9.8491 0.16% 36 序 号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 限售期 （月） 25 广发原驰·美迪西战略 配售 1 号集合资产管理 计划 - - 155.0000 2.50% 12 26 广发乾和投资有限公司 - - 77.5000 1.25% 24 27 网下摇号抽签限售股份 - - 55.3828 0.89% 6 小计 4,650.0000 100% 4,937.8828 79.64% - 二、无限售条件 A 股流通股 28 社会公众股 - - 1,262.1172 20.36% 无限售期 小计 - - 1,262.1172 20.36% - 合计 4,650.0000 100% 6,200.0000 100% - 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时 不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后，前十名股东持股情况如下： 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限 陈金章 972.2588 15.68% 36 个月 陈建煌 614.2576 9.91% 36 个月 陈春来 495.7612 8.00% 36 个月 林长青 372.1252 6.00% 36 个月 陈国兴 330.8752 5.34% 36 个月 王国林 284.5597 4.59% 36 个月 深圳人合资本管理有限公司－新 余人合厚丰投资合伙企业（有限 合伙） 206.2242 3.33% 12 个月 CHEN CHUN-LIN 203.2352 3.28% 36 个月 上海美迪西生物医药股份有限公 司未确认持有人证券专用账户 180.6552 2.91% 36 个月 广发证券资管－工商银行－广发 原驰·美迪西战略配售 1 号集合 资产管理计划 155.0000 2.50% 12 个月 合计 3,814.9523 61.54% - 七、战略配售 （一）高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 公司部分高级管理人员与核心员工通过广发原驰.美迪西战略配售 1 号集合 资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为 155.00 万股，占本 次发行数量的 10%，获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。具体集合资产管理计划情况如下： 1、具体名称：广发原驰·美迪西战略配售 1 号集合资产管理计划 2、设立时间：2019 年 8 月 23 日 3、募集资金规模：7,440 万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费） 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司 5、实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司 6、参与人姓名、职务及比例： 序号 姓名 职务 认购金额（万元） 参与比例 1 CHUN-LIN CHEN 董事、总经理 1,740 23.39% 2 王国林 董事、董事会秘书 3,500 47.04% 3 刘彬彬 财务总监 800 10.75% 4 张耀良 行政总监 450 6.05% 5 蔡金娜 商务发展部副总裁 600 8.06% 6 董文心 临床前研究部药效 部执行主任 350 4.70% 合计 7,440 100% （二）保荐机构相关子公司 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广发乾和投资有限公司 参与本次发行的战略配售，广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的全 资子公司。广发乾和投资有限公司本次跟投股票数量为 77.50 万股，占本次发行 数量的 5%。广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 1,550.00 万股。 二、发行价格 每股价格为 41.50 元/股。 三、每股面值 每股面值为 1 元/股。 四、市盈率 本次发行价格为 41.50 元/股，对应的市盈率为 48.61 倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行 后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为 2.70 倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计 算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.85 元/股（按照 2018 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 15.38 元/股（按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归 属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计 算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为 64,325.00 万元。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 31 日对公司募集 资金的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA15723 号《验 资报告》，截至 2019 年 10 月 31 日止，公司共计募集货币资金人民币 64,325.00 万元，扣除与发行有关的费用合计人民币 6,449.88 万元（不含税）后，公司实际 募集资金净额为人民币 57,875.12 万元，其中计入股本人民币 1,550.00 万元，计 入资本公积人民币 56,325.12 万元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 6,449.88 万元，具体情况如下： 费用项目 金额（万元） 承销费用及保荐费用 4,922.75 审计费用与验资费用 683.96 律师费用 264.15 用于本次发行的信息披露费用 520.14 发行手续费及其他 58.87 合计 6,449.88 注：本上市公告书中披露的发行费用根据实际情况列示，而招股意向书中披露的发行 费用为预计金额，因此两者存在差异，其中：用于本次发行的信息披露费用增加了 11.65 万 元，主要原因系新增信息披露媒体所致，发行手续费及其他增加了 2.65 万元，主要原因系 印花税费用增加所致。（上述费用均不含增值税） 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 57,875.12 万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 14,217 户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价 发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 232.50 万股，占本次发行数量的 15%。网上 最终发行数量为 527.00 万股，网上定价发行的中签率为 0.04432836%，其中网上 投资者缴款认购 526.5226 万股，放弃认购数量为 0.4774 万股。网下最终发行数 量为 790.50 万股，其中网下投资者缴款认购 790.50 万股，放弃认购数量为 0 股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保 荐机构（主承销商）包销股份的数量为 0.4774 万股。 第五节 财务会计资料 本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2016 年度、2017 年 度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益 变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15643 号）。 本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本公司 2019 年 1-9 月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公 司 2019 年 1-9 月财务报表不再单独披露。本公司 2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9 月 财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 本报告期末比 上年度期末增 减（%） 流动资产（万元） 27,702.21 27,297.49 1.48% 流动负债（万元） 10,387.49 10,998.79 -5.56% 总资产（万元） 51,806.66 47,769.53 8.45% 资产负债率（母公司）（%） 20.29% 21.31% -1.02% 资产负债率（合并报表）（%） 22.55% 26.04% -3.49% 归属于母公司股东的净资产（万元） 39,441.91 34,772.28 13.43% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.48 7.48 13.43% 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 本报告期比上 年同期增减 （%） 营业总收入（万元） 31,316.17 23,133.32 35.37% 营业利润（万元） 5,424.66 5,109.20 6.17% 利润总额（万元） 5,440.77 5,172.81 5.18% 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,669.63 4,342.70 7.53% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 4,366.92 3,808.98 14.65% 基本每股收益（元/股） 1.00 0.93 7.53% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.94 0.82 14.65% 加权平均净资产收益率（%） 12.58% 14.07% -1.49% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （%） 11.77% 12.34% -0.57% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,881.70 2,825.02 2.01% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.62 0.61 2.01% 二、2019 年 1-9 月公司经营情况和财务状况简要说明 （一）经营情况简要说明 2019年1-9月，公司实现营业收入31,316.17万元，同比增长35.37%，主要受 益于公司新签订单不断增加，项目数量有所提升；公司2019年1-9月归属于母公 司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,669.63万元和4,366.92万元，同比增长分别为7.53%和14.65%，主要原因是公司 加大了市场开拓和研发投入力度，销售费用、研发费用等相关费用的增长速度高 于收入的增长速度。2019年1-9月公司主营业务稳步发展。 （二）财务状况简要说明 截至2019年9月30日，公司总资产为51,806.66万元，较上年末增长8.45%；公 司归属于母公司股东的净资产39,441.91万元，较上年末增长13.43%，主要系2019 年1-9月所实现的利润所致。 （三）现金流量简要说明 2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为2,881.70万元，同比增长2.01%。 2019年1-9月，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原 材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者 判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金 的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 用途 上海美迪西生物医 药股份有限公司 上海银行股份有限 公司川沙支行 03003984418 创新药研究及国际申报中 心之药物发现和药学研究 及申报平台新建项目 上海美迪西生物医 药股份有限公司 南京银行股份有限 公司上海分行 0301260000003327 创新药研究及国际申报中 心之临床前研究及申报平 台新建项目 上海美迪西生物医 药股份有限公司 中国民生银行股份 有限公司上海分行 631494363 补充流动资金 上海美迪西生物医 药股份有限公司 宁波银行股份有限 公司上海分行 70010122002760338 超募资金 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称 为“丙方”。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定以及甲方制 定的募集资金管理制度。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲 方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用 情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和 使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单 据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人易志强、李映文可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知 丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的 募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新 的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（2019年 10月 17日）至本上市公告书刊登前， 未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）公司未进行重大投资。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。 （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 32 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 住 所 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 法定代表人 孙树明 联系电话 020-66338888 传 真 020-87553577 保荐代表人 易志强、李映文 项目协办人 卢朝阳 其他项目组成员 黄晟、蔡庆、雷丰善、但超、伍明朗、陈琛桦、卞韧 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，上海美迪西生物医药股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法 律、法规的相关要求，发行人股票已具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 广发证券股份有限公司同意推荐上海美迪西生物医药股份有限公司的股票在上 海证券交易所科创板上市交易。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 易志强，广发证券投资银行部华南二部高级经理，保荐代表人，工商管理学 硕士，曾参与山西仟源医药集团股份有限公司、河南富耐克超硬材料股份有限公 司等 IPO 项目的改制辅导及材料制作和申报等工作，及山西仟源医药集团股份 有限公司、河南瑞贝卡发制品股份有限公司等再融资项目材料制作和申报等工作， 具有较为丰富的投资银行业务经验。 李映文，广发证券投资银行部华南二部副总经理，保荐代表人，经济学硕士， 曾参与国信证券股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、广东长城集团股份有限 公司、海南瑞泽新型建材股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司等 项目的改制辅导及材料制作和申报等工作，并参与了福建省永安林业（集团）股 份有限公司、深圳香江控股股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司等并购重 组或再融资项目材料制作和申报等工作，具有较为系统的投资银行业务经验。 34 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等 承诺 （1）公司实际控制人 CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司 本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人或本人近亲属自离 任公司董事、监事、高级管理人员之日六个月内，不转让本人直接或间接持有公 司股份； 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间 接持有的公司股份及其变动情况； 如本人直接或间接所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将 不低于公司股票首次公开发行价格；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接 持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一年度经审计的除权后每股净资产 的价格进行减持，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公 司发出相关公告； 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回本人所得收益； 上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效； 若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价格相应调整。 （2）受实际控制人 CHUN-LIN CHEN 控制的企业、公司股东美国美迪西承 诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公 司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份； 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本企 业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价格相应调整； 本企业的实际控制人 CHUN-LIN CHEN 及其近亲属担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 CHUN-LIN CHEN 直接或间接持有 （未完）  |