电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）
原标题:电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四） 北京市君合律师事务所 关于广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见（ 四 ） 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受广东电声市场营销股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本补 充法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境 内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称 “ 本次发行上 市 ” ）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就 发行人本次发行上市事宜，本所已于 2018 年 6 月 11 日出具《北京市君合律师事务所为 广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具 法律意见的律师工作报 告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《北京市君合律师事务 所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上 市的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ），于 2018 年 9 月 27 日出具《北京市君合 律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见（一）》 ” ） ， 于 2018 年 10 月 22 日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国 境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（ 二 ）》 （以下简称 “ 《补充 法律意见（ 二 ）》 ” ），于 2019 年 3 月 11 日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声 市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意 见（ 三 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见（ 三 ）》 ” ）。 鉴于中国证监会根据其 于 2018 年 7 月 2 4 日就 发行人本次发行上市相关问题下发 180885 号《 中国 证监会行政许可项目审查 一次 反馈意见通知书》 （ 以下简称 “ 《 反馈 意 见》 ” ） ， 要求本所就发行人有关法律问题进行进一步专项核查， 发行人招股说明书和其他 相关申报文件也发生了部分修改和变动， 本所现就 《 反 馈意见》中相关问题 、发行人招 股说明书和 其他 相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题 ，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充 法律意见（ 二 ）》、《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》、《补充法律意见（三）》不可分 割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律 意见（ 二 ）》、《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于 本补充法 律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。 本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意 见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述 时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律 意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》、《补充法律意见（三）》中所使用 简称的含义 相同。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。 本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 第一部分 就《反馈意见》的进一步回复 一、 关于发行人曾经的股东汇通文化 （一） 关于梁定邦的 个人 简历 梁定邦系 发行人实际控制人之一梁定郊的哥哥 ， 1949 年出生， 中国国籍，拥有 澳门永久居留权， 19 68 年至 1974 年任中学美术老师， 1974 年至 1979 年在顺德糖厂 担任宣传、出版等工作， 1981 年至 1989 年承包经营了注册于香港的上海新艺木器有 限公司的舞台美工和家具美工业务，同时于 1984 年至 2003 年任利丰制衣有限公司 业务总经理 。 2003 年至 2011 年继续从事家具美工业务，其间帮助闪创广告组建创意 美术部门，以及协助闪创广告做客户开发工作。 其持有 汇通文化股份期间担任 汇通文 化董事， 目前已经退休 。 （二） 汇通文化入股广州天诺的 入股金额、价格及支付情况、定价依据及合理 性 汇通文化入股电声有限的同时也入股了广州天诺， 其入股金额、价格及支付情况、 定价依据及合理性如下： 汇通文化入股广州天诺的金额为相当于 40 万元人民币的等值港币 47.4047 万元， 具体如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 股权转让价款 （万港元） 1 梁定郊 汇通文化 20.7890 24.6374 2 黄勇 8.6620 10.2655 3 曾俊 5.1970 6.15905 4 吴芳 2.3280 2.75895 5 袁金涛 1.8240 2.16165 6 张黎 1.2000 1.42215 合计 40.0000 47.4047 汇通文化已于 2011 年 5 月付清前述股权转让价款。 汇通文化 2011 年入股广州天诺的股权转让定价参考依据为广州同嘉资产评估有 限公司于 2010 年 4 月 7 日出具的《资产评估报告书》（同嘉评字（ 2010 ）第 0035 号）。 根据该《资产评估报告书》，广州天诺在评估基准日 2010 年 4 月 6 日的评估值为：资 产总额 87.71 万元，负债总额 26.52 万元，净资产 61.19 万元。 由于汇通文化于 2011 年 1 月入股广州天诺时，广州天诺成立时间尚不足一年， 经营时间不长，因此，此次股权转让定价依据为原始出资额。 基于上述 ，汇通文化 2011 年入股广州天诺的股权转让定价依据为原始出资额， 与净资产评估值相差不大，具有合理性。 （三） 添赋国际等六家企业向梁定邦偿还借款 的资金还款路径以及 是否 合规 经核查，添赋国际向梁定邦偿还借款的资金路径如下： ① 顶添投资、博舜投资、 赏岳投资、谨创投资从其境内账户向添赋国际等六家企业的境外账户汇入其受让电声 有限合计 5.5% 股权的转让款合计人民币 11,272.01 万元； ② 谨进国际、风上国际、舜 畅国际、添蕴国际、赏睿发展从其境外账户向添赋国际的境外账户汇入人民币 3,003.70 万元； ③ 添赋国际从其境外账户向梁定 邦的境外账户汇入人民币 4,292.98 万元（不含手续费）。 以上资金路径 ① 已办理相关外汇登记手续，符合外汇管理相关规定；资金路径 ② 和 ③ 发生在添赋国际等六家企业和梁定邦的境外账户之间，不适用中国境内外汇管理 相关法律法规。 （四） 添赋国际 等 六家企业 就 2016 年 4 月 转让其所持发行人股权 的 应纳税所 得 额及 适用税率情况 添赋国际 等 六家企业 就 2016 年 4 月 转让其所持发行人股权 的 应纳税所得 额及 适 用税率情况如下表所示： 转让主体 2016年2月从汇通 文化取得相关股权 的价格（万元）① 2016年4月 转让价格（万 元）② 应纳税所得额 （万元）②-① 适用税 率 应缴企 业所得 税（万 元） 添赋国际 4,440.54 10,905.94 6,465.40 10.00% 646.54 谨进国际 1,845.64 4,531.93 2,686.30 10.00% 268.63 转让主体 2016年2月从汇通 文化取得相关股权 的价格（万元）① 2016年4月 转让价格（万 元）② 应纳税所得额 （万元）②-① 适用税 率 应缴企 业所得 税（万 元） 风上国际 1,111.39 2,730.75 1,619.36 10.00% 161.94 舜畅国际 1,898.20 4,663.93 2,765.73 10.00% 276.57 添蕴国际 1,083.02 2,660.26 1,577.24 10.00% 157.72 赏睿集团 4,639.96 11,397.41 6,757.45 10.00% 675.75 注： 2016 年 4 月股权转让价格按 2016 年 4 月 25 日美元兑人民币汇率 6.5120 进行换算。 二、 关于发行人的股东 （一） 员工持股平台各合伙人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 经核查相关合伙企业财产份额受让协议、价款支付凭证或银行流水、支付宝转账 记录和实名认证记录并且查阅持股员工签署的调查表，员工持股平台赏岳投资和谨创 投资的各合伙人持有发行人的股份是真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利 益安排。 （二） 15 名 财务投资者 担任发行人股东是否适格；与发行人实际控制人、董监 高、其他主要核心人员的关系；有无与发行人主要客户、供应商或主要股东存在往来； 是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排 经核查， 15 名财务投资者不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共 中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央、国务 院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中共中央办公厅、国 务院办公厅关于党政机关在职干部不要与群众合办企业的通知》、《中国人民解放军内 务条令》以及 《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》等法律法规、政策中所规定的不适合担任发行人股东的情形。 经核查， 15 名财务投资者与发行人实际控制人为朋友关系，与发行人实际控制人、 董监高、其他主要核心人员不存在亲属关系。 15 名财务投资者与发行人主要客户、供 应商或其主要股东不存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他 特殊利益安排。 （三） 各机构股东是否投资与发行人业务相关的企业，是否与发行人的主要客 户、供应商及股东存在关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他 利益安排 经查 阅机构股东回复的调查表、书面确认、 2015 至 2019 年 6 月审计报告或财务 报表 及 发行人的《公司章程》、 正中珠江出具的 广会审字 [2018]G15038380299 号、 广 会审字 [2019]G15038380350 号 和广会审字 [2019]G15038380512 号 《审计报告》 以 及 发行人的主要客户、供应商回复的调查表等并根据 本所 经办 律师在公开网站的查询 结果，各机构股东并未投资与发行人业务相关的企业，各机构股东与发行人的主要客 户、供应商或其主要股东不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送 或其他利益安排。 三、 关于发行人的资产重组情况 2016 年，发行人收购广州天诺，广州天诺收购广州尚瑞； 2017 年，发行人收购 广州迈达（以下统称“资产重组”）。 （一） 资产 重组对发行人实际控制人掌控能力的影响 资产 重组发生前，广州天诺的实际控制人始终为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁 金涛、张黎 6 名自然人，未发生过变更；广州尚瑞的控股股东始终为广州天诺，实际 控制人为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人； 广州迈达由广州睿 辰、广州睿达、黄勇、张黎、黄河分别持股 46.53% 、 15.00% 、 20.00% 、 8.47% 及 10% ，其中梁定郊、黄勇 、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 人 直接及通过广州睿辰、广 州睿达间接 合计持股比例为 83.70% ， 能够决定广州迈达的财务和经营政策，因此广 州迈达的实际控制人为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人。 资产 重组完成后，广州天诺变更为发行人的全资子公司 ， 广州尚瑞变更为广州天 诺的全资子公司 ，广州迈达变更为发行人控股子公司。在发行人层面，梁定郊、黄勇、 曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人直接持有发行人 216,000,000 股；通过添赋国 际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际以及赏睿集团间接持有发行人 79,200 ,000 股；通过博舜投资、顶添投资、谨创投资、赏岳投资间接持有发行人 5,433,786 股，合计持有发行人 300,633,786 股，占股本总额的 78.93% ，为发行人的 控股股东、实际控制人。 综上， 资产 重组完成前后，重组方及被重组方的实际控制人均为梁定郊、黄勇、 曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人， 资产 重组未对发行人实际控制人掌控能力产 生任何不利影响。 （二） 资产重组对 发行人主营业务变化的影响及程度，发行人主营业务是否发 生重大变化， 是否构成本次发行上市的法律障碍 资产重组发生前后，广州天诺始终为新场景体验营销综合服务 提供商，主营业务 为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈，自设 立以来，其主营业务未发生变更；广州尚瑞始终是新场景体验营销综合服务提供商， 主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反 馈，自设立以来，其主营业务未发生变更， 2016 年 10 月开始，广州尚瑞与阿里巴巴 “ 零售通 ” 平台开展合作，新增新零售快消品销售业务，对原有业务进行了纵向拓展； 广州迈达设立之初未开展实际经营，主要通过其子公司成都瑞盟开展汽车销售业务， 自 2017 年 8 月开始，广州迈达开始从事新场景体 验营销综合服务，主营业务为互动 展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈， 2017 年 8 月至今，广州迈达的主营业务未发生变更。 电声营销是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终 端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。从成立以来，公司一 直致力于结合各种成熟的新型科技技术手段，将其跨界应用到体验营销领域，并配合 强大的创意能力和全国执行网络覆盖能力，在各级市场和各种消费场景中，为消费者 提供创新的品牌产品体验方式，帮助品牌商实现从营销到销售的闭环，提升品牌价值 、 拉动产品销量，并在一定程度上发挥了最终实现促进消费需求升级、推动销售渠道下 沉的社会价值。 综上，资产重 组 并入的业务普遍隶属于发行人主营业务，能够支持发行人主营业 务的开展，提升发行人的核心竞争力和盈利能力。发行人主营业务未发生重大变化， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条、十四条的有关规定， 并不构成本次发行上市的法律障碍。 四、 成都瑞盟从事汽车新零售领域的营销服务，包括“二网”销售电子商务平台等 创新销售模式需具备的资质 成都瑞盟于 2016 年 10 月至 2018 年 6 月期间曾通过其拥有域名的阳光车盟网 （域 名为 auto - union.cn ，网址为 www.auto - union.cn ）进行汽车销售，主要运作模式为： 成都瑞盟与品牌主机厂、区域和经销商集团签署相关合作协议或授权协议，获得有竞 争力的车源 → 成都瑞盟将相关可供出售的汽车信息展示在阳光车盟网上 → 买方（二级 经销商）在阳光车盟平台下订单 → 买方（二级经销商）收到付款通知后将购车款付给 成都瑞盟 → 成都瑞盟收到款项后将其拥有所有权的车辆所有权转移给买方（二级经销 商）。成都瑞盟并不因其在阳光车盟网 上提供的服务而向任何第三方收取服务费用或 平台费用，仅收取汽车销售的差价。 根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联 网信息服务备案管理办法》的相关规定并经咨询工信部门，成都瑞盟上述业务模式属 于非经营性互联网信息服务，仅需办理非经营性互联网信息服务备案手续。经核查， 成都瑞盟已于 2016 年 8 月办理非经营性互联网信息服务备案，备案号为蜀 ICP 备 16022073 号。 2018 年 6 月后，成都瑞盟不再运营该网站，汽车销售业务仅以线下方 式进行。 五、 说明发行人零售终端管理业务是否实质为从事劳务派遣业务，是否合法合规， 是否具备相应资质 经核查，发行人零售终端管理业务不属 于劳务派遣，具体如下： 根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》和 《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由劳务派 遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并向劳动者支付报酬，把劳动者派向其他用 工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再由其用 工单位向派遣机构支付服务费用的一种用工形式。在劳务派遣法律关系中，劳动力给 付的事实发生于劳动者与实际用工单位之间，实际用工单位向劳务派遣机构支付服务 费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。 根据目 前可查得的司法案例，在司法实践中，服务外包与劳务派遣的具体区分标 准一般包括如下几项： 项目 服务外包 劳务派遣 用工招聘 外包商（指承接外包服务的企业） 自行招聘并有权决定是否录用 劳务派遣机构招聘并决定是否录用 服务内容 外包商提供的仅是服务，即外包商 根据自行安排人员完成某项委托， 并将服务成果提交给委托方 劳务派遣机构根据实际用工单位的 要求选定员工提供服务，实质上仅 为向实际用工单位提供人员 费用标准 外包商根据服务的质量或完成情况 劳务派遣机构根据所派出人员的工 收取服务费用 资、社会保险福利等作为计算服 务 费的主要依据 对劳动者 的管理权 限 外包商直接负责管理员工，并对员 工进行考核 实际用工单位对劳务派遣员工进行 工作管理和指导 工资发放 外包商直接支付给员工 劳务派遣机构向劳动者支付报酬 工作名义 员工通常以外包商的名义进行工作 劳务派遣员工以实际用工单位的名 义开展工作 根据发行人提供的零售终端管理业务合同，发行人在零售终端管理业务中提供的 服务主要是在执行期限内完成指定地域、门店和营销产品的市场营销服务，发行人须 达到客户相应的考核指标，且参与市场营销服务的人员均为发行人的员工或聘请的劳 务人员并由发行人 直接管理。具体分析如下： （ 1 ）用工招聘：发行人自行招聘并有权决定使用哪些人员履行零售终端管理服 务。 （ 2 ）服务内容：发行人提供的是市场营销服务，且必须达到客户相应的考核指 标；发行人自行决定其员工或聘请的劳务人员完成服务内容，以保证服务质量和工作 任务的完成，而不是仅向客户提供人员。 （ 3 ）费用标准：发行人向客户收取的服务费用包括发行人的运营成本、管理成 本、人力成本，根据服务的完成情况收取服务费用，而不是仅根据人员的工资、社会 保险福利等作为计算服务费的主要依据。 （ 4 ）对劳动者的管理权限：发行人直接负责管理零 售终端管理业务人员，该等 人员遵守发行人的规章制度、考勤制度的考核，而并非由客户对该等人员进行工作管 理和指导。 （ 5 ）工资发放：发行人直接向零售终端管理业务人员支付工资。 （ 6 ）工作名义：零售终端管理业务人员以发行人员工或劳务人员的身份进行工 作。 综上，发行人的零售终端管理业务与劳务派遣存在较大差异，不属于劳务派遣， 该等业务合法合规。 六、 说明发行人及其控股子公司承租的瑕疵房产合计面积、占发行人全部租赁面积 的比例。该等房产是否为发行人生产经营的主要房产，说明有关房产是否为合法建筑， 未办理出租手续、实际用途与规划用途不一致是否可能被处罚、是否构成重大违法行 为，是否对发行人持续经营构成重大影响。发行人应披露被处罚的责任承担主体、搬 迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等 （一） 瑕疵物业的基本情况 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，发行人及其控股子公司、相关分支机构在中国境内租赁 的瑕疵房产面积合计 4,647.91 平方米占发行人全部租赁面积 13,423.41 平方米的 34.63% 。该等瑕疵房产是发行人办公经营的部分主要房产，已有房产权属证书，目前 使用状况良好，是合法建筑，但出租方存在未就相关房产的出租依照相关法律规定履 行相关程序，或者实际 用途与规划用途不一致的情形。具体情况如下： 序 号 承租 方 使用方 出租方 位置 面积 （ m 2 ） 用途 租赁期限 租金 瑕疵问题 1 发行 人 发行人 广东蛮牛 投资管理 有限公司 广州市海珠区 新港东路 2519 号自编 34 号整 栋自编 109 - 119 1,357.5 办公 2018 年 5 月 22 日至 2022 年 3 月 15 日 第一年 173,760 元 / 月，第二年 起每年递增 6% 1 、该房产属于划拨土地上建筑物， 权属人未就相关房产的出租取得市、 县人民政府土地管理部门和房产管 理部门的批准 2 、规划用途为厂房，实际用途为办 公，实际用途与规 划用途不一致 2 广州 天诺 发行人、广州 天诺、广州 博 瑞 广州无线 电集团有 限公司 广州市天河区 黄埔大道西平 云路 163 号通 讯大楼 4 层东部 之一至六 单元 1,944.6 办公 2018 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日 第一年 167,235.6 元 / 月，第二 年起每年递 增 5% 规划用途为厂房，实际用途为办公， 实际用途与规划用途不一致 3 电声 营销 北京 分公 电声营销北 京分公司 北京住总 科贸控股 集团有限 公司 北京市朝阳区 广渠路世东国 际中心（项目） A 座 6 层 605 至 1,071.62 办公 2017 年 6 月 1 日 至 2020 年 5 月 31 日 第一、二年 216,757.47 元 / 月，第 三 年起每年递 规划用途为物流用地，实际用途为办 公，实际用途与规划用途不一致 序 号 承租 方 使用方 出租方 位置 面积 （ m 2 ） 用途 租赁期限 租金 瑕疵问题 司 611 室 增 5% 4 电声 营销 北京 分公 司 电声营销北 京分公司 北京住总 科贸控股 集团有限 公司 北京市朝阳区 广渠路世东国 际中心（项目） A 座 1 1 层 1113 - 1114 室 274.19 办公 2018 年 9 月 1 日 至 2020 年 5 月 31 日 59,630.61 元 / 月 规划用途为物流用地，实际用途为办 公，实际用途与规划用途不一致 （二） 未办理房屋租赁备案的房屋租赁合同情况 此外，发行人及其分公司 截至 2 019 年 6 月 3 0 日 承租的下列 6 处物业的租赁合 同未办理租赁登记 / 备案手续： 序号 承租方 物业座落 租赁面积（㎡） 1 电声营销北京 分公司 北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项 目） A 座 6 层 605 至 611 室 1,071.62 2 电声营销北京 分公司 北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项 目） A 座 11 层 1113 - 1114 室 274.19 3 发行人 太原市小店区平阳路 65 号 B 区 5 幢 7 层 713A 号房 37.86 4 发行人 长春市南关区重庆路 88 号活力城国际 中心 13 层的 B01 号办公室 12.60 5 发行人 乌 鲁木齐市沙依巴克区青河路 1 02 号中 央郡商住小区 1 6 号住宅 1 单元 1 402 室 8 5.77 6 发行人 武汉市武昌区万达环球中心 3 栋 2507 号房 198 .00 上述租赁房产已有房产权属证书，属合法建筑，且目前使用状况良好。 （三） 未办理出租手续、实际用途与规划用途不一致是否可能被处罚、是否构 成重大违法行为 就承租划拨土地上的房屋未办理出租手续的租赁物业，根据《中华人民共和国城 镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，未 经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，该处租赁物业的权属 人无权出 租其划拨土地使用权及地上建筑物、其他附着物。而且，如市、县人民政府根据城市 建设发展需要和城市规划，要求无偿收回土地使用权，发行人存在无法继续承租相应 租赁房产的风险，但发行人可依据租赁合同向出租方索赔。 就租赁物业实际用途与规划用途不一致的租赁物业，根据《物权法》、《城市房地 产管理法》、《土地管理法》等相关法律法规的规定，存在因该等租赁物业未按规划用 途使用土地而被有关部门责令交还土地等从而导致发行人无法继续使用承租物业的 风险，但相关法律法规并未规定承租人因此需承担的法律责任，且根据相关租赁合同 约定及法 律法规的规定，发行人可依据租赁合同向出租方索赔。 就未办理房屋租赁备案手续的租赁物业，根据《城市房地产管理法》等相关规定， 房屋租赁的出租方与承租方应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租 方将会被房地产主管部门责令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。 综上，就发行人承租划拨土地上的房屋未办理出租手续、实际用途与规划用途不 一致、房屋租赁合同未办理备案的等情况，承租人不属于相关法律法规明确规定的被 处罚主体，发行人承租上述物业不构成重大违法行为。 （四） 解决措施及是否对发行人持续经营构成重大影响 发行人及其控股 子公司、相关分支机构承租房产仅用于办公，对所承租房产没有 特殊品质或者区位要求，同类型场地较为常见，依赖性较小，租赁房产可替代性强， 若发生停用或搬迁情况，发行人可在较短时间内在现有租赁房产附近寻找可替代的房 产来应对租赁房产停用或搬迁的风险；搬迁可能造成的损失金额主要为装修费，截至 2 019 年 6 月 3 0 日，上述未办理划拨土地上房屋出租手续、实际用途与规划用途不一 致的瑕疵房产的装修费用待摊余额（长期待摊费用期末余额）为 3,985,012.66 元；如 因出租方的过错导致发行人的经济损失，发行人将依据相关合同追究出租方的违 约责 任。 此外，发行人实际控制人出具承诺函，承诺：如发行人及其控股子公司因在首次 公开发行股票并上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租划拨土地上房屋但权 属人未就该房产的出租取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准、承 租集体土地或集体土地上的房屋但未经集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或 者 2/3 以上村民代表的同意、租赁物业规划用途与实际用途不一致、租赁合同未办理 租赁登记 / 备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受任 何损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其 本人将足额补偿发行 人及其控股子公司因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损 失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给发行人及其控股子 公司的生产经营造成重大不利影响。 据此， 发行人及其控股子公司、相关分支机构的上述租赁房产的出租程序或实际 用途虽有部分瑕疵，或存在房屋租赁合同未办理登记 / 备案手续的情况，但该等租赁房 产已有房产权属证书，属合法建筑，且目前使用状况良好。同时，该等租赁房产的可 替代性强，发行人可在较短时间内在现有租赁房产附近寻找可替代的房产；且发行人 实际控制人承诺在发 行人及其控股子公司因未能继续承租该等物业或承受任何损失 且未获出租方补偿的情形下，将由发行人实际控制人足额补偿发行人及其控股子公司 由此而发生的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。 综上所述， 发行人及其控股子公司租赁房产中部分出租程序或者实际用途存在瑕 疵，或存在房屋租赁合同未办理登记 / 备案手续的情况，但该部分相关租赁房产均有产 权证书，为合法建筑，该部分相关租赁房产涉及搬迁风险潜在损失不大，且已有应对 措施，搬迁风险较小并可控，不会对发行人的经营构成重大不利影响。 七、 发行人劳务用工是否存在纠纷 根据相关劳动 主管部门出具的守法证明，并查阅发行人及其控股子公司相关诉 讼、仲裁案件的起诉书、受理通知书、上诉状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁 裁决书、执行款缴纳凭证、和解协议等资料，报告期内，除劳务人员熊天洪因提供劳 务时受伤后与广州天诺在赔偿款的计算中存在争议外，发行人与其劳务人员之间不存 在纠纷。 八、 2015年至2019年6月期间，发行人未为少数全日制用工缴纳社保或住房公积 金，未为非全日制员工缴纳工伤保险。测算下具体金额及对发行人的影响。按照50 条口径的问题回答 经测算，发行人及其控股子公司 2015 年至 2 019 年 6 月 期间 内如需要为未缴纳 社会保险及住房公积金的员工补缴社会保险费和住房公积金，补缴金额及占发行人当 期 营业 利润的比例具体如下： 期间项目 2 019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 需补缴的社会保 险（万元） 21.90 4 9.27 9.69 69.33 84.84 需补缴的住房公 积金（万元） 1.40 5 .76 1.66 50.53 11.09 需补缴的社会保 险和住房公积金 合计数（万元） 2 3.30 5 5.03 11.35 119.86 95.93 期间项目 2 019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业利润（万元） 11,23 5 . 31 25,485.21 21,037.74 16,210.71 23,199.31 需补缴金额占营 业利润比例 0 .21% 0.22% 0.05% 0.74% 0.41% 注：已包含非全日制用工的工伤保险未缴的部分。 如上表所述，发行人 未缴纳 社会保险费和住房公积金占 发行人 当期 营业 利润的比 例不大，对发行人经营业绩影响较小，对发行人本次发行上市不构成重大影响。 针对在 2015 年至 2 019 年 6 月 期间内 未为部分员工缴纳 社会保险、住房公积金 的情形，发行人实际控制人作出承诺，内容如下：（ 1 ）如应有权部门要求或决 定，发 行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工 缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而需承 担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或 承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价；（ 2 ）如应有权部门要求或 决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未 为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房 公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而需承担任何罚款或 遭受任何损 失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行 人及其控股子公司支付任何对价。 此外，人力资源和社会保障部于 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国务院常 务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》，表示将提出适当降低单位社 保缴费比例、确保总体上不增加企业缴费负担的具体政策措施；严禁自行组织对企业 历史欠费进行集中清缴。 2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《关于实施进一步 支持和服务民营经济发展若干措施的通知》，要求各级税务机关在社保费征管机制改 革过程中，要确保缴费方 式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律 不得自行组织开展集中清缴。据此，发行人上述少缴纳的社保费和住房公积金被要求 集中清缴的可能性较低。 鉴于：（ 1 ）发行人 2015 年至 2 019 年 6 月 期间 内逐步提升社会保险及住房公积 金缴纳人数的比例，目前基本做到全员缴纳；（ 2 ）未缴纳部分员工为新入职员工、在 其他单位缴纳员工、住房公积金账户未从原单位办理转移或自愿 不缴纳 等情况，且自 愿 不缴纳的 员工签署了自愿放弃社会保险、住房公积金的声明；（ 3 ）经测算，如需补 缴则需补缴的社会保险费和住房公积金占营业利润的比例较小，对发 行人经营业绩影 响亦较小，被要求集中清缴的可能性较低；（ 4 ）实际控制人对此已承诺将足额承担可 能的相关支出或损失；（ 5 ）根据发行人及其控股子公司取得的相关劳动主管部门、社 会保险管理部门出具的守法证明，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为 被劳动主管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。 本所 律师认为 ， 上述情况不会 对发行人经营业绩和本次发行上市造成实质不利影响，不构成发行人本次发行上市的 实质障碍 。 九、 发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳住房公积金、社保的明细及合法 合规性 （一） 发行人及其控股子公司委托的第三方为员 工缴纳住房公积金的明细 由于发行人及其控股子公司需在全国多地开展业务，发行人及其控股子公司虽然 已在 全国绝大部分省份 设立分支机构为员工缴纳 住房 公积金， 但由于住房 公积金 缴纳 实行属地管理，对于 在当地确实未能设立子公司或分支机构从而无法为当地的业务人 员缴纳 住房 公积金 等原因 ，发行人 或其控股子公司 委托第三方为其员工缴纳 住房 公积 金， 发行人 实际承担了该等 住房 公积金缴纳 费用。 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，除新入职 员工、公积金账户未从原单位办理转移的员工及自愿不缴纳住房公积金的境外员工共 计 3 3 名员工外，发行人及其控股子公司已自行或 委托第三方为其他所有全日制员工 缴纳住房公积金。 截至 2 019 年 6 月 3 0 日，发行人及其控股子公司委托前锦网络信息技术（上海） 有限公司、 广州智唯易才企业管理顾问有限公司、广州蓝韵企业管理顾问有限公司 等 按照当地政府规定的要求为员工缴纳住房公积金。 截至报告期各年年末，发行人及其控股子公司委托的第三方为全日制员工缴纳住 房公积金的明细如下： 时点 截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 截至 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 截至 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 截至 2019 年 6 月 30 日 / 2019 年 6 月 委托第三方缴纳住房 2,277 3,326 2,536 3,512 3,956 时点 截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 截至 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 截至 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 截至 2019 年 6 月 30 日 / 2019 年 6 月 公积金的人数（人） 发行人及其控股子公 司的全日制员工总人 数（人） 3,549 5,828 6,761 7,209 7 , 289 委托第三方缴纳住房 公积金的人数占全日 制员工总人数的比例 64.16% 57.07% 37.51% 48.72% 5 4.27% 委托第三方缴纳住房 公积金的金额（单位承 担部分）（万元） 42.41 57.71 49.65 61.75 79.92 发行 人及其控股子公 司为全日制员工缴纳 住房公积金的总金额 （单位承担部分）（万 元） 71.13 107.27 260.16 153.93 172.51 委托第三方缴纳住房 公积金的金额占为全 日制员工缴纳公积金 总金额的比例（单位承 担部分） 59.62% 53.80% 19.08% 40.12% 4 6.33% （二） 发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳住房公积金的合规性 根据《住房公积金管理条例》的规定，单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转 移手 续。 由于我国住房公积金实行属地管理，根据《住房公积金管理条例》的上述规定， 发行人及其控股子公司委托第三方代为缴纳住房公积金，在缴纳方式上存在不合规之 处。 鉴于：（ 1 ）发行人及其控股子公司已实际承担了其应为员工缴纳的住房公积金， 因此员工与发行人及其控股子公司因此而发生纠纷的可能性较小。（ 2 ）发行人实际控 制人已作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发 行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理 住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额 缴纳员工住房公 积金而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发 生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。因此，如发生 住房公积金管理部门责令发行人及其控股子公司限期办理情形的，发行人实际控制人 亦会补偿发行人及其控股子公司的相关支出或损失，而在发行人及其控股子公司已根 据住房公积金管理部门的要求予以改正的情况下，发行人及其控股子公司依法将不会 受到处罚。因此，发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳住房公积金的行为主 要系在员工地域分布较为广泛以及员工缴纳属地意愿基础上为 了实现缴纳尽可能全 面覆盖而采取，实际亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为。 （三） 发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳社保的明细 由于发行人及其控股子公司需在全国多地开展业务，发行人及其控股子公司虽然 已在 全国绝大部分省份 设立分支机构为员工缴纳社保， 但由于社保缴纳 实行 属地管 理 ，对于 在当地确实未能设立子公司或分支机构 从而无法为当地的业务人员缴纳社保 等原因 ，发行人 或其控股子公司 委托第三方为其员工缴纳社保， 发行人 实际承担了该 等社保缴纳 费用 。截至 2 019 年 6 月 3 0 日，除新入职员工、员工 社保账户未及时转入 及自愿不缴纳社保 的境外员工共计 2 9 名员工外，发行人及其控股子公司已自行或委 托第三方为其他所有全日制员工缴纳社保。发行人不存在委托第三方为非全日制员工 购买社会保险的情形。 截至 2 019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司委托 前锦网络信息技术（上海） 有限公司、广州智唯易才企业管理顾问有限公司、广州蓝韵企业管理顾问有限公司 等 按照当地政府规定的要求为员工缴纳社保。 截至报告期各年年末，发行人及其控股子公司委托的第三方为全日制员工缴纳社 保的明细如下： 时点 截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 31 日 /20 16 年 12 月 截至 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 截至 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 截至 2019 年 6 月 30 日 / 2019 年 6 月 委托第三方缴纳社保 的人数（人） 2,518 3,328 2,538 3,512 3,957 发行人及其控股子公 司的全日制员工总人 数（人） 3,549 5,828 6,761 7,209 7,289 委托第三方缴纳社保 的人数占全日制员工 总人数的比例 70.95% 57.10% 37.54% 48.72% 5 4.29% 委托第三方缴纳社保 的金额（单位承担部 分 ）（万元） 207.83 285.24 228.85 328.13 360.91 发行人及其控股子公 司为全日制员工缴纳 社保的总金额（单位承 担部分）（万元） 343.59 522.29 648.90 767.34 754.09 委托第三方缴纳社保 的金额占为全日制员 工缴纳社保总金额的 比例（单位承担部分） 60.49% 54.61% 35.27% 42.76% 4 7.86% （四） 发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的合规性 根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三十日 内为其职 工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。 由于我国社保实行属地管理，根据《中华人民共和国社会保险法》的上述规定， 发行人及其控股子公司委托第三方代为缴纳社保，在缴纳方式上存在不合规之处。 鉴于：（ 1 ）发行人及其控股子公司 受限于社保属地管理这一客观条件而由第三方 机构代为缴纳，但 已实际承担了其应 为 员工缴纳 的社保。 （ 2 ） 根据发行人及控股子公 司的人力资源与社会保障、住房公积金主管机关出具的证明，发行人及控股子公司报 告期内未因上述情况而受到过任何处罚。（ 3 ） 发行人实际控制人已作出承诺：如应有 关部门要求或决定，发行人及 其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营 活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳 员工社会保险而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公 司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。 综上， 发行人及其控股子公司委托第三方为员工缴纳社保的行为主要系在员工地 域分布较为广泛以及员工缴纳属地意愿基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖而采取， 实际亦承担了缴纳义务 ；由于客观条件限制未能在所有职工所在地办理社保登记存在 一定不合规之处，但 不构成重 大违法行为 ，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。 第二部分 发行人本次发行上市相关情况变化 一、 本次发行上市的主体资格 （一） 根据发行人的 工商 档案资料、《营业执照》以及本所律师在国家企业信用 信息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 的查询结果，截至本补充法律意见出具日， 发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，发 行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （二） 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 、发行 人承诺以及本 所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营一种业务，其生产经 营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 仍符合《管理办法》第十三条的规定。 （三） 经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人 仍然具有《法律意见》第 二部分 所述本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 及发行人说明，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 2. 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 、发行人承诺以及本所律 师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3. 根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交 通运输管理等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识 所能够做出的判断，发行人近三 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合 《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具 备《法律意见》第三、（一）部分所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相 关条件。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2. 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 并经本所律师核查，发 行人最近两年连续盈利， 2017 、 201 8 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元；最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且 不存在未弥补亏损；本次发行上市前发行人股本总额为 38,090 万元，本次发行上市 完成后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四） 项的规定。 3. 经本所律师 核查， 发行人 的 发起人或者股东认缴 的注册资本已足额缴纳，发 行人 在中国境内的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《 管理办法 》第 十二 条的规定 。 4. 根据相关主管部门出具的证明文件、 广会审字 [2019]G150383 80512 号《审 计报告》 、发行人承诺以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人 主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 5. 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 并经本所律师核查，发 行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更， 符合《 管理办法 》第十 四 条的规定。 6. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际 控制人所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 7. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》及《股东大会议事规则》中 已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建 立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。 8. 根据 广会审字 [2019]G1503 8380512 号《审计报告》 、正中珠江出具的 广会专 字 [2019]G15038380523 号 《内部控制鉴证报告》（以下简称“ 广会专字 [2019]G15038380523 号《内控报告》 ”）、发行人的确认以及本所律师仅根据法律专业 知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第十七条的规定。 9. 根据 广会专字 [2019]G1503838052 3 号《内控报告》 、发行人的确认以及本所 律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出 具无保留结论的 广会专字 [2019]G15038380523 号《内控报告》 ，符合《管理办法》第 十八条的规定。 10. 经发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 11. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明文 件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管 理办法》第二十条的规定： （ 1 ） 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ） 最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上市 的实质条件。 三、 发行人的独立性 （一） 经 本所律师 查阅 发行人主要资产的产权证明文件， 除本补充法律意见第 二部分 之 七所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的主要设备、主要车辆、中 国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。根 据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 及发行人承诺，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他 方式占用的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的资产独立完 整。 （二） 经发行人确认及相关人员承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存 在于控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在于控股股东、实际 控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所律师认 为，截至本补充法律意见出具日，发行人的人员独立。 （三） 经发行人确认及本所律师 核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见 出具日，发行人的财务独立。 （四） 根据《公司章程》及发行人相关股东大会决议、董事会决议、监事会决 议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计 委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务 总监和董事会 秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机 构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为， 截至本补充法律意见出具日，发行人的机构独立。 （五） 根据 广会审字 [2019]G15038380512 号《审计报告》 和发行人的确认， 并经本所律师核查，发行人的主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销 活动的策划、执行、监测、反馈服务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。本所律师认为 ，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。 基于上述，本所律师认为，发行人 在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备 独立性 。 四、 发行人的股本及演变 根据 发行人 的确认 并经本所律师核查 ，自《补充法律意见（三）》出具日 至本 补 充 法律意见出具日， 发行人的股本结构未发生变化， 发行人股东所持发行人的股份未 设置质押 。 五、 发行人的业务 （一） 根据发行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人提供的有关证书， 自《补充法律意见（三）》出具日 至本补充法律 意 见出具日， 因到期换证， 广州天诺 已取得 广州市天河区交通 管理 总站于 2 019 年 7 月 5 日 核发 的《道路运输经营许可证》（粤交运管许可穗字 4 40100101587 号）， 经营范 围为“普通货运”，有效期至 202 3 年 7 月 31 日 ；因 新 增经营项目，广州尚瑞 已取得 广州市天河区 市场 监督管理局于 2 019 年 5 月 6 日核发的《食品经营许可证》 ， 经营项 目增至“预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（婴幼 儿 配方乳粉）”， 有效期至 202 1 年 8 月 28 日 。 （二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发 行人及其控股子公司未 在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外 的国家或地区设立子公司或分支机构。 （三） 经本所律师核查，发行人自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律 意见出具日未变更过经营范围，发行人最近两年内主营业务未发生变更。 （四） 根据发行人的说明、《招股说明书》和 广会审字 [2019]G15038380512 号 《审计报告》 ，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、 交通运输管理等发行人经营所涉主要主管政府部门出具的证明、 广会审字 [2019]G150383805 12 号《审计报告》 以 及 发行人的确认，发行人的财务会计状况良 好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存 在影响其持续经营的法律障碍。 六、 关联交易及同业竞争 （一） 关联交易变化情况 1. 关联方变化情况 （1） 发行人 参股公司 / 企业 a. 发行人 控股子公司广州天诺的参股公司广州智选的注册资本、经营范围、 营 业 期限、股权结构发生了变化，具体情况如下： 根据广州市天河区 市场监督管理局分 别于 2019 年 4 月 22 日、 2019 年 6 月 27 日 核发 的 《营业执照 》、广州智选《公司章 程》和 本所 律师 在 国 家企业 信用 信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 查询结果 ， 截至本补充法律意见出具日， 广州智选 的注册资本变更为 665.2257 万元，营业期限 变更为 2045 年 2 月 13 日，经营范围变更为“ 商品零售贸易（许可审批类商品除外）； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；市场营销策划服务；策 划创意服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；广告业；软件批发；软件开发； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；软件服务；货物进出口（专营专控商品 除外）；佣金代理；互联网商品销售（许 可审批类商品除外）”，股权结构变更为： 广 州天诺持股 11.79% ，张凯持股 36.08% ， 浙江一普大数投资有限公司持股 17.52% ， 广州 梭伦企业管理合伙企业（ 有限合伙 ） 持股 9.01% ， WANG XIN 持股 8.45% ， 西 藏 宝信股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 持股 4.81 % ，珠海 富海铧创信息技术创业 投资 基金（有限合伙） 持股 4.75% ， 扬州市 富海永成股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 持股 3.16% ，白玮持股 1.58% ，广州 创大加速科技有限公司 持股 1.01% ， 深圳 富 海 创新创 业 投资基金企业（ 有限合伙 ） 持股 0.80 % ，珠海富海 华金 创 业投资基金（ 有限合伙 ） 持股 0.80% ， 池倩钏持股 0.24% 。 b. 发行人 控股子公司广州 博瑞的参股公司北京 湛华的住所发生了变化，具体情 况如下： 根据北京市 工商局朝阳分局 于 2019 年 4 月 25 日核发 的 《营业执照 》、 北京 湛华《公司章程》和 本所律师 在 国 家企业 信用 信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 查询结果 ， 截至本补充法律意见出具日， 北京 湛华的住所变更为 北京市朝阳区广百东 路 2 号一层 101 内 V3 。 （2） 发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织 a. 根据 发行人董事张一巍的确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见出具 日， 张一巍 担任董 事 的 贵州中科汉天下微电子有限公司已更名为“苏州汉天下电子有 限公司”。 b. 根据发行人董事张一巍的确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见出具 日， 张一巍不再 担任 苏州晶瑞化学股份有限公司的 董事。 c. 根据发行人独立董事丑建忠的确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见 出具日， 丑建忠不再 担任 骏丰频谱（香港）有限公司的 董事。 d. 根据发行人独立董事丑建忠的确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见 出具日， 丑建忠不再 担任 奥飞娱乐股份有限公司的 董事。 （3） 持有发 行人 5% 以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人 员 关系密切的家庭成员 及该等家庭成员 直接或间接控制的或担任董事、高 级管理人员的 除发行人及其控股子公司以外的 法人或其他组织 a. 根据发行人董事张黎的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 张黎的弟弟持有广州市蓬勃贸易有限公司 100% 股权并担任 执行董 事 兼总经理。 广州 市蓬勃贸易有限公司为发行人的关联方。 b. 根据发行人独立董事丑建忠的确认 并经本所律师核查 ， 截至 本补充法律意见 出具日， 丑建忠的 配偶 担任广州中弘咨询有限公司执行董事。广州中弘咨询有限公司 为 发行人 的 关 联方。 c. 根据发行人 副总经理 兼财务总监何伶俐的确认 并经本所律师核查 ， 截至 本补 充法律意见出具日，何伶俐的儿子持有 广东英成教育智能科技有限公司 8 0 % 的股权并 担任 执行董事兼经理，何伶俐的弟弟持有（未完）  |