电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）
原标题:电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二） 北京市君合律师事务所 关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见（ 二 ） 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简 称 “ 本所 ” ）接 受 广东电声市场营销股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）委 托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法 律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首 次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简 称 “ 本次发行上市 ” ） 的 专项法律顾问 。 根据《中华人民共和国证券法》（以下 简 称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人 民 共和国公司法》（以下 简称 “ 《公司法》 ” ）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人 本次发行上市事宜，本所已于 2018 年 6 月 11 日 出具《北京市君合律师事务所为 广东电 声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意 见的律师工作报 告》（以 下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《北京 市君合律师事务所关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见》（以 下简称 “ 《法律意见》 ” ）， 于 2018 年 9 月 27 日出具《北京市君合律师事 务所关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并 上市的补充法律意见（一）》（以下简 称 “ 《补充法律意见（一）》 ” ）。 鉴于中国证监会于 2018 年 7 月 24 日 出具 180885 号《中国证监会行政许可项目审 查 一次 反馈意见通知书》，要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查， 本所现就上述 专项问题，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充 和修改 ，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》 不可分割的一部 分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前 提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法 律意见的说明为准。 本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本 补充法律意 见 中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些 数据和结论进行引述 时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律 意见》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及 本所律师 同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。 本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行 业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 一、 关于发行人曾经的股东汇通文化。发行人2010年2月设立，汇通文化于2011 年1月自梁定郊等六名实际控制人处受让发行人前身电声有限40%股份，成为电声有限 第一大股东。2016年2月，汇通有限退出，将所持电声有限的40%股份转让予梁定郊 等六名实际控制人100%控制的添赋国际、谨进国际等六家公司，股权转让完成后第一 大股东为梁定郊持有发行人31.1840%股份。请发行人说明：（1）汇通文化的基本情况， 包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人实 际控制人、董监高及其他主要核心人员的关系，主营业务及与发行人主营业务的关系， 主要财务数据情况；主要客户、供应商情况及与发行人是否存在重叠客户、供应商，是 否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（2）汇通文化2010年入股发行人的 具体背景，入股金额、价格及支付情况、定价依据及合理性；2016年2月退出发行人 的背景，本次股权转让价格，添赋国际、谨进国际等六家受让方支付本次股权转让价格 5,142.92万美元的具体资金来源情况和款项支付情况，是否符合外汇相关规定。结合当 时电声有限的盈利能力、与2016年4月发行人股权转让价格存在较大差异的情形，说 明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否存在特殊利益 安排；（3）汇通文化曾持股发行人子公司广州天诺的股权，说明退出广州天诺的背景， 退出的具体情况，退出金额、价格、定价依据，结合广州天诺当时的盈利能力说明此次 定价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排；（4）除发行人、广州 天诺外，汇通文化是否持股或曾持股与发行人、实际控制人等关联方相关的企业，说明 汇通文化入股相关企业的考虑；结合汇通文化的业务情况，说明汇通文化是否存在为发 行人及子公司等关联企业开拓业务、介绍客户等情形，发行人对汇通文化是否存在依赖， 汇通文化的退出对发行人的经营是否存在重大不利影响；（5）汇通文化及其股东目前 是否委派董事、高管在发行人处任职，结合发行人历史股权变动情况，参照《<首次公 开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第1号》（以下简称1号意见）的规定，说明汇通文化是否为发 行人的实际控制人，是否存在不适宜担任控股股东、实际控制人的情形。发行人实际控 制人最近两年是否发生变更；（6）报告期内汇通文化及其关联方与发行人及子公司的 交易内容、金额、占比，比照市场价格说明交易是否公允。请保荐机构、发行人律师核 查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。 （一） 汇通文化的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、 控股股东及实际控制人，与发行人实际控制人、董监高及其他主要核心人员的关系，主 营业务及与发行人主营业务的关系，主要财务数据情况；主要客户、供应商情况及与发 行人是否存在重叠客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况 1. 汇通文化的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股 股东及实际控制人，与发行人实际控制人、董监高及其他主要核心人员的关系，主营业 务及与发行人主营业务的关系，主要财务数据情况 （ 1 ） 汇通文化解散前的基本情况 经核查， 汇通文化传播有限公司 （ 以下简称 “ 汇通文化 ”） 已于 2017 年 12 月 20 日 解散。汇通文化解散前的基本情况如下： 企业名称 汇通文化传播有限公司 注册地址 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场 2 座 36 楼 公司编号 1490197 成立日期 2010 年 8 月 6 日 解散日期 2017 年 12 月 20 日 股本 港币 1,710,000 元 已缴股本 港币 1,710 ,000 元 股权结构 股东 股份 持股比例（ % ） 株式会社电 通 （ 以下简 称 “ 日本电 通 ”） 1,710,000 100.0000 与发行人实际 控制人、董事、 监事、高级管 理人员及其他 主要核心人员 的关系 发行人实际控制人之一梁定郊的哥哥梁定邦曾于 2010 年 12 月至 2011 年 4 月期间任汇通文化的股东、董事，除此之外，汇通文化与发行人的 实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他主要核心人员没有关系 。 报告期内主营 业务及与发行 人主营业务的 关系 根据汇通文化 2015 年度、 2016 年 1 - 7 月审计报告，该公司是一家持 股 型投资公司，报告期内除投资电声有限、广州天诺以外，未实际从事经 营业务，与发行人主营业务没有关系。 报告期内主要 财务数据 项目 2016.07.31/2016 年 1 - 7 月 2015.12.31/2015 年度 总资产 37,239.54 28,438.80 （万港元） 净资产 37,184.66 28,400.00 主营业务收 入 - - 净利润 16,974.33 6,533.75 审计情况 以上财务数据经德勤会计师事务所审计 注：汇通文化于 2016 年 10 月 1 日进入成员自动清盘程序。 汇 通文化解散前的唯一股东及实际控制人为日本电通，日本电通是全球知名的广告 集团，截至 2018 年 6 月 30 日，日本电通的基本情况如下： 企业名称 株式会社电通（ DENTSU INC. ） 股票代码 TYO ： 4324 成立日期 1901 年 7 月 1 日 股本 746.09 亿日元 已发行股份数 288,410,000 股 主营业务 广告、市场营销及传播服务 市值 16,122.12 亿日元（截至 2018 年 10 月 18 日） 行业地位 根据英国《金融时报》（ Financial Time ）刊载 的 “ 日本电通主要历程 ” ， 日本电 通早在 1974 年就被美国《时代》（ TIME ）杂志和《广告时代》 （ Advertising Age ）杂志列为 当时 “ 世界最大的广告机构 ” ， 2016 年， 日本电通的业务已覆盖全球 124 个国家，拥有 43,000 名员工，覆盖范 围和员工人数已经超过当时世界最大的广告传播集团英国 WPP （ NASDAQ ： WPPGY ）。 根据株式会社帝国数据库 12018 年 9 月 20 日出具的《日本电通信用调 查报告书》，日本电通是目前世界第五大广告集团，仅次于英国 WPP 集 1 株式会社帝国数据库于 1987 年 7 月 13 日在日本东京设立，目前法定代表人为后藤信夫， 总部位于东京都港区南青山二丁目 5 番 20 号，公司法人编号 0104 - 01 - 018377 ，主营业务为 信用调查服务。 团、美国 Omnicom 集团（ NASDAQ ： OMC ）、法国 Publicis 集团 （ E uronext ： PUB ）以及美国 Interpublic 集团（ NYSE ： IPG ）。其核心 优势在电视媒体广告投放领域，客户涵盖政府和其他大型公司。 前十大股东 股东 股份 持股比例（ % ） The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust accounts) 35,213,600 12.21 Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust accounts) 21,967,800 7.62 Kyodo News 18,988,8 00 6.58 Jiji Press, Ltd. 16,478,680 5.71 Dentsu Inc. 6,512,347 2.26 Group Employees’ Stockholding Association 5,949,307 2.06 State Street Bank and Trust Company 505001 5,718,332 1.98 Mizuho Bank, Ltd. 5,000,000 1.73 Yoshida Hideo Memorial Found ation 4,984,808 1.73 Recruit Holdings Co., Ltd. 4,929,900 1.71 主要财务数据 （亿日元） 项目 2018.06.30/2018 年 1 - 6 月 总资产 33,250.69 净资产 11,184.67 营业收入 25,881.77 净利润 139.14 审计情况 以上财务数据经毕马威会计师事务所 审计 注：除已说明的情况外，以上数据来源于日本电通 2018 年综合报告以及日本电通 官方网站（ http://www.dentsu.com/ ）和东京证券交易所网站（ https://www.jpx.co.jp/ ） 的公开信息。 （ 2 ） 汇通文化的主要历史沿革 汇通文化成立于 20 10 年 8 月 6 日，是一家注册在香港的有限责任公司。汇通文化 设立时发行 10,000 股普通股，每股面值 1 港元，总股本为港币 10,000 元，已全部缴足。 汇通文化设立时登记的股东为陈国平，持有汇通文化 100% 股份。 2010 年 12 月 3 日，陈国平将其持有的汇通文化 100% 股份全部转让给梁定邦。 根据中介机构对梁定邦和陈国平的访谈，汇通文化先由陈国平设立再转给梁定邦的 原因为：当时聘请的 成立汇通文化的中介 要求设立公司时股东本人必须亲自到场签名办 手续等，但梁定邦 因身体原因 行动不便，为了提高办事效率，故委托陈国平（陈国平与 梁定 邦系亲属）前往现场办手续，先以陈国平的名义设立汇通文化，之后再将全部 代持 股份还原 给梁定邦。 梁定邦系发行人实际控制人之一梁定郊的哥哥，中国国籍，拥有澳门永久居留权， 1984 年至 2003 年任利丰制衣有限公司业务总经理，其持有汇通文化股份期间担任汇通 文化董事 ，目前已经退休 。 2011 年 1 月 25 日，汇通文化新增股本 1,700,000 股普通股，增加后的总股本为 1,710,000 股。梁定邦获汇通文化配发 1,700,000 股普通股，配发后共持有汇通文化 1,710,000 股股份，持有汇通文化 100% 股份。 2011 年 1 月 27 日，汇通文化已缴股本变更为 1,710,000 港元。 2011 年 4 月 4 日，梁定邦将其持有的汇通文化 100% 股份全部转让给日本电通。 2016 年 10 月 1 日，汇通文化进入成员自动清盘程序。 2017 年 12 月 20 日，汇通文化解散。 2. 汇通文化的主要客户、供应商情况及与发行人是否存在重叠客户、供应商，是 否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况 经核查汇通文化报告期内审计报告，汇通文化为持股型投资公司，报告期内除持有 电声有限、广州天诺股权外，未实际从事经营业务，报告期内无任何客户、供应商，与 发行人不存在重叠客户、供 应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况。 根据株式会社帝国数据库 2018 年 9 月 20 日出具的《日本电通信用调查报告书》， 日本电通与发行人存在的共同主要客户（品牌商）为 一汽丰田汽车销售有限公司（以下 简 称 “ 一汽丰田 ” ）、东风本田汽车有限公司（以下简称 “ 东风本田 ” ）、尼康映像仪器 销售（中国）有限公司（以下简称 “ 尼康映像 ” ） 等 。 报告期各期，上述共同主要客户 与发行人的交易金额、占发行人营业收入比例以及汇通文化所起的作用等内容参见 本补 充 法律意见 之“ 一、（四） 2 ” 的 相关 内容 ；日本电通与发行人不存在共同的 主要 供应商 ； 日本电通不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况。 综上所述，汇通文化成立于 2010 年 8 月 6 日，是一家注册在香港的有限责任公司； 汇通文化解散于 2017 年 12 月 20 日，解散前的股本港币 1,710,000 元，已全部缴足； 汇通文化解散前唯一股东及实际控制人为日本电通；发行人实际控制人之一梁定郊的哥 哥梁定邦曾于 2010 年 12 月至 2011 年 4 月期间任汇通文化的股东、董事，除此之外， 汇通文化与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要核心人员不存 在其他关系；汇通文化是一家持股型投资公司，报告期内除投资电 声有限、广州天诺以 外，未实际从事经营业务，与发行人主营业务没有关系；汇通文化报告期内无任何客户、 供应商，与发行人不存在重叠客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送 等情况；日本电通与发行人存在共同的 主要 客户，不存在共同的 主要 供应商，不存在为 发行人承担成本费用、利益输送等情况。 （二） 汇通文化2010年入股发行人的具体背景，入股金额、价格及支付情况、定 价依据及合理性；2016年2月退出发行人的背景，本次股权转让价格，添赋国际、谨进 国际等六家受让方支付本次股权转让价格5,142.92万美元的具体资金来源情况和款项 支付情况，是否符合外汇相关规定。结合当时电声有限的盈利能力、与2016年4月发 行人股权转让价格存在较大差异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税 收方面违规或潜在风险、是否存在特殊利益安排 1. 汇通文化入股发行人的具体背景，入股金额、价格及支付情况、定价依据及合 理性 （ 1 ） 入股背景 2003 年，梁定郊、黄勇与曾俊设立 广州市闪创广告有限公司 （ 以下简称 “ 闪创广告 ”） 从事广告投放业务，后因营销活动策划业务有更大的发展，于 2006 年设立 广州市闪创 文化传播有限公司 （ 以下简称 “ 闪创文化 ”） 从事线下营销活动服务业 务。闪创文化设立 后，闪创广告于 2006 年至 2007 年间逐渐停止经营。在上述两家公司的创业初期，梁定 邦介绍了重要客户和业务资源。吴芳、张黎与袁金涛为上述两家公司的业务或技术骨干， 为公司的业务发展做出了重要贡献。因此，梁定郊、黄勇、曾俊曾与梁定邦、吴芳、张 黎及袁金涛等人口头约定，将在未来合适时候对公司股权依照各自贡献进行划分。 2008 年，日本电通在收集了解行业情况的过程中，关注到闪创文化的业务实力，遂 着手开始与闪创文化高层团队接洽投资入股事宜。 2009 年，闪创文化管理层根据创业团 队各人过去的贡献、对未来业务发 展的预测以及与日本电通协商的合作计划，明确了以 下 事宜 ： 第一 ， 停止经营闪创文化，同时成立两家新公司从事面向汽车和快消品等行业的体 验式营销服务业务。根据梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人在创 业初期各自的贡献与帮助，确定新公司的股权比例为：梁定邦持股 40% ，其余六人持股 60% 。梁定邦因年龄及身体原因，计划未来逐步减少工作投入， 拟 将其持有的全部股份 转让给日本电通。 第二 ， 梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人与日本电通一致同 意：由于梁定邦等七人拟设立中外合资企业，但因梁定邦为澳门永久居 民身份，而其余 六人持有中国国籍且不具有境外永久居留权，根据当时有效的《中华人民共和国中外合 资经营企业法》相关规定，中外合资企业设立时的中方应为中国的公司、企业或其他经 济组织，不应为中国境内自然人。因此，由梁定邦在香港设立个人独资公司汇通文化， 同时其余六人先行在境内设立两家内资公司电声有限、广州天诺；之后其余六人按商定 比例将电声有限、广州天诺各 40% 的股权转让给汇通文化。 根据 上述安排， 汇通文化于 2011 年 1 月入股电声有限。 2011 年 4 月梁定邦将其持 有的全部汇通文化股份转让予日本电通，日本电通就此间接入股电声 有限。 （ 2 ） 入股金额、价格及支付情况 汇通文化入股电声有限的金额为相当于 40 万元人民币的等值港币 47.4047 万元， 具体如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（ % ） 股权转让价款 （万港元） 1 梁定郊 汇通文化 20.7890 24.6374 2 黄勇 8.6620 10.2655 3 曾俊 5.1970 6.15905 序号 转让方 受让方 转让股权比例（ % ） 股权转让价款 （万港元） 4 吴芳 2.3280 2.75895 5 袁金涛 1.8240 2.16165 6 张黎 1.2000 1.42215 合计 40.0000 47.404 7 汇通文化已于 2011 年 5 月付清前述股权转让价款。 （ 3 ） 定价依据及合理性 汇通文化 2011 年入股电声有限的股权转让定价参考依据为广州同嘉资产评估有限 公司于 2010 年 4 月 7 日出具的《资产评估报告书》（同嘉评字（ 2010 ）第 0036 号）。 根据该《资产评估报告书》，电声有限在评估基准日 2010 年 4 月 6 日的评估值为：资产 总额 90.18 万元，负债总额 0 元，净资产 90.18 万元。 由于汇通文化于 2011 年 1 月入股电声有限时，电声有限成立时间尚不足一年，经 营时间不长，因此，此次股权转让定价依据为原始出资额。 基于上 述，汇通文化 2011 年入股发行人的股权转让定价依据为原始出资额，与净 资产评估值相差不大，具有合理性。 2. 汇通文化退出发行人的背景，本次股权转让价格， 添赋国际 、谨进国际等六家 受让方支付本次股权转让价格 5,142.92 万美元的具体资金来源情况和款项支付情况，是 否符合外汇相关规定 （ 1 ） 退出背景 2016 年 2 月，汇通文化将其所持有的电声有限、广州天诺全部股权分别转让给实际 控制人六人分别控制的添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、 赏睿发 展 （以 下简称 “ 添赋国际等六家企业 ” ），本 质上是汇通文化的股东日本电通退 出对电声 有限、广州天诺的投资。 经核查，日本电通退出对电声有限、广州天诺的投资的主要原因如下： 经过几年的合作，日本电通对电声有限、广州天诺发展前景及管理层的管理水准均 表示高度认可，有意控股电声有限、广州天诺并以此作为日本电通深入中国市场、实现 中国地区业务加速扩展的切入点。然而，对于电声有限、广州天诺管理层而言，国内营 销行业发展迅速，管理层不希望出售公司控股权，并在 2014 年至 2015 年期间萌生了独 立上市的想法。 一方面，对于发行人而言，鉴于电声有限、广州天诺为体验营销综合服务提供商， 日本电通为全球领先及亚 洲最大的广告营销集团，两者同属广告营销行业，而日本电通 分别持有电声有限、广州天诺的股权比例 较高 。日本电通继续持有电声有限、广州天诺 股权可能会因双方主营业务相关度较高构成发行人潜在上市障碍。 另一方面，对于日本电通而言，汇通文化与电声有限、广州天诺分别签署的《合资 经营合同》约定：汇通文化及其母公司（包括母公司的中国子公司）不直接或间接地在 中国从事与促销品派发、店内促销、长期促销员管理、市场促销活动物料设计和制作、 路演活动相竞争的业务。上述合资经营条款制约了日本电通在中国线下营销业务的发展。 综上，继续维持现状 对双方均不是最优选择，双方基于平等友好的原则一致协商决 定日本电通退出对电声有限、广州天诺的投资。 （ 2 ） 本次股权转让的价格 添赋国际等六家企业合计以 5,142.92 万美元受让汇通文化持有的电声有限 40% 股 权，具体如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例 （ % ） 股权转让价款 （万美元） 1 汇通文化 添赋国际 12.0630 1,550.9703 2 谨进国际 5.0260 646.2055 3 风上国际 3.0150 387.6641 4 舜畅国际 5.2360 673.2057 5 添蕴国际 1.8240 234.5163 6 赏睿发展 12.8360 1,650.3568 合计 40.0000 5,142.9187 就上述股权转让，电声有限已经通过相关董事会决议、取得商务主管部门的相关批 复并已办理工商变更手续，转让过程合法合规。 （ 3 ） 受让方支付股权转让价款的资金来源 经核查，添赋国际等六家企业支付本次股权转让价格 5,142.92 万美元的资金来源是 华侨银行、利安资本、同创资本和梁定邦提供的借款。其中向华侨银行、利安资本、同 创资本借款为相当于 30,000.00 万元人民币等值美元 ，华侨银行的出借资金来源为其自 有资金，利安资本、同创资本的出借资金来源为利安资本、同创资本境外基金募集所得； 向梁定邦借款为 600.00 万美元，该等出借资金的来源为梁定邦合法投资及经营所得。 2016 年 4 月，添赋国际等六家企业向华侨银行、利安资本、同创资本借款中相当于 25,000 万元人民币的等值美元已转换为华侨银行、利安资本、同创资本合计持有当时电 声有限的 12.50% 股权。 2017 年 2 月，剩余相当于 5,000.00 万元人民币的等值美元的借 款以及向梁定邦借款 600.00 万美元的本金及利息已由添赋国际等六家企业以 自有资金 进行了偿付，偿付资金来源为添赋国际等六家企业将其持有的电声有限合计 5.5% 股权转 让给顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资之股权转让款以及电声有限分红所得。 （ 4 ） 股权转让价款支付情况、是否符合外汇相关规定 a. 股权转让价款支付情况 本次股权转让价款的支付路径如下： ① 华侨银行、利安资本、同创资本从其境外账 户向添赋国际等六家企业在上海自贸试验区开立的自由贸易账户汇入 30,000 万元人民 币等值美元借款 4,720.80 万美元，梁定邦从其境外账户向添赋国际在上海自贸试验区开 立的自由贸易账户汇入借款 600 万美 元，其后由添赋国际从自由贸易账户按其余五家企 业的借款比例分别汇入谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、 赏睿发展 的自由贸 易账户； ② 添赋国际等六家企业从其自由贸易账户将股权转让价款汇入香港的第三方托 管账户； ③ 股权转让价款由第三方托管账户支付至汇通文化在香港开立的银行账户。 添赋国际等六家企业已于 2016 年 1 月付清前述股权转让价款。 b. 是否符合外汇相关规定 上海市第十四届人民代表大会常务委员会第十四次会议 2014 年 7 月 25 日通过并自 2014 年 8 月 1 日起施行的《中国（上海）自由贸易试验区条例》第二十六条规定： “ 自 贸试验区建立有利于风险管理的自由贸易账户体系，实现分账核算管理。区内居民可以 按照规定开立居民自由贸易账户；非居民可以在区内银行开立非居民自由贸易账户，按 照准入前国民待遇原则享受相关金融服务；上海地区金融机构可以通过设立分账核算单 元，提供自由贸易账户相关金融服务。自由贸易账户之间以及自由贸易账户与境外账户、 境内区外的非居民机构账户之间的资金，可以自 由划转。 ……” 资金路径 ① ② 符合《中 国（上海）自由贸易试验区条例》关于资金自由划转的规定，不存在违反外汇相关法律 法规的情形；资金路径 ③ 发生在两家境外公司的香港账户之 间，不适用中国境内外汇管 理相关法律法规。 因此，上述资金来源及款项支付符合中国境内外汇管理相关规定。 3. 结合当时电声有限的盈利能力与 2016 年 4 月发行人股权转让价格存在较大差 异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否 存在特殊利益安排 （ 1 ） 2016 年 2 月汇通文化退出电声有限时的股权转让定价及转让时电声有限的盈 利能力 a. 股权转让定价 根据对日本电通有关负责人员访谈，日本电通 2016 年 2 月退出电声有限时也同时 退出了广州天诺，转让两家公司的股权转让价格均参考了两家公司的评估值，经 双方协 商确定的日本电通退出两家公司的整体交割价格为 3.38 亿人民币等值美元加上 0.77 亿 人民币红利，日本电通此次的投资收益符合其预期。从业务角度出发，日本电通虽然从 电声有限、广州天诺退出，但是在 投资 过程中加强了对中国业务的理解，对于日本电通 也是有益的。 b. 电声有限的盈利能力 根据电声有限 2014 年度审计报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广 州分所审计，电声有限截至 2014 年 12 月 31 日的经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2014.12.31/2014 年 1 - 12 月 总资产 34,621.40 净资产 26,441.42 营业收入 53,610.86 净利润 10,784.74 根据 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（国众联评报字 【 2015 】第 2 - 700 号）， 截止 2014 年 12 月 31 日，电声营销按照收益法净资产评估值 为 78,521.14 万元。电声有限未来三年的预测经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 营业收入 98,736.28 65,182.96 54,14 3.85 净利润 13,232.42 10,783.26 8,728.01 前述《资产评估报告》对本次股权转让涉及电声有限股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估采取了收益法，收益法评估是以 资产的预期收益为价值标准，反映了电声有限的盈利能力。交易在双方真实意思表示的 基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安排。 经访谈汇通文化时任董事， 汇通文化已收到全部股权转让款，相关股权转让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 （ 2 ） 2016 年 4 月同创资本、华侨银行、利安资本入股 发行人的定价 经向华侨银行、同创资本相关负责人员访谈了解， 2016 年 4 月同创资本、华侨银行、 利安资本入股发行人的定价方式是：根据发行人的净利润水平以及盈利能力并参考同期 Pre - IPO 市盈率，经各方经商业谈判确定发行人估值为 20 亿元。 本次交易性质属于新股东在发行人拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属性， 交易在双方真实意思表示的基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安排。 （ 3 ） 2016 年 2 月汇通文化退出发行人定价的合理性及是否存在特殊利益安排 2016 年 2 月汇通文化退出电声有限时的股权转让价格 与 2016 年 4 月同创资本、华 侨银行、利安资本入股发行人的价格差距较大主要系因交易背景、交易目的及交易属性 均有不同所致：汇通文化退股属于老股东退出时发生的股权转让，转让价格依据电声有 限、广州天诺当时的经营情况及盈利能力，并参考了独立评估报告结论，经交易双方平 等协商一致确定，系双方真实意思表示；华侨银行、利安资本、同创资本入股属于新股 东在发行人拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格依照市盈率等要 素确定。两次交易虽间隔时间较短，但均为交易双方基于意思自治作出的真实意思表达， 是交易双方基于不同的交易 背景、交易目的及交易属性而作出的决策，两次交易的定价 均具有合理性、公允性，不存在特殊利益安排。 （ 4 ） 2016 年 2 月汇通文化退出发行人是否存在税收方面违规或潜在风险 根据相关税收缴款书，汇通文化就 2016 年 2 月退出发行人的股权转让的计税金额 为 33,374.97 万元，应缴纳企业所得税 3,317.50 万元，实际缴纳企业所得税 3,317.50 万元，汇通文化已履行了相应的纳税义务。 添赋国际等六家企业就 2016 年 4 月转让其所持发行人股权的应纳税所得额及适用 税率情况如下表所示： 转让主体 2016 年 2 月从汇通文 化取得 相关股权的价 格（万美元） ① 2016 年 4 月转让 价格（万美元） ② 应纳税所得额（万美 元） ② - ① 适用税 率 添赋国际 684.26 1,674.75 990.49 10.00% 谨进国际 284.40 695.94 411.54 10.00% 风上国际 171.27 419.34 248.07 10.00% 舜畅国际 292.50 716.21 423.71 10.00% 添蕴国际 166.89 408.52 241.63 10.00% 赏睿发展 714.99 1,750.22 1,035.23 1 0.00% 根据相关税收缴款书，添赋国际等六家企业分别实际缴纳本次股权转让的企业所得 税 646.54 万元、 268.63 万元、 161.94 万元、 276.57 万元、 157.72 万元、 675.75 万元， 已履行了相应的纳税义务。 综上，两次交易均已经依法履行了相应的纳税义务，尽管两次股权转让价格存在差 异，但两次股权转让的交易双方之间均不存在关联关系，交易皆是在双方真实意思表示 的基础上达成，定价公允、合理，汇通文化本次退出发行人不存在税收方面违规或潜在 风险。 （三） 汇通文化曾持股发行人子公司广州天诺的股权，说明退出广州天诺的背景， 退出的具体情况，退出金额、价格、定价依据，结合广州天诺当时的盈利能力说明此次 定价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排 1. 汇通文化退出广州天诺的背景 汇通文化退出广州天诺的背景详见请参见 本补充法律意见 之 “ 一、 （ 二 ） 2 ” 的相 关 说明。 2. 汇通文化退出广州天诺的具体情况，退出金额、价格、定价依据，结合广州天 诺当时的盈利能力说明此次定价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安 排 （ 1 ） 汇通文化退出广州天诺的具体情况，退出金额、价格 2015 年 12 月 30 日，广州天诺股东会通过决议，同意汇通文化 将其持有的广州天 诺 40% 股权共 200 万出资额分别转让给添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添 蕴国际、 赏睿发展 。同日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让合同》，股权转让 具体情况如下： 序号 转让方 受让方 受让股权比例 （ % ） 股权转让价款 （万美元） 1 汇通文化 添赋国际 12.0630 53.0258 2 谨进国际 5.0260 22.0930 3 风上国际 3.0150 13.2532 4 舜畅国际 5.2360 23.0161 5 添蕴国际 1.8240 8.0178 6 赏睿发展 12.8360 56.4237 合计 40.0000 175.8296 2016 年 1 月 27 日，广州市商委作出《广州市商务委关于中外合资企业广州市天诺 营销策划有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批 [2016]62 号），同意上述股权转让 事宜。 2016 年 2 月 1 日，广州市人民政府向广州天诺核发变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗天合资证字 [2016]0005 号）。 2016 年 2 月 16 日，广州市工商局出具《变更登记核准通知书》，核准上述股权变 更。 本次股权转让完成 后，广州天诺的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 梁定郊 155.9200 31.1840 2 黄勇 64.9650 12.9930 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 3 曾俊 38.9800 7.7960 4 吴芳 17.4600 3.4920 5 袁金涛 13.6750 2.7350 6 张黎 9.0000 1.8000 7 添赋国际 60.3150 12.0630 8 谨进国际 25.1300 5.0260 9 风上国际 15.0750 3.0150 10 舜畅国际 26.1800 5.2360 11 添蕴国际 9.1200 1.8240 12 赏睿发展 64.1800 12.8360 合计 500.0000 100.0000 综上所述，添赋国际等六家企业合计以 175.83 万美元受让汇通文化持有的广州天诺 40% 股权，并已办理相关批准和登记手续。 （ 2 ） 汇通文化退出广州天诺的定价依据，结合广州天诺当时的盈利能力说明此次定 价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排 a. 定价依据 汇通文化退出广州天诺的股权转让定价的参考依据为国众联资产评估土地房地产估 价有限公司 2015 年 10 月 26 日出具的《资产评估报告》（国众联评报字 [2015] 第 2 - 701 号），经评估，截止 2014 年 12 月 31 日，广州天诺按照收益法净资产评估值为 16,693.45 万元。 2015 年 11 月 4 日，广州天诺召开董事会，同意向股东分配 2010 、 2011 、 2012 、 2013 、 2014 年度利润合计 13,900 万元。 基于上述，广州天诺采用收益法评估值 16,693.45 万元，扣除拟现金分红 13,900 万 元，广州天诺整体 评 估值为 2,793.45 万元，汇通文化持有的广州天诺 40% 股权 评 估值 相当于 175.97 万美元（按照即期 汇率折算）。双方基于该评估值，经协商确定本次交易 价格为折合美元 175.83 万元。 b. 广州天诺的盈利能力 前述《资产评估报告》对本次股权转让涉及广州天诺股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估采取了收益法，收益法评估是以 资产的预期收益为价值标准，反映了广州天诺的盈利能力。 根据广州天诺 2014 年度审计报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广 州分所审计，广州天诺截至 2014 年 12 月 31 日的经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2014.12.31/2014 年 1 - 12 月 总资产 29,430.31 净资产 16,927.41 营业收入 49,459.78 净利润 3,624.95 根据该《资产评估报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，广州天诺按照收益法净资产评 估值为 16,693.45 万元。广州天诺未来三年的预测经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度 营业收入 44,141.36 64,567.23 68,421.70 净利润 2,233.46 2,706. 82 3,659.63 基于上述， 2016 年 2 月汇通文化退出广州天诺参考了独立评估报告结论，该评估报 告能够反映广州天诺当时的盈利能力。 c. 定价是否公允，本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排 根据中介机构对发行人实际控制人、日本电通相关人员的访谈，本次股权转让价格 175.83 万美元与汇通文化持有的广州天诺 40% 股权评估值 175.97 万美元基本相当， 且 当时 公司管理层预期电声有限在 2016 年及 2017 年将逐步接收广州天诺的部分客户，股 权转让价格是双方参考广州天诺净资产评估值、广州天诺未来经营规划预期并按照 市场 公平原则进行商业谈判的结果，定价合理、公允；本次汇通文化退出广州天诺是双方真 实的商业决策，不存在代持等利益安排。 （四） 除发行人、广州天诺外，汇通文化是否持股或曾持股与发行人、实际控制 人等关联方相关的企业，说明汇通文化入股相关企业的考虑；结合汇通文化的业务情况， 说明汇通文化是否存在为发行人及子公司等关联企业开拓业务、介绍客户等情形，发行 人对汇通文化是否存在依赖，汇通文化的退出对发行人的经营是否存在重大不利影响 1. 除发行人、广州天诺外，汇通文化是否持股或曾持股与发行人、实际控制人等 关联方相关的企业 经查阅汇通文化 报告期内审计报告并经访谈汇通文化董事等人员，汇通文化报告期 内除持有发行人、广州天诺股权外，未持有其他企业股权，因此亦未持有与发行人、实 际控制人等关联方相关的企业的股权。 2. 结合汇通文化的业务情况，说明汇通文化是否存在为发行人及子公司等关联企 业开拓业务、介绍客户等情形，发行人对汇通文化是否存在依赖，汇通文化的退出对发 行人的经营是否存在重大不利影响 如 本补充 法律 意见 之 “ 一 、 （一） 2 ” 所述， 汇通文化报告期内除持有电声有限和广 州天诺股权外，未实际从事经营业务。汇通文化不存在为发行人及其控股子公司等关联 企业开拓业务、介 绍客户等情形。 汇通文化持股发行人期间，汇通文化的股东日本电通的中国境内关联方存在向发行 人介绍业务的情形，相关客户在日本电通退出发行人之后均仍和发行人持续合作，该等 客户主要包括： 一汽丰田、东风本田、尼康映像、 猛事特饮料（上海）有限公司（以下 简称 “ 猛事特 ” ）。 报告期内，日本电通中国境内关联方为发行人介绍业务的具体情况如下： （ 1 ） 一汽丰田 最初，日本电通中国境内关联方北京电通是一汽丰田的营销服务供应商，北京电通 会将该等营销服务中的线下执行环节服务交由发行人负责，项目进行过程中各方均有所 接触。 2014 年，一汽 丰田认可发行人的营销能力和服务质量，开始直接将上述营销活动 的线下执行环节交予发行人负责。 2015 年，一汽丰田将电声有限列入其供应商名单，发 行人通过招投标取得项目并开展业务。 报告期内，一汽丰田与发行人持续合作，发行人从一汽丰田取得的业务收入及该等 收入占营业收入比例如下表所示： 客户 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年 2016 年 2015 年 一汽丰田 收入金额（万元） 8,674.93 9,961.59 11,757.53 6 , 962.60 占营业 收入比例 8.67% 5.38% 8.59% 5.8 7% 从上表可知，发行人从一汽丰田取得的收入金额在报告期内整体呈上升趋势，特别 是在日本电通退出发行人前后的 2015 年和 2016 年，涨幅高达 68.87% 。 2017 年收入金 额较 2016 年下降 15.27% 的原因为一汽丰田当年进行了营销策略调整，属于一汽丰田自 身原因，与日本电通退出发行人无关。 （ 2 ） 东风本田 最初，日本电通中国境内关联方电通日海广告有限公司是东风本田的营销服务供应 商，电通日海广告有限公司会将该等营销服务中的线下执行环节服务交由发行人负责。 2011 年至 2012 年间，经电通日海广告有限公司介绍，东风 本田接触了发行人。自 2013 年起，发行人以独立竞标方式取得东风本田的多项线下营销服务项目，并且独立负责项 目策划、执行、运营，电通日海广告有限公司仅在客户提出要求时向客户提供项目策划 和监理服务，目的是辅助客户进行供应商管理。 报告期内，东风本田与发行人持续合作，发行人从东风本田取得的业务收入以及该 等收入占营业收入比例如下表所示： 客户 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年 2016 年 2015 年 东风本田 收入金额（万元） 2,704.10 5,511.19 3,038.02 1,670.69 占营业收 入比例 2.70% 2.98% 2.23% 1.41% 从上表可知，东风本田的收入金额在报告期内整体呈上升趋势。 （ 3 ） 尼康映像 2013 年至 2016 年间，经日本电通中国境内关联方北京电通上海分公司介绍，尼康 映像与发行人开展合作，由北京电通上海分公司为尼康映像提供线上营销服务，发行人 为尼康映像提供线下营销服务。 2016 年上半年，尼康映像因单反相机市场萎缩，停止了 线下营销服务。 2017 年至 2018 年间，尼康映像开展巡展项目，由于认可发行人的营销 能力和服务质量，因此尼康映像与发行人再行开展相关业务合作。 报告 期内，发行人从尼康映像取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例如下表 所示： 客户 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年 2016 年 2015 年 尼康映像 收入金额（万元） 97.51 59.32 181.63 1,952.69 占营业收入比例 0.10% 0.03% 0.13% 1.65% （ 4 ） 猛事特 2016 年，日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司为猛事特提供营销服务， 发行人为电通东派广告有限公司的供应商，项目进行过程中各方均有所接触。 2017 年， 由于认可发行人的营销能力和服务质量，猛事特 与发行人直接开展业务合作，未通过电 通东派广告有限公司，且其时日本电通已退出。 2018 年上半年，猛事特产品销量下降， 因此削减了市场营销预算，发行人从猛事特取得的收入金额下降，与日本电通退出发行 人无关。 报告期内，发行人从猛事特取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例如下表所 示： 客户 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年 2016 年 2015 年 猛事特 收入金额（万元） 583.79 2,602.28 0.00 0.00 占营业收入比例 0.58% 1.41% 0.00% 0.00% 注： 2016 年发 行人通过日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司向猛事特提 供服务的收入金额为 781.40 万元，占营业收入比例为 0.58% 。 综上，发行人报告期内从日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务合作而接触 的客户处取得的业务收入以及该等收入占营业收入比例汇总如下： 客户 2018 年 1 - 6 月 2017 年 收入金额（万元） 占营业收入比例 收入金额（万元） 占营业收入比例 一汽丰田 8,674.93 8.67% 9,961.59 5.38% 东风本田 2,704.10 2.70% 5,511.19 2.98% 尼康映像 97.51 0.10% 59.32 0.03% 猛事特 583.79 0.58% 2,602.28 1.41% 合计 12,060.33 12.05% 18,134.38 9.80% （续上表） 客户 2016 年 2015 年 收入金额（万元） 占营业收入比例 收入金额（万元） 占营业收入比例 一汽丰田 11,757.53 8.59% 6,962.60 5.87% 东风本田 3,038.02 2.23% 1,670.69 1.41% 尼康映像 181.63 0.13% 1,952. 69 1.65% 猛事特 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 14,977.18 10.95% 10,585.98 8.93% 综上所述，日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务合作而接触的客户，均由 于认可发行人的能力和服务在日本电通退出发行人之后仍然和发行人开展业务合作，并 未因为日本电通退股停止或者减少与发行人合作。 经抽查报告期内上述客户与发行人签订的业务合同，该等合同并未将日本电通中国 境内关联方的参与作为合同的生效、履行、考核、续期等的前提条件，发行人依据合同 约定独立地向客户提供服 务，且客户独立地对发行人的服务进行评价，上述业务合同对 双方权利义务的约定平等有效，发行人与该等客户的合作不依赖于日本电通中国境内关 联方，具有独立性。 同时，日本电通的业务优势在于电视、报纸、杂志、电台等媒体的广告投放业务和 市场推广业务等线上营销业务，尽管退出发行人解除了日本电通在中国线下营销业务的 发展限制，但日本电通并不具备线下营销业务优势及资源，而发行人已经在线下营销领 域占据了较有利的市场地位，日本电通难以构成发行人在线下营销业务领域的有力竞争 对手，因此日本电通退出发行人不会对发行人线下营销业务的发展带来 不利影响，发行 人经营业绩实际上亦未受到日本电通退股影响。 发行人报告期内营业收入与净利润如下表所示： 单位：万元 项目 2018.06.30/ 2018 年 1 - 6 月 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度 2015.12.31/ 2015 年度 营业收入 100,110.74 185,031.12 136,812.85 118,656.92 净利润 6,592.63 15,853.98 11,229.44 17,449.94 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 6,202.59 15,796.22 15,000.22 10,185.45 从发行人报告期内的上述财务数据可看出，发行人收入保持稳定增长，经营业绩总 体保持稳定较高水平，经营业绩并未受到日本电通退股影响。 基于上述，发行人对汇通文化及日本电通不存在依赖，汇通文化及日本电通的退出 对发行人的经营不存在重大不利影响。 （五） 汇通文化及其股东目前是否委派董事、高管在发行人处任职，结合发行人 历史股权变动情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称1号意见） 的规定，说明汇通文化是否为发行人的实际控制人，是否存在不适宜担任控股股东、实 际控制人的情形。发行人实际控制人最近两年是否发生变更 1. 汇通文化及其股东目前是否委派董事、高管在发行人处任职 经核查发行人的工商登记档案资料、董事及高级管理人员的任职文件，抽查发行人 的劳动合同并经发行人的书面确认，截至本回复出具之日，汇通文化及其股东未委派董 事、高级管理人员在发行人处任职。 2. 结合发行人历史股权变动情况，参照《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第 十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的 理解和适用 —— 证券 期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称 1 号意见）的规定，说明汇通文化是否为发行人的实际控制人，是否存在不 适宜担任控股股东、实际控制人的情形。发行人实际控制人最近两年是否发生变更 （ 1 ） 汇通文化是否为发行人的实际控制人 根据 1 号意见第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者 能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此， 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名 及任免 所起的作用等因素进行分析判断。 经核查，汇通文化对发行人不具有 1 号意见第二条规定的控制权，不构成发行人的 实际控制人，理由如下： 第一 ， 汇通文化于 2011 年 1 月至 2016 年 2 月期间持有电声有限 40% 的股权，在 此期间，汇通文化的持股比例始终不超过 50% ，不能够对电声有限形成控股地位。 第二， 汇通文化持有电声有限股权期间，电声有限的最高权力机构为董事会。梁定 郊等六人委派的董事在董事会中拥有多数表决权。 第三 ， 汇通文化持有电声有限股权期间，电声有限的董事会决议事项均以梁定郊等 六人委派的董事意见为准。汇通文化不 具有电声有限的控制权，不能决定电声有限的日 常运营、经营决策、发展规划等重大事项，也未将电声有限纳入其合并报表的合并范围。 第四， 经访谈日本电通委派在汇通文化的历任董事松岛训弘、山岸纪宽，其认为汇 通文化持股期间并未实际控制电声有限。 基于上述，汇通文化持有电声有限股权期间，不构成发行人的实际控制人。 （ 2 ） 汇通文化是否存在不适宜担任控股股东、实际控制人的情形 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条 规定： “ 发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形。 ” 根据尼克松 · 郑林胡律师行出具的法律调查报告及法律意见，汇通文化在香港法律 下合法设立并存续至解散之日，自设立至解散之日不存在诉讼纠纷或政府处罚情况。 基于上述，汇通文化持有电声有限股权期间，不存在不适宜担任电声有限控股股东、 实际控制人的情形。 （ 3 ） 发行人实际控制人最近两年是否发生变更 梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人为发行人实际控制人 ，且最 近两年 直接及间接 合计持有发行人股份比例始终超过 70% ，持股比例最高的股东梁定郊 最近两年未发生变更，因此，发行人实际控制人最近两年未发生变更。 同时，梁定郊等六人符合 1 号意见第三条规定的共同实际控制人的认定条件，理由 如下： 第一，梁定郊等六人均为电声有限的创始人，最近两年均直接持有发行人的股份（包 括发行人前身电声有限的股权），且合计直接或间接持股比例始终超过 70% ，能够共同 对发行人形成控股地位。最近两年，发行人第一大股东均为梁定郊，持有发行人股份表 决权比例最高的人未发生变化，上述共同拥有发行人控制权的 6 名自然人股东也未出现 变更。截至本回复出具之日，梁定郊等六人直接持有发行人 56.71% 的股份，通过赏睿 发展、添赋国际、舜畅国际、谨进国际、风上国际、添蕴国际、顶添投资、博舜投资、 赏岳投资、谨创投资间接持有发行人 22.22% 的股份，合计持有发行人 78.93% 的股份。 第二，最近两年，梁定郊、黄勇、曾俊、张黎、吴芳一直担任发行人的董事及（未完）  |