电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）
原标题:电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三） 北京市君合律师事务所 关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见（ 三 ） 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 广东电声市场营销股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本 补 充 法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境 内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称 “ 本次发行上 市 ” ）的专项法律顾问 。 根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就 发行人本次发行上市事宜，本所已于 2018 年 6 月 11 日 出具《北京市君合律师事务所为 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具 法律意见的律师工作报 告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《北京市君合律师事务 所关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上 市的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ），于 2018 年 9 月 27 日出具《北京市君合 律师事务所关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见（一）》 ” ） ， 于 2018 年 10 月 22 日出具《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国 境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（ 二 ）》 （以下简称 “ 《补充 法律意见（ 二 ）》 ” ） 。 鉴于中国证监会 根据其 于 2018 年 7 月 2 4 日就 发行人本次发行上市相关问题下发 180885 号《 中国 证监会行政许可项目审查 一次 反馈意见通知书》 （ 以下简称 “ 《 反馈 意 见》 ” ） ， 要求本所就发行人有关法律问题进行 进一步 专项核查， 发行人招股说明书和其他 相关申报文件也发生了部分修改和变动， 本所现就 《 反馈意见》中相关问题 、发行人招 股说明书和 其他 相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题 ，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补 充 法律意见（ 二 ）》 的补充和修改 ，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见 （一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意 见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 中发表法律意见的前提和假设同样 适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明 为准。 本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本 补充法律意 见 中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述 时，并不视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所 并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律 意见》、《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及 本所律师 同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。 本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范 和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 第一部分 就《反馈意见》的进一步回复 一、 关于发行人曾经的股东汇通文化 （一） 汇通 文化 新增 股本 1,700,000 股普通股的 原因 及 资金来源 经访谈梁定邦，汇通文化新增股本 1,700,000 股普通股的原因为：梁定邦增资汇通 文化系因汇通文化支付受让电声有限和广州天诺 40% 股权的对价，该等资金为梁定邦自 有资金。 （二） 发行人 与 日本电通 存在的共同主要客户（ 品牌商 ） 的 交易情况及 公允性 分 析 发行人与 日本电通 存在的共同主要客户（品牌商）为丰田汽车、本田汽车以及尼康 映像 。 上述三家共同主要客户（品牌 商）的交易情况及公允性分析详见 本补充法律意见 第一部分 之 一 、（ 六 ） 部分。 （三） 汇通文化 入股发行人的 相关 问题 1. 汇通文化 入股发行人的 背景 2003 年，梁定郊、黄勇与曾俊组成创业团队并设立闪创广告从事广告投放业务， 后因营销活动策划业务有更大的发展，于 2006 年设立闪创文化从事线下营销活动服务 业务。闪创文化设立后，闪创广告于 2006 年至 2007 年间逐渐停止经营。在上述两家 公司的创业初期，梁定邦提供了重要帮助：（ 1 ）结合自己国内国外的视野，强烈建议梁 定郊把从宝洁学到的国外的管理模式用于国内广告营销行业并自主创业，并辅导搭建 创 业班子。（ 2 ）长期在制衣行业工作并承包经营了注册于香港的上海新艺木器有限公司的 舞台美工和家具美工业务，从而积累了丰富的企业经营管理经验和较高的美术创意水 平，也积累了不少广告圈和创意艺术板块的人脉。基于上述个人资源，帮助公司建立起 关键的广告设计创作部门，并介绍了重要客户和业务资源，主要客户（品牌商）包括东 风日产汽车和箭牌糖果。此等客户在后续电声有限、广州天诺成立后也继续与电声有限、 广州天诺保持业务合作，并且成为电声有限、广州天诺的重要客户。 2010 年该等客户 与电声有限、广州天诺的收入占总体收入比重为 50% 左 右。梁定邦对核心班子前期创业 方向选择和前期经营管理、业务开拓等多方面帮助较大。吴芳、张黎与袁金涛为上述两 家公司的业务或技术骨干，为公司的业务发展做出了重要贡献。因此，梁定郊、黄勇、 曾俊曾与梁定邦、吴芳、张黎及袁金涛等人口头约定，将在未来合适时候对公司股权依 照各自贡献进行划分。 2008 年，日本电通在收集了解行业情况的过程中，关注到闪创文化的业务实力， 遂着手开始与闪创文化高层团队接洽投资入股事宜。 2009 年，闪创文化管理层根据创 业团队各人过去的贡献、对未来业务发展的预测以及与日本电通协商的合作计划，明确 了以下 事宜： （1） 停止经营闪创文化，同时成立两家新公司从事面向汽车和快消品等行业的体 验式营销服务业务。根据梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人在创 业初期各自的贡献与帮助，确定新公司的股权比例为：梁定邦持股 40% ，其余六人持股 60% 。梁定邦因年龄及身体原因，计划未来逐步减少工作投入，并将其持有的全部股份 转让给日本电通。 （2） 梁定邦、梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛七人与日本电通一致同 意：由于梁定邦等七人拟设立中外合资企业，但因梁定邦为澳门永久居民身份，而其余 六人持有中国国籍且不具有境外永久居留权，根据当 时有效的《中华人民共和国中外合 资经营企业法》相关规定，中外合资企业设立时的中方应为中国的公司、企业或其他经 济组织，不应为中国境内自然人。因此，由梁定邦在香港设立个人独资公司汇通文化， 同时其余六人先行在境内设立两家内资公司电声有限、广州天诺；之后其余六人按商定 比例将电声有限、广州天诺各 40% 的股权转让给汇通文化。 根据上述安排，汇通文化于 2011 年 1 月入股电声有限。 2011 年 4 月梁定邦将其持 有的全部汇通文化股份转让予日本电通，日本电通就此间接入股电声有限。 2. 日本 电通 受让 汇通文化 100% 股份的价格、定价依据及合 理性 就 2011 年 4 月梁定邦将其持有的 100% 汇通文化股份转让予日本电通的价格、定 价依据及合理性，本所律师查阅了相关股份转让协议，就日本电通入股电声有限、广州 天诺的原因、背景、定价机制等事宜访谈了梁定邦，并前往日本电通总部当面访谈了日 本电通前执行董事、时任顾问松岛训弘以及山岸纪宽等日本电通时任高级管理人员。 汇通文化股权转让价格系经各方协商确定，最高不超过人民币 3.92 亿元，具有商 业合理性；日本电通与梁定邦之间不存在关联关系、委托持股或信托持股等情形，日本 电通和梁定邦之间的股权转让行为真实、不存在纠纷或潜在 纠纷。 （四） 汇通文化退出 发行人的 相关问题 1. 汇通 文化 退出 发行人的背景 根据中介机构于对日本电通时任高管山岸纪宽、前执行董事及时任顾问松岛训弘的 访谈结果，日本电通退出发行人的主要原因如下： （1） 日本电通希望取得公司控股权，但管理层希望独立上市，不愿意出售控股权 日本电通当初入股电声有限、广州天诺系基于其中国区业务规划和布局进行的战略 投资。经过几年的合作，日本电通对电声有限、广州天诺发展前景及管理层的管理水准 均表示高度认可，有意控股电声有限、广州天诺并以此作为日本电通深入中国市场、实 现中国地区业务加速扩展的切入点，实现其 为其客户提供全面服务支持的战略布局。然 而，对于电声有限、广州天诺管理层而言，国内营销行业发展迅速，管理层在 2014 年 至 2015 年期间萌生了独立上市的想法，不希望出售公司控股权。 （2） 合资合同的竞业禁止条款限制了日本电通在中国线下营销业务领域的发展及 扩张 汇通文化与电声有限、广州天诺分别签署的《合资经营合同》约定：在合资期限内， 汇通文化及其母公司（包括母公司的中国子公司）不直接或间接地在中国从事与促销品 派发、店内促销、长期促销员管理、市场促销活动物料设计和制作、路演活动相竞争的 业务。合资合同的上述竞业禁止条款制约 了日本电通在中国线下营销业务的发展，也约 束了日本电通通过收购兼并其他同行业公司等方式扩张线下营销业务的可能性。 （3） 日本电通投资电声有限、广州天诺的投资收益符合其预期 日本电通通过受让汇通文化股份从而间接入股电声有限、广州天诺的价格为人民币 3.92 亿元（折合 48.86 亿日元），退出两家公司时的整体交割价格为 3.38 亿元人民币等 值美元加上 0.77 亿元人民币红利（折合 77.08 亿日元）。根据中介机构对日本电通前执 行董事、时任顾问松岛训弘的访谈，日本电通确认此次的投资收益符合其预期。 综上，对于日本电通而言，日本电通 当初选择与电声有限、广州天诺合作的最主要 原因是出于产业战略布局考虑，在无法取得两家公司控制权而且中国境内业务发展及扩 张受到合资合同条款制约的情况下，尽快退出合资是最优选择，且投资收益也符合其预 期。对于公司管理层而言，由于已萌生独立上市的想法，不愿意出售控股权，而日本电 通和电声有限、广州天诺同属广告营销行业，日本电通分别持有电声有限、广州天诺的 股权比例较高，如其继续持有电声有限、广州天诺股权可能会因双方主营业务相关度较 高构成潜在上市障碍，故尽可能消除潜在上市障碍，尽快引进机构投资者以便开展上市 前重组、股改等上 市前准备工作，也完全符合公司业务发展目标。根据中介机构对日本 电通前执行董事及时任顾问松岛训弘的访谈，继续维持现状对双方均不是最优选择。因 此，双方基于平等友好的原则一致协商决定终止合作，日本电通退出合资，该决定具有 商业合理性，汇通文化退出发行人的股权转让行为真实、不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 股权 受让方 的 资金来源 中的 梁定邦借款 部分 的 相关 借款合同 约定、 借款及还款 情况 经核查，添赋国际等六家企业支付本次股权转让价格 5,142.92 万美元的资金来源 是华侨银行、利安资本、同创资本和梁定邦提供的借款。其中，向梁定邦借款为 60 0.00 万美元，该等出借资金的来源为梁定邦 2011 年 4 月将汇通文化 100% 股份转让予日本 电通所得。 根据《借款合同》约定，梁定邦提供的 600.00 万美元借款期限为 12 个月，自款项 到达添赋国际账户之日起算，年利率为 3.82% ，逾期利息为月利率 0.64% 。 2016 年 1 月，梁定邦按照上述合同约定向添赋国际提供了 600.00 万美元借款。 2017 年 2 月，添赋国际已向梁定邦偿还所有本金及利息，包括本金 600.00 万美元、 年利息 22.92 万美元、逾期利息 2.88 万美元，合计 625.80 万美元（折合人民币 4,292.9 8 万元）。 3. 结合当时电声有限的盈利能力与 2016 年 4 月发行人股权转让价格存在较大差 异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否 存在特殊利益安排 2016 年 2 月，日本电通退出电声有限，汇通文化转让电声有限、广州天诺股权的 整体交易价格为电声有限 、广州天诺 股权转让价格 3.38 亿元人民币等值美元，此外加 上电声 有限、广州天诺 分红 0.77 亿 元人民币， 对应电声有限和广州天诺的合计总体估 值为 10.375 亿元 。 2016 年 4 月，利安资本、同创资本、华侨银行受让电声有限出资额合计 62.5 万元， 股 权转让价格合计 3,934 万美元，按受让的电声有限出资额所计算的每 1 元注册资本价 格为 62.94 美元。此时 ，电声有限已收购广州天诺为其全资子公司，本次股权转让对应 的电声有限整体估值为 人民币 20 亿元。 前述两次交易的间隔时间较短、价格差异较大是两次交易的交易背景、交易目的及 交易属性不同造成的。日本电通作为全球领先 的广告营销集团， 其退出电声有限、广州 天诺 系基于不能控股 两家公司的 情况下考虑其在中国境内业务布局而进行的商业选择， 其 入股及退出均是服务于中国境内业务的总体战略布局 ，转让价格依据电声有限、广州 天诺当时的经营情 况及盈利能力，并参考了独立评估报告结论，经交易双方平等协商一 致确定；同创资本、华侨银行、利安资本为 专业的金融投资机构， 入股电声有限属于机 构投资者在拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格根据电声有限的 净利润水平以及拟上市公司估值的市场 PE 倍数水平确定。两次交易虽间隔时间较短， 但均为交易双方基于各自 经营属性和目的以及 意思自治作出的真实意思表达，是交易双 方基于不同的交易背景、交易目的及交易属性而作出的决策，两次交易的定价均具有合 理性、公允性，不存在特殊利益安排。 具体而言： （1） 日本电通退出发行人的原 因、定价依据及合理性 a. 日本电通退出发行人的原因 根据中介机构对山岸纪宽等日本电通时任高级管理人员、前执行董事及时任顾问松 岛训弘进行的访谈，日本电通退出发行人的主要原因如下： (a) 日本电通希望取得公司控股权，但管理层希望独立上市，不愿意出售控股权 日本电通当初入股电声有限、广州天诺的原因系基于其中国区业务规划和布局进行 的战略投资。经过几年的合作，日本电通对电声有限、广州天诺发展前景及管理层的管 理水准均表示高度认可，有意控股电声有限、广州天诺并以此作为日本电通深入中国市 场、实现中国地区业务加速扩展的切入点，实现其为 其客户提供全面服务支持的战略布 局。然而，对于电声有限、广州天诺管理层而言，国内营销行业发展迅速，管理层在 2014 年至 2015 年期间萌生了独立上市的想法，不希望出售公司控股权。 (b) 合资合同的竞业禁止条款限制了日本电通在中国线下营销业务领域的发展及 扩张 汇通文化与电声有限、广州天诺分别签署的《合资经营合同》约定：在合资期限内， 汇通文化及其母公司（包括母公司的中国子公司）不直接或间接地在中国从事与促销品 派发、店内促销、长期促销员管理、市场促销活动物料设计和制作、路演活动相竞争的 业务。合资合同的上述竞业禁止条款制约了 日本电通在中国线下营销业务的发展，也约 束了日本电通通过收购兼并其他同行业公司等方式扩张线下营销业务的可能性。 (c) 日本电通投资电声有限、广州天诺的投资收益符合其预期 日本电通通过受让汇通文化股份从而间接入股电声有限、广州天诺的价格为人民币 3.92 亿元（折合 48.86 亿日元），退出两家公司时的整体交割价格为 3.38 亿元人民币等 值美元加上 0.77 亿元人民币红利（折合 77.08 亿日元）。根据中介机构对日本电通前 执 行 董事及时任顾问松岛训弘的访谈，日本电通确认此次的投资收益符合其预期。 综上，对于日本电通而言，日本电通当 初选择与电声有限、广州天诺合作的最主要 原因是出于产业战略布局考虑，在无法取得两家公司控制权而且中国境内业务发展及扩 张受到合资合同条款制约的情况下，尽快退出合资是最优选择，且投资收益也符合其预 期。对于公司管理层而言，由于已萌生独立上市的想法，不愿意出售控股权，而日本电 通和电声有限、广州天诺同属广告营销行业，日本电通分别持有电声有限、广州天诺的 股权比例较高，如其继续持有电声有限、广州天诺股权可能会因双方主营业务相关度较 高构成潜在上市障碍，故尽可能消除潜在上市障碍，尽快引进机构投资者以便开展上市 前重组、股改等上市 前准备工作，也完全符合公司业务发展目标。根据中介机构对日本 电通 前执行董事及时任 顾问松岛训弘的 访谈 ，继续 维持现状对双方均不是最优选择 。因 此 ， 双方基于平等友好的原则一致协商决定终止合作，日本电通退出合资，该决定具有 商业合理性。经访谈日本电通时任董事，汇通文化已收到全部股权转让款，相关股权转 让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 b. 日本电通退出发行人的定价依据及合理性 日本电通转让电声有限、广州天诺两家公司的股权转让价格均参考了两家公司的评 估值，经双方协商确定的日本电通退出两家公司的整体交割价格为 3.38 亿元人民币等 值美元加上 0.77 亿元人民币红利（折合 77.08 亿日元）。 日本电通 2011 年从梁定邦处受让汇通文化股份从而间接入股两家公司的价格为人 民币 3.92 亿元（折合 48.86 亿日元）。经中介机构访谈日本电通时任经理山岸纪宽和日 本电通前任执行董事、时任顾问松岛训弘等人，日本电通此次的投资收益符合其预期。 c. 电声有限的盈利能力 根据电声有限 2014 年度审计报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广 州分所审计，电声有限截至 2014 年 12 月 31 日的经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2014.12.31/2014年1-12月 总资产 34,621.40 净资产 26,441.42 营业收入 53,610.86 项目 2014.12.31/2014年1-12月 净利润 10,784.74 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（国众联评报 字【 2015 】第 2 - 700 号），截止 2014 年 12 月 31 日，电声营销按照收益法净资产评估 值为 78,521.14 万元。电声有限未来三年的预测经营状况具体如下： 单位：万元 项目 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 营业收入 98,736.28 65,182.96 54,143.85 净利润 13,232.42 10,783.26 8,728.01 前述《资产评估报告》对本次股权转让涉及电声有限股东全部权益于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估采取了收益法，收益法评估是以 资产的预期收益为价值标准，反映了电声有限的盈利能力。交易在双方真实意思表示的 基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安排。 经访谈汇通文化时任董事， 汇通文化已收到全部股权转让款，相关股权转让已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 （2） 同创资本 、华侨银行、利安资本入股发行人的原因、定价依据及合理性 a. 同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的原因 根据中介机构对华侨银行、同创资本相关人员的访谈，同创资本、华侨银行、利安 资本入股发行人背景如下： (a) 同创资本通过某次投资会了解到发行人希望引入投资，经 了解，同创资本看好发行人所在的体验式营销行业，对发行人的管理团队有信心，而且 投资价格合理，公司运作比较规范，行业地位也不错，因此决定投资发行人。由于同创 资本的境外美元基金章程限制单个项目的投资上限是 1 亿元人民币，为满足发行人融资 需求，同创资本向发行人引荐了同 创资本境外美元基金的战略性 LP 华侨银行； (b) 华侨 银行及利安资本投资发行人的原因主要是发行人为科技型市场营销服务公司，符合华侨 银行及利安资本的投资方向，同时看好发行人管理层稳定、核心竞争力强、盈利能力稳 定、强大销售网络等优势，因此决定同时以华侨银行和其控制的利安资本同时入股发行 人。 b. 同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的定价依据及合理性 经向华侨银行、同创资本相关负责人员访谈了解， 2016 年 4 月同创资本、华侨银 行、利安资本入股发行人的定价方式是：根据发行人的净利润水平以及盈利能力并参考 同期 Pre - IPO 市 盈率，经各方经商业谈判确定发行人估值为 20 亿元。 本次交易性质属于新股东在发行人拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属 性，交易在双方真实意思表示的基础上达成，具有合理性及公允性，不存在特殊利益安 排。 （3） 2016 年 2 月汇通文化退出发行人定价的合理性及是否存在特殊利益安排 综上所述， 2016 年 2 月汇通文化退出电声有限时的股权转让价格与 2016 年 4 月 同创资本、华侨银行、利安资本入股发行人的价格差距较大主要系因交易背景、交易目 的及交易属性均有不同所致：汇通文化退股属于老股东退出时发生的股权转让，转让价 格依据电声有 限、广州天诺当时的经营情况及盈利能力，并参考了独立评估报告结论， 经交易双方平等协商一致确定，系双方真实意思表示；华侨银行、利安资本、同创资本 入股属于新股东在发行人拟 IPO 阶段发生的投资行为，具有资本市场属性，转让价格依 照市盈率等要素确定。两次交易虽间隔时间较短，但均为交易双方基于意思自治作出的 真实意思表达，是交易双方基于不同的交易背景、交易目的及交易属性而作出的决策， 两次交易的定价均具有合理性、公允性，不存在特殊利益安排。 （4） 2016 年 2 月汇通文化退出发行人是否存在税收方面违规或潜在风险 经核查，汇通文化自行 缴纳 2016 年 2 月退出发行人的股权转让的企业所得税。根 据相关税收缴款书，本次交易的计税金额为 33,374.97 万元，应缴纳企业所得税 3,317.50 万元，实际缴纳企业所得税 3,317.50 万元，汇通文化已履行了相应的纳税义务。 添赋国际等六家企业就 2016 年 4 月转让其所持发行人股权的应纳税所得额及适用 税率情况如下表所示： 转让主体 2016年2月从汇通文 化取得相关股权的价 格（万美元）① 2016年4月转让 价格（万美元）② 应纳税所得额（万 美元）②-① 适用税率 添赋国际 684.26 1,674.75 990.49 10.00% 谨进国际 284.40 695.94 411.54 10.00% 风上国际 171.27 419.34 248.07 10.00% 舜畅国际 292.50 716.21 423.71 10.00% 添蕴国际 166.89 408.52 241.63 10.00% 赏睿集团 714.99 1,750.22 1,035.23 10.00% 根据 相关 税收缴款书 ， 添赋国际 等 六家企业 分别 实际缴纳本次股权转让的企业所得 税 646.54 万元、 268.63 万元、 161.94 万元、 276. 57 万元、 157.72 万元 、 675.75 万元 ， 已履行了 相应的纳税义务。 综上 ， 两次交易均 已经 依法 履行了相应的纳税义务， 尽管 两次股权转让价格存在差 异 ， 但两次股权转让的交易双方 之间均不存在 关联关系 ， 交易 皆是 在双方真实意思表示 的基础上达成，定价公允 、 合理 ，不存在做低前次交易价格以规避后次交易纳税义务的 避税行为， 汇通文化本次退出发行人不存在税收方面违规或潜在风险。 （五） 2 016 年 2 月 汇通文化退出电声 有限、广州天诺 的定价参考了 两家公司的评 估值， 两家公司的评估值 存在差异的原因 日本电通同时退出电声有限和广州天诺，交易价格是 在对两家公司相应股权整体打 包的基础上协商确定。电声有限与广州天诺的评估增值倍数存在一定差异，其原因主要 在于管理层对两家公司未来发展方向及定位存在不同：电声有限客户多数为外资公司， 而“电声”（ Brandmax ）品牌相较于“天诺”（ Innovision ）品牌在外资公司中有更高的 认可度，更符合市场营销公司定位。因此，管理层将电声有限定位为未来的上市主体， 除在现有客户基础上继续扩大经营规模外，还将承接广州天诺的部分客户；而将广州天 诺定位于专注精品客户和业务的专业营销机构，其客户量将缩小，并将更加注重精品客 户和精品业 务的开发。因此，在收益法评估方法下，预计未来电声有限的经营规模将逐 渐扩大，而广州天诺则将逐渐缩小。 经对两家公司销售客户情况进行核查， 2015 年以来，诸如雀巢（中国）有限公司、 东风日产汽车销售有限公司等部分大型客户已经或正在从广州天诺转移至发行人。同 时，自 2016 年起，两家公司的经营规模亦呈现出评估当时的预期变化趋势： 单位：万元 名称 科目 2018 年 度 2017 年度 2016 年度 电声有限 营业收入 163,174.25 103,849.03 57,499.83 净利润 17,652.79 11, 734.64 10,193.75 广州天诺 营业收入 61,314.18 70,594.27 75,078.85 净利润 2,966.28 6,620.41 7,467.97 注：以上数据为发行人及广州天诺的单体数据。 综上，两家公司评估增值倍数存在一定差异主要系因管理层对两家公司未来发展方 向及定位不同所致。 （六） 2015 年 至 2018 年期间，日本电通中国境内关联方为发行人介绍业务的具 体情况 及价格 公允性分析 经核查发行人 2 015 年至 2018 年 度销售收入明细汇总表，抽查发行人与该等客户 的业务合同并访谈发行人 业务部门相关人员， 2 015 年至 2018 年 期间 ，日本电通中国境 内关联方为发行人介绍业务的具体情况如下： 1. 一汽丰田 最初 ，日本电通中国境内关联方 北京电通广告有限公司 是一汽丰田的营销服务供应 商， 北京电通广告有限公司会将该等营销服务中的线下执行环节 服务 交由发行人负责， 项目进行过程中各方均有所接触 。 2014 年，一汽丰田认可发行人的营销能力和服务质 量，开始直接将 上述 营销 活动的线下执行环节 交予发行人 负责 。 2015 年，一汽丰田将 电声有限列入其供应商名单，发行人 通过 招投标 取得 项目并开展业务。 2 015 年至 2018 年 度 ，一汽丰 田与发行人持续合作，发行人从一汽丰田取得的业务 收入及该等收入 占营业收入比例 如下表所示： 客户 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 一汽丰田 收入金额（万元） 28,231.96 9,961.59 11,757.53 6,962.60 占营业收入比例 10.84% 5.38% 8.59% 5.87% 从上表可知，发行人从一汽丰田取得的收入金额在 2 015 年至 2018 年 期间 整体呈 上升趋势 ，特别是在日本电通退出发行人前后的 2 015 年和 2 016 年，涨幅高达 6 8.87 % 。 2017 年收入金额 较 2 016 年下降 15.27% 的原因为一汽丰田当年进行了营销策略调整， 取消了“一汽丰田 SUV 越野基地”项目，同时发行人未获得“一汽丰田 E 级 团购试驾 会 ”和“一汽丰田 E 级 SUV 试驾会”项目，因此，发行人 2017 年从 一汽丰田取得 的 整体 收入金额 下降， 但 该下降 与日本电通退出发行人无关 ， 而且 2018 年 发行人 从一汽 丰田取得的收入 金额再次 上升。 上述交易的公允性分析如下： 经 核查，发行人为一汽丰田提供的主要为互动展示服务及品牌传播服务。 2 015 至 2 018 年度，发行人为一汽丰田提供营销服务的销售金额合计 56 ,913.68 万元，其中 互 动展示服务收入合计 34,384.97 万元，占比 60.42% ；品牌传播服务收入合计 22, 528.71 万元，占比 39.58% 。具体情况如下 ： 单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 互 动 展 示 11,254.42 39.86% 6 ,761.59 67.88% 10,489.37 89.21% 5,879.59 84.45% 品 牌 传 播 16,977.54 60.14% 3, 199.99 32.12% 1,268.16 10.79 % 1, 083.01 15.55% 合 计 28,231.96 1 00.00 % 9,961.59 1 00.00 % 11,757.53 1 00.00 % 6,962.60 1 00.00 % 2 015 至 2 018 年度，发行人为一汽丰田提供的互动展示服务毛利率和发行人当期同 类业务毛利率对比如下 ： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一汽丰田 28.85 % 29.87% 31.42% 41.76% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 发行人整体 30.38 % 30.08% 34.92% 4 0.98 % 根据上表， 2 015 至 2 01 8 年度，发行人与一汽丰田开展的互动展示业务毛利率与发 行人各期同类业务毛利率基本持平。 2015 至 2 018 年度，发行人与一汽丰田开展的品牌传播业务主要集中 2 017 及 2 018 年度，占比较高。 2 017 年及 2 018 年，发行人与一汽丰田开展的品牌传播业务毛利率分 别为 2 4.41 % 及 1 5 . 11 % ，各期发行人品牌传播业务整体毛利率分别为 2 4.31 % 及 1 8.29 % ，基本持平。 综上可见，发行人与一汽丰田交易毛利率与发行人同期同类型业务整体毛利率基本 持平，双方交易价格公允 。 2. 东风本田 最初 ，日本电通中国境内关联方电通日海广告有 限公司是东风本田的营销服务供应 商，电通日海广告有限公司 会将该等营销服务中的线下执行环节 服务 交由发行人负责 。 2011 年至 2012 年间，经电通日海广告有限公司介绍，东风本田接触了发行人。自 2013 年起，发行人以独立竞标方式取得 东风本田的多项线下营销服务 项目，并且独立负责项 目策划、执行、运营，电通日海广告有限公司仅在客户提出要求时向客户提供项目策划 和监理服务，目的是辅助客户进行供应商管理。 2015 至 2018 年度，东风本田与发行人持续合作，发行人从东风本田取得的业务收 入以及该等收入 占营业收入比例 如下表所示： 客户 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 东风本田 收入金额（万元） 7,428.93 5,511.19 3,038.02 1,670.69 占营业收入比例 2.85% 2.98% 2.23% 1.41% 从上表可知，东风本田的收入金额在 2 015 年至 2018 年 期间 整体呈上升趋势。 上 述交易的公允性分析如下： 经核查，发行人为东风本田提供的全部为互动展示服务。 2 015 至 2 018 年度，发行 人为东风本田提供互动展示服务的合计金额 17,468.84 万元。 2 015 年至 2 018 年 各期， 发行人为东风本 田提供的互动展示服务毛利率和发行人当期同类业务毛利率对比如下 ： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 东风本田 38.71% 26.39% 24.31% 41.84% 发行人整体 30.38% 30.08% 34.92% 40.98% 东风本田 2016 年毛利率低于平均水平，系因 2016 年起东风本田启用全新电子竞 标系统，增加了参标 、 竞标方，进而导致竞争激烈所致，因此单站点运营价格下降，导 致毛利率从当年开始降低。 2018 年毛利率上升主要系 因 当年度体验设备业务毛利率较高所致。 2017 至 2018 年，发行人为 东风本田 提供的体验设备业务收入金额分别为 607.01 万元与 774.30 万元， 占东风本田当期互动展示业务收入的比例分别为 11.01% 与 10.42% ，但由于 2017 年的 体验设备业务包括设备的制作和运营两方面，以设备制作为主，毛利率较低，仅为 8.93% 。而 2018 年的体验设备业务则以设备运营为主，毛利率为 65.18% 。 综上可见，发行人与 东风本田 开展的交易毛利率与发行人同期同类型业务整体毛利 率基本持平，双方交易价格公允 。 3. 尼康映像 2013 年至 2016 年间，经日本电通中国境内关联方 北京电通广告 有限公司上海 分公 司介绍，尼康映像与发行人开展合作，由 北京电通广告有限公司上海 分公司 为 尼康映像 提供线上营销服务，发行人 为 尼康映像提供线下营销服务。 2016 年上半年，尼康映像 因单反相机市场萎缩，停止了线下营销服务。 2017 年至 2018 年间，尼康映像开展巡展 项目，由于认可发行人的营销能力和服务质量，因此尼康映像与发行人 再行 开展 相关 业 务合作。 2 015 至 2018 年度，发行人从尼康映像取得的业务收入以及该等收入 占营业收入比 例 如下表所示： 客户 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 尼康映像 收入金额（万元） 97.51 59.32 181.63 1,952.69 占营业收入比例 0.04% 0.03% 0.13% 1.65% 上述交易的公允性分析如下： 发行人为尼康映像提供的全部为互动展示服务。 2 015 至 2 018 年度，发行人为尼康 映像提供的互动展示服务收入金额合计 2 ,291.15 万元，各期毛利率和发行人当期同类 业务毛利率对比如下 ： 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 尼康映像 30.03% 29.00% 44.43% 44.50% 发行人整体 30.38% 30.08% 34.92% 40.98% 尼康映像 2016 年毛利率水平高于平均水平，根据相关项目合同约定，系因 2016 年来自该客户的收入所涉及的项目 “ 2015 年尼康影像动力车活动 ” 、 “ 2015 尼康巡店 项目 ” 、 “ 2015 年尼康酒店讲座活动 ” 均是 2015 年项目，其约定的执行期跨期至 2016 年所致。 2016 年，尼康映像 的销售毛利率与 2015 年持平。 2017 年，该客户因自身经 营需要加强了成本控制，同时项目外包服务（例如演艺人员）费用增加，导致毛利率呈 现下降趋势。 综上可见，发行人与尼康映像 开展的交易毛利率与发行人同期同类型业 务整体毛利 率基本持平，双方交易价格公允。 4. 猛事特 2016 年，日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司为猛事特提供营销服务， 发行人为电通东派广告有限公司的供应商 ，项目进行过程中各方均有所接触 。 2017 年， 由于认可发行人的营销能力和服务质量，猛事特与发行人直接开展业务合作，未通过电 通东派广告有限公司， 且其 时日本电通已退出。 2018 年 ， 猛事特产品销量下降， 因此 削减了市场营销预算， 发行人 从猛事特取得的收入金额下降 ， 与日本电通退出发行人无 关。 2 015 年至 2018 年 期间 ，发行人从猛事特取得的业务收入以及该等收入 占 营业收入 比例 如下表所示： 客户 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 猛事特 收入金额 （万元） 1,654.71 2,602.28 0.00 0.00 占营业收入比例 0.64% 1.41% 0.00% 0.00% 注： 2016 年发行人通过日本电通中国境内关联方电通东派广告有限公司向猛事特 提供服务的收入金额为 781.40 万元，占营业收入比例为 0 .57% 。 综上， 发行人 2 015 至 2018 年度从日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务 合作而接触的客户 处 取得的业务收入以及该等收入 占营业收 入比例汇总如下 ： 客户 2018年 2017年 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 一汽丰田 28,231.96 10.84% 9,961.59 5.38% 东风本田 7,428.93 2.85% 5,511.19 2.98% 尼康映像 97.51 0.04% 59.32 0.03% 猛事特 1,654.71 0.64% 2,602.28 1.41% 合计 37,413.11 14.36% 18,134.38 9.80% （续上表 ） 客户 2016年 2015年 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 一汽丰田 11,757.53 8.59% 6,962.60 5.87% 客户 2016年 2015年 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 收入金额 （万元） 占营业收入 比例 东风本田 3,038.02 2.23% 1,670.69 1.41% 尼康映像 181.63 0.13% 1,952.69 1.65% 猛事特 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 14,977.18 10.95% 10,585.98 8.93% 综上所述，日本电通中国境内关联方介绍的或者通过业务合作而接触的客户，均由 于认 可发行人的能力和服务在日本电通退出发行人之后仍然和发行人开展业务合作，并 未因为日本电通退股停止或者减少与发行人合作 。 经抽查 2 015 年至 2018 年 期间 上述客户与发行人 签订 的 业务合同 ， 发行人与一汽 丰田、东风本田、尼康映像、猛事特均开展持续合作并根据合作情况签订了业务合同， 该等合同以年度或者完成单个项目为合同期限，费用按每月结算或者约定单个项目金 额。该等合同并未将 日本电通中国境内关联方 的 参与 作为 合同 的生效 、履行 、考核 、 续 期等的前提 条件，发行人依据合同约定独立地向客户提供服务 ， 且 客户独立地对发行人 的 服务进行 评价 ， 上述业务合同对双方权利义务的约定平等有效 ，发行人与该等客户的 合作 不依赖于 日本电通中国境内关联方 ， 具有独立性 。 同时， 日本电通 的业务 优势 在于电视 、报纸、杂志、电台等媒体的广告投放业务和 市场推广业务 等 线上营销 业务 ，尽管退出发行人 解除了 日本电通在中国线下营销业务的 发展 限制 ，但 日本电通并不具备线下 营销 业务 优势 及 资源 ，而 发行人已经在线下营销 领 域 占据了 较有利的 市场地位， 日本电通难以构成 发行人 在 线下营销业务领域的 有力 竞争 对手，因此日本 电通退出发行人 不会对发行人 线下营销业务 的 发展 带来不利影响， 发行 人经营业绩 实际上亦 未受到日 本电通退股影响。 发行人 2 015 至 2018 年度营业收入与净利润如下表所示： 单位：万元 项目 2018.12.31/ 2018年度 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 营业收入 260,494.27 185,031.12 136,812.85 118,656.92 净利润 20,657.03 15,853.98 11,229.44 17,449.94 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 20,201.23 15,796.22 15,000.22 10,185.45 从发行人 2 015 至 2018 年度的上述财务数据可看出，发行人 收入保持稳定增长， 经营业绩总体保持稳定较高水平， 经营业绩并未受到日本电通退股影响。 基于上述，发行人对汇通文化及日本电通不存在依赖，汇通文化及日本电通的退出 对发行人的经营不存在重大不利影响。 （七） 汇通文化及其股东在汇通文化持股发行人期间委派董事、高管在发行人处 任职的情形 经核查发行人的工商登记档案、相关任职书和免职书、人员派驻协议等资料，汇通 文化持股发行人期间，汇通文化及其股东向发行人委派董事、高级管理 人员的情况及具 体席位如下： 2010 年 9 月，汇通文化委派黄勇任董事长兼法定代表人、委派袁金涛任董事。 2011 年 6 月，汇通文化与日本电通委派铃木刚任副总经理兼营业总监，委派生津 彻任营业总监。 2012 年 9 月，汇通文化委派松岛训弘任董事长兼法定代表人，免去黄勇董事长兼 法定代表人职务；委派铃木刚任董事，免去袁金涛董事职务。 2013 年 7 月，汇通文化委派山岸纪宽任新董事。 2014 年 7 月，汇通文化委派久岛伸昭任董事，免去山岸纪宽董事职务；委派小林 照隆任董事，免去铃木刚董事职务；委派山岸纪宽任董事长兼法定代表人、免 去松岛训 弘董事长兼法定代表人职务。 2015 年 12 月，梁定郊等六人任命梁定郊任董事长兼法定代表人，免去山岸纪宽董 事长兼法定代表人职务；添赋国际等六家企业委派张一巍、吴芳、袁金涛任董事，免去 久岛伸昭、小林照隆董事职务。 （八） 2015 年至 2018 年期间， 汇通文化及其关联方与发行人及子公司的交易内 容、金额、占比，比照市场价格说明交易是否公允 1. 汇通文化的关联方 2015 至 2018 年度，汇通文化的主要关联方包括其母公司日本电通及日本电通的主 要子公司。根据日本电通公布的 2018 年度综合报告，截至 2017 年 12 月 31 日，其主 要子公司如下： 公司名称 日本电通所持表决权 比例（ % ） 注册地 Dentsu East Japan Inc. 100.0000 日本东京 Dentsu West Japan Inc. 100.0000 日本大阪 Dentsu Kyushu Inc. 100.0000 日本福冈 Dentsu Hokkaido Inc. 100.0000 日本札幌 公司名称 日本电通所持表决权 比例（ % ） 注册地 Dentsu Meitetsu Communications Inc. 50.0000 日本名古屋 The Goal Inc. 100.0000 日本东 京 Dentsu Ad - Gear Inc. 66.7000 日本东京 Dentsu Young&Rubicam Inc. 51.0000 日本东京 Cyber Communications Inc. 100.0000 日本东京 Dentsu Digital Inc. 100.0000 日本东京 Dentsu Live Inc. 100.0000 日本东京 Dentsu Tec Inc. 100.0000 日本东京 Information Services International - Dents u,Ltd. 61.8000 日本东京 Dentsu Works Inc. 100.0000 日本东京 Dentsu Aegis Network Ltd. 100.0000 英国伦敦 Dentsu Aegis London Ltd. 100.0000 英国伦敦 Aegis International Ltd. 100.0000 英国伦敦 Portman Square US Holdings Ltd. 100.0000 英国伦敦 Aegis Group Participations Ltd. 10 0.0000 英国伦敦 Aegis Triton Ltd. 100.0000 英国伦敦 Aegis GPS Holdings Ltd. 100.0000 英国伦敦 Aegis Financo Ltd. 100,0000 英国伦敦 Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH 100.0000 德国威斯巴登 Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH 100.0000 德国威斯巴登 Dentsu Aegis Network France SAS 100.0000 法国巴黎 Dentsu McGarry Bowen,LLC 100.0000 美国纽约 360i LLC 100.0000 美国亚特兰大 Dentsu Aegis Network US Holdings,Inc. 100.0000 美国纽约 公司名称 日本电通所持表决权 比例（ % ） 注册地 Merkle Group Inc. 73.8000 美国哥伦比亚 电通安吉斯（上海）投资有限公司 100.0000 中国上海 北京电通广告有限公司 70.0000 中国北京 注：截至本 补充法律意见 出具 日， 日本电通 官方尚未公布截至 2018 年 12 月 31 日 的子公司情况。 此外，电通安吉斯（上海）投资有限公司的全资子公司电通日海广告有限公司、电 通东派广告有限公司亦属于汇通文化的关联方。 汇通文化为持股型公司，并于 2016 年 10 月 1 日进入成员自动清盘程序，于 2017 年 12 月 20 日解散。根据汇通文化 2015 年度、 2016 年 1 - 7 月的审计报告， 2 015 年 1 月至 2 016 年 7 月， 除投资电声有限、广州天诺以外， 汇通文化 未实际从事经营业务。 2015 至 2018 年度 ，发行人与汇通文化的关联方 北京电通、电通日海广告有限公司 、电 通东 派广告有限公司以及电通公共关系顾问 （ 北京 ） 有限公司 4 家公司之间发生过交易。 2. 2015 年至 2018 年期间 内汇通文化及其关联方与发行人发生的销售情况 （1） 销售的内容、金额及占比 2 015 至 2 018 年度， 发行人及子公司向汇通文化的关联方北京电通、电通日海广告 有限公司 、 电通东派广告有限公司 以及电通公共关系顾问 （ 北京 ） 有限公司 4 家公司的 销售情况如下： 单位：万元 交易内 容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入 比 例 移动巡 展、车 展、体 验设 备、发 布会等 互动展 示和品 牌传播 类线下 295.74 0.11% 1,202.35 0.65% 830.81 0.61% 7.09 0.01% 交易内 容 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入比 例 交易额 占营业 收入 比 例 营销服 务 合计 295.74 0.11% 1,202.35 0.65% 830.81 0.61% 7.09 0.01% 注 1 ：汇通文化于 2016 年 2 月将持有的发行人股份转让，根据上市规则的规定， 2017 年 2 月 16 日起，汇通文化及其关联企业不再为发行人关联方。根据正中珠江出具 的标准无保留意见《审计报告》（广会审字 [2018]G150383 80163 号）， 2017 年度交易 额中， 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日发生的交易为关联交易，金额为 54.77 万 元； 2017 年 2 月 17 日至 2017 年 12 月 31 日发生的交易不属于关联交易。 注 2 ：以上数据已经正中珠江审计。 （2） 销售价格的公允性 日本电通是全球知名的广告集团，拥有丰富的品牌商资源及媒体合作资源；发行人 是国内领先的体验营销综合服务提供商，拥有覆盖全国的营销服务执行网络，能够为日 本电通在中国地区的业务开展提供优质的线下营销执行服务。双方业务具有一定的互补 性，开展商务合作存在合理性。 经对北京电通 、电通日海广告有限公司以及电通东派广告有限公司走访了解， 3 家 公司与发行人开展业务合作采用两种方式：一种是招投标方式；一种是基于日本电通对 部分品牌商的全案代理角色，将业务的线下执行部分委托给发行人（或向其客户推荐发 行人）的方式。双方交易以市场价格定价，个别项目因客户预算金额或采购量的不同， 定价会在市场价格的基础上有一定调整。 3 家公司选择向发行人及其子公司采购线下营 销执行环节服务的主要原因是因为发行人团队具有反应速度快、成本控制好、执行效果 优、线下执行网络覆盖范围广等优势。 鉴于 汇通文化及其关联方 向发行人采购的 线下执行环节服务所涉及的项目多为定 制化服务，不同项目之间在活动内容、方案设计、材料采购、人员设置上均存在较大差 异，因此，双方之间的交易公允性核查主要采用将该等交易的毛利率与发行人及其子公 司与无关联第三方开展的同类交易的毛利率水平进行比较的方式进行。 2015 至 2018 年度 ， 发行人及子公司 向 汇通文化关联方 的 销售 主要集中在 2 016 、 2 017 及 2 018 年度。具体核查情况按年度分析如下： a. 2018年度的销售业务 2 018 年度，发行人向汇通文化及其关联方提供营销服务取得的收入主要来源于电 通公共关系顾问 （ 北京 ） 有限公司 “ 2018 年 Honda 摩托车 EV 新车发布会 ”项目，该 项目销售收入 2 50 万元，毛利率 5 1.08 % ，销售收入占当期 向汇通文化及其关联方 提供 服务销售收入的 8 4.53 % 。 发行人当年度开展的同类型业务 （发布会） 总体毛利率为 23.08% 。存在差异的原因在于：首先，该项目运行过程中运营、客户接待、礼品派发 等环节均由发行人运营团队自行负责，未额外委托供应商； 其次，本次发布会使用的展 具物料延用了发行人原有物料，整体材料成本相对较低；最后，发布会场地租赁供应商 也给予了一定租金优惠。因此，本项目成本得到了较大程度的压缩，导致项目 毛利率高 于同类项目平均水平 。 b. 2017年度的销售业务 2017 年度，发行人向汇通文化及其关联方提供互动展示和品牌传播 两类 服务。其 中互动展示业务主要集中于移动巡展、车展和个性化定制业务三种子业务类型，三种子 业务销售收入合计占当年度发行人向汇通文化及其关联方提供的互动展示业务销售收 入合计的 97.89% ；品牌传播业务全部集中在区域营销和数字营销两种子业务类型。具 体情况如下： 单位：万元 服务类型一级分 类 服务类型二级分类 销售金额 占当期主营业务收入 的比例 互动展示 移动巡展 178.61 0.10% 车展 38.51 0.02% 其 个性化定制项目 348.12 0.19% 品牌传播 区域营销 519.29 0.28% 数字营销 105.64 0.06% (a) “ 互动展示 —— 移动巡展 ” 业务 2017 年，发行人向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有限公司提 供 “ 互动展示 —— 移动巡展 ” 服务， 所取得的收入主要集中在 “ 2017 讴歌 CDX 秀出例 外上海站 ” 项目，该项目收入金额 147.70 万元，毛利率 44.71% ，收入金额占发行人当 年度向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有限公司提供 “ 互动展示 —— 移 动巡展 ” 业务所取得收入的 82.69% 。发行人当年度开展的同类型业务总体毛利率为 42.02% ，同时，讴歌品牌隶属于广汽集团，发行人 2017 年为广汽集团提供的同类型业 务毛利率为 46.23% ，相差较小。 综 上， 2017 年度，发行人向北京电通、电通东派广告有限公司、电通日海广告有 限公司提供的 “ 互动展示 —— 移动巡展 ” 类销售服务定价公允。 (b) “ 互动展示 —— 车展 ” 业务 2017 年，发行人 向 北京电通 提供 “ 互动展示 —— 车展 ” 服务， 毛利率为 22.52% ， 发行人当年度开展的同类型业务总体毛利率为 19.94% ，二者毛利率水平相差较小 。 综上， 2017 年度发行人向北京电通提供的 “ 互动展示 —— 车展 ” 类销售服务定价 公允。 (c) “ 互动展示 —— 个性化定制项目 ” 业务 2017 年，发行人 向 北京电通 提供 “ 互动展示（未完）  |