电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）
原标题:电声股份:北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一） 北京市君合律师事务所 关于 广东电声市场营销股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充 法律意见 （ 一 ） 致：广东电声市场营销股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份有限公司（以 下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本 补充 法律 意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地 区 ）境内 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”） 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的 有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2018 年 6 月 11 日出具《北京市君合 律师事务所为广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通 股股 票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君 合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 正中珠江 ”）已对发 行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1 - 6 月（以下简称“近三年”或“报 告期”）财务状况进行了审计并出具了 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》（以 下简称“ 广会审字 [2018]G150 38380299 号 《审计报告》”），发行人 《 招股说明书 》 和其 他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人 《 招股说明书 》 和其他相关 申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。 本补充法律意见是对《律师工作报告》 和 《法律意见》的补充和修改，并构成《律 师工作报告》 和 《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》 和 《法律意 见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所 说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义 与《律师工作报告》 和 《法 律意见》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及 本所律师 同意 发 行人 将本补充法律意见作为 其申请本次发行上市的申请材料的组 成部分，并对本 补充 法律意见承担责任 。 本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的主体资格 （一） 根据 发行人在广州市工商局的档案资料、《营业执照》以及 本所律师 在国家 企业信用信息公示系统 （ http://gsxt.sa ic.gov.cn/ ） 的查询结果，截至本补充法律意见出 具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形， 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （二） 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》、发行人承诺以及 本所 律师 仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营一种业务，其生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合 《管理办法》第十三条的规定。 （三） 经 本所律师 核查， 本所律师 认为 ，截至本补充法律意见出具日，发行人仍 然具有《法律意见》 第 二部分 所述本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》及发行人说明，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2. 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》、发行人承诺以及 本所律师 仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3. 根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交通 运输管理等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》、发行人承诺以及 本所律师 仅根据法律专业知识所 能够做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 经 本所律师 核查， 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备 《法律意见》 第 三、（一） 部分 所述《证券法》规定的关于本次发行上市的 其他相关条件。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经 本所律师 核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符 合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2. 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》并经 本所律师 核查，发行 人最近两年连续盈利， 2016 、 2017 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）累计不少于 1,000 万元；最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在 未弥补亏损； 本次 发行 上市 前发行人股本总额为 38,090 万元， 本次 发行 上市完成 后股本 总额 不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。 3. 经 本所律师 核查， 发行人 的 发起人或者股东认缴 的注册资本已足额缴纳，发行 人 在中国境内的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《 管理办法 》第 十二 条的规定 。 4. 根据相关主管部门出具的证明文件、 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计 报告》、发行人承诺以及 本所律师 仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经 营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 5. 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》并经 本所律师 核查，发行 人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更， 符合《 管理办法 》第十 四 条的规定。 6. 根据发行人的确认并经 本所律师 核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控 制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 7. 经 本所律师 核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责；发行人《公司章 程》、《发行人上市章程》及《股东大会议事规则》中已对 股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元 化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。 8. 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》、正中珠江出具的 广会专字 [2018]G15038380301 号 《内部控制鉴证报告》（以下简称“ 广会专字 [2018]G15038380301 号 《内控报告》”）、发行人的确认以及 本所律师 仅根据法律专业 知 识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由正中珠江出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七 条的规定。 9. 根据 广会专字 [2018]G15038380301 号 《内控报告》、发行人的确认以及 本所律 师 仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留 结论的 广会专字 [2018]G15 038380301 号 《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规 定。 10. 经发行人的董事、监事和高级管理人员的确认并经 本所律师 核查，发行人的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存 在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 11. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认 ，相关主管部门出具的证明文件 并经 本所律师 核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办 法》第二十条的规定： （ 1 ） 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ） 最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上， 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上市的 实质条件。 三、 发行人的独立性 （一） 经 本所律师 查阅 发行人主要资产的产权证明文件， 除《法律意见》第十部 分和本补充法律意 见第七部分所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的主要设备、 主要车辆、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和销 售系统。根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》及发行人承诺，发行人不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的资产独 立完整。 （二） 经发行人确认及相关人员承诺，并经 本所律师 核查，截至本补充法律意见 出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员不存在于 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其 控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。 本所律师 认为，截至本补充 法律意见出具日，发行人的人员独立。 （三） 经发行人确认及 本所律师 核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他 企业共用银行账户的情形。 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日， 发行人的财务独立。 （四） 根据《公司章程》及发行人相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议， 发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、 战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理 部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所律师 认为，截至本补充法律 意见出具日，发行人的机构独立。 （五） 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》和发行人的确认，并 经 本所律师 核查，发行人的主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动 的策划、执行、监测、反馈服务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。 基于上述， 本所律师 认为，发行人 在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备 独 立性 。 四、 发行人的股本及演变 根据 发行人 的确认 并经 本所律师 核查 ，自《法律意见》出具日 至本 补充 法律意见出 具日， 发行人的股本结构未发生变化。 根据广州市 工商局 出具的 《 股权出质 注销登记通知书》 （（穗工商 ） 股 质 登记 注 字 [ 2018 ] 第 0 1201807100108 号） 、 发行人 的确认 并经 本所律师 核查 ， 珠海 奥拓 所持有的发行人 3.5967% 股份 以及博舜投资 所持有的发行人 0.8506% 股份（ 博舜投资 总共 持有发行人 1.4177% 股份 ， 珠海 奥拓持有博舜投资 60 % 合伙份额 ）已 注销质押并办理了注销登记。 截至本补充 法律意见出具日， 发行人股东所持发行人的股份未设置质押 。 五、 发行人的业务 （一） 根据发行人承诺并经 本所律师 核查， 本所律师 认为，发行人及其控股子公 司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 根据发行人的确认并经 本所律师 核查，截至本补充法律意见出具日，发行 人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国 家或地区设立子公司或分支机构。 （三） 经 本所律师 核查，发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日 未变更过经营范围，发行人最近两年内主营业务未发生变更。 （四） 根据发行人的说明、《招股说明书》和 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审 计报告》， 本所律师 认为，发行人的主营业务突出。 （五） 根 据 工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、 交通运输管理等发行人经营所涉主要 主管政府部门出具的证明、 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》 以 及 发行人的确认 ，发行人的财务会计状况良好， 不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。 基于上述， 本所律师 认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在 影响其持续经营的法律障碍。 六、 关联交易及同业竞争 （一） 关联交易变化情况 1. 关联方变化情况 （1） 发行人 参股公司 / 企业 a. 发行人 控股子公司广州天诺的参股公司广州智选的注册资本、股权结构 发 生了变化 ， 具体情况 如下： 根据广州市天河区 工商局 于 2018 年 7 月 16 日 核发 的 《营业执照 》 、广州 智选 《 公司章程 》、 《 广州 智选网络科技有限公司 增资协议》和 本所律师 在 国 家 企业 信用 信息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 查询结果 ， 截至本补充法律意见出具日， 广州 智选 的 注册资本 变更为 4 99.4153 万元 ， 股权结构变更为： 广州天诺持股 15.69828 % ，张凯持股 48.05620 % ，广州 梭伦企业管理合伙企业（ 有限合 伙 ） 持股 12.01405 % ，珠海 富海铧创信息技术创业 投资基金（有限合伙） 持股 6 .32317% ， 西藏 宝信股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 持股 5.15227% ， 扬州市 富海永成股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 持股 4.21545 % ，广州 创大 加速科技有限公司 持股 4.00468 % ，白玮持股 2.10772 % ，池倩钏持股 0.32045 % ， 深圳 富 海 创新创业 投资基金企业（ 有限合伙 ） 持股 1.05386% ， 珠海富海 华金 创业投资基金（ 有限合伙 ）持股 1.05386% 。 b. 发行人 控股子公司广州 博瑞新增了 一家参股 企业 北京湛华互动科技有限公 司 （以 下简称 “ 北京湛 华 ” ） ， 具体 情况 如下： 根据北京市工商局朝阳分局 于 2018 年 8 月 9 日核发的《营业执照》 和 本 所律师 在 国 家 企业 信用 信息 公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 查询结果 ， 截至本补充法律意见出具 日， 北京湛华成立于 2018 年 8 月 9 日；注册资本为 1 , 000 万元；法定代 表人为万伟；住所为北京市朝阳区光华路 9 号楼 1 层（ 01 ） 119 室 （ F1 - 10 - R02 ）；经营范围为“技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业 策划；会议服务；企业管理咨询；公共关系服务；产品设计；销售装饰材 料（不从事实体店铺经营）；计算机、软件及辅助设备租赁；汽车 租赁服务 （不含九座以上客车）；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动）”；营业 期限 为长期。根据《北京湛 华互动科技有限公司章程 》， 北京湛华的 股权结构为： 万伟 持股 55 % ， 广州 博瑞持股 35 % ， 北京 千岁兰持股 10 % 。北京湛华为 发行人的关联方 。 （2） 实际 控制人 直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 a. 根据发行人的确认并经 本所律师 核查，截至本补充法律意见出具日， 发行 人 实际控制人之一吴芳 持有 个人独资企业 上海钧埃彤投资管理中心 。 上海 钧埃 彤投资管理中心为 发行人的关联方 。 b. 根据 发行人的确认并经 本所律师 核查，截至本补充法律意见出具日， 发行 人实际控制人之一张黎担任北京湛华的 执行董事。 北京湛华为 发行人的关 联方 。 （3） 发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及 其控股子公司以外的法人或其他组织 a. 根据发行人 董事 张一巍 的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意见出具 日， 张一巍 担任 谷夫科技（上海）有限公司 的 董事 。 谷夫科技（上海）有限 公司 为 发行人的关联方。 b. 根据发行人 董事 张一巍 的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意见出具 日， 张一巍 担任 东莞市发 斯特精密五金有限公司的 董事 。 东莞市发斯特精密 五金有限公司为 发行人的关联方。 c. 根据发行人 董事 张一巍 的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意见出具 日， 张一巍不再 担任 深圳 市 发斯特精密技术有限公司 的 董事。 d. 根据发行人独立 董事 丑建忠 的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意见 出具日， 丑建忠 担任 骏丰频谱（香港）有限公司 的 董事 。 骏丰频谱（香港） 有限公司 为 发行人的关联方。 （4） 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控股 子公司以外的法人或其他组织 a. 根据发行人董事会秘书刘颖的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律 意见 出具日， 刘颖 担任 广州仑锐商务服务中心（有限 合伙 ）的执行 事务合伙人 。 广州仑锐商务服务中心（有限 合伙 ）为 发行人的关联方。 （5） 持有发行人 5% 以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员 关系密切的家庭成员 及该等家庭成员 直接或间接控制的或担任董事、高级 管理人员的 除发行人及其控股子公司以外的 法人或其他组织 a. 根据发行人 副总经理 兼 财务总监何伶俐的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本 补充法律意见出具日， 何伶俐的弟弟持有 新余英威特投资管理中心（有限 合伙） 75% 出资额 并 担任执行事务合伙人 ， 何伶俐持有 新余英威特投资管 理中心（有限 合伙） 25% 出资额 。 新余英威特投资管理中心（有限合伙） 为 发行人的关联方。 b. 根据发行人副总经理 兼财务总监何伶俐的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补 充法律意见出具日，何伶俐的弟弟 持有深圳市英卓时尚科技有限公司 1 00% 股权 并 担任 执行董事兼总经理。深圳市英卓时尚科技有限公司为 发行人 的 关 联方。 c. 根据发行人副总经理 兼财务总监何伶俐的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补 充法律意见出具日，何伶俐的弟弟 持有广州国牧动物医院有限公司 5 0% 股 权并担任 执行董事兼总经理。广州国牧动物医院有限公司为 发行人 的 关联 方。 d. 根据发行人董事会秘书刘颖的确 认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意 见出具日，刘颖 的 妹妹 、 哥哥 分别 持有 乌鲁木齐奕然商贸有限公司 50% 股 权 ，刘颖 的哥哥担任 乌鲁木齐奕然商贸有限公司 执行董 事 兼总经理 。 乌鲁 木齐奕然商贸有限公司为 发行人的关联方。 e. 根据发行人董事会秘书刘颖的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意 见出具日，刘颖 妹妹 的 配偶 持有 广东天航体育产业发展有限公司 100% 股权 并 担任执行董 事 兼经理 。 广东天航体育产业发展有限公司 为 发行人的关联 方。 f. 根据发行人董事会秘书刘颖的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意 见出具日，刘颖 妹妹的 配偶 持有广州武康体育 产业发展有限公司 95% 股权 并担任执行董事 兼 总 经理 。 广州武康体育产业发展有限公司为 发行人的关 联方。 g. 根据 发行人董事会秘书刘颖的确认 并经 本所律师 核查 ， 截至 本补充法律意 见出具日，刘颖 妹妹的配偶 持有 广州嘉锣矽电子科技有限公司 85% 股权 并 担任执行董 事 兼 总 经理 。 广州嘉锣矽电子科技有限公司为 发行人的关联方。 2. 重大关联交易变化情况 本补充法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上或占 发行人最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从 交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之 间发生的交易。 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》并经 本所律师 核查， 自 2018 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间的重 大关联交易情况如下： （1） 向关联方采购 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》及发行人的说明， 自 2018 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司向关联方 采购服务 的情况如下 表 所示： 关联方 交易内容 2018 年 1 - 6 月 金额（元） 占营业成本比例（ % ） 广州智选及其 关联单位 采购服务 9,993,685.63 1 .27 （2） 向 关联方 销售 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》及发行人的说明， 自 2018 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司向关联方 提供 服务 的情况如下 表所示： 关联方 交易内容 2018 年 1 - 6 月 金额（元） 占营业收入比例（ % ） 奥飞娱乐股份 有限公司 提供服务 210,253.77 0 .02 3. 关联交 易决策程序 2018 年 5 月 4 日，发行人第一届第十九次董事会审议通过了《关于公司 2018 年度 日常关联交易金额 预计 的议案》。 2 018 年 8 月 31 日 ， 发行人第一届 董事会 第二十二 次 会议 审议通过了《关于公司 2018 年度 日常 关联交易金额预计的补充议案》， 关联董事 丑 建忠回避表决。根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》并经 本所律师 核查， 发行人 2018 年 1 - 6 月新增关联交易未超出发行人第一届 董事会 第二十二 次会议 审议通 过的《关于公司 2018 年度 日常 关联交易金额预计的补充议案》内所涉日常关联交易的 范围，且发 行人全体独立董事均已就上述关联交易出具《 独立董事关于 2018 年度日常 关联交易金额补充预计的独立意见 》，认为 上述关联交易 均属公司生产经营中必要、合理 的业务行为，所预计的关联交易定价合理、客观、公允，体现了公允定价的原则，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 2 018 年 9 月 6 日， 发行人第一届第二十三次董事会审议通过了《关于确认广东电声 市场营销股份有限公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、以及 2018 年 1 - 6 月关联交 易的议案 》 ， 关联董事 梁定郊、黄勇、曾俊、张黎、吴芳、张一巍、丑建忠回避表决，因 参加表决的非 关联董事人数不足三人，根据《公司章程》及《关联交易管理制度》，本议 案需提交发行人股东大会审议。发行人 全体独立董事 已就 上述关联交易 出具《广东电声 市场营销股份有限公司独立董事关于广东电声市场营销股份有限公司 2015 年度、 2016 年度 2017 年度、以及 2018 年 1 - 6 月关联交易的独立意见 》 ，认为 上述关联交易 均属合 理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是 公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了公允定价的原则，不存在损害 公司及其他股东利益的情形。 2 018 年 9 月 21 日，发 行人 2018 年第五次临时股东大会 审议 通过了 《关于确认广 东电声市场营销股份有限公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、以及 2018 年 1 - 6 月 关联交易的议案 》 ，关联 股东 梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛、添赋国际、谨 进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿发展、博舜投资、顶添投资、赏岳投资、 谨创投资、珠海奥拓回避表决。 基于上述， 本所律师 认为，发行人就上述关联交易履行了相关决策程序，交易公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （二） 同业竞争 基于《法律意见》 第 九、（二） 1 部分 所述，并根据发行人实际 控制人梁定郊、黄勇、 曾俊、吴芳、袁金涛、张黎的确认及经 本所律师 核查，截至本补充法律意见出具日，发 行人实际控制人 及其 控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业没有从事或投资与 发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。 （三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经核查， 本所律师 认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争 和 避免 同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 七、 发行人的主要财产变化情况 （一） 发行人控股子公司 变化情况 经 本所律师 核查， 自 《法律意见 》 出 具日 至本补充法律意见 出具日 ，发行人 无 新增 控股子公司 。 （二） 发行人参股公司 / 企业 经 本所律师 核查， 自 《法律意见 》 出具日至本补充法律意见 出具日 ，发行人 原 参股 公司广州智选 的 基本情况发生变化， 并新增 1 家参股公司 北京湛 华 。 具体情况 请 参见本 补充法律 意见 第 六 、 （ 一 ） 1 . （ 1 ）部分 。 （三） 分支机构 的 变化情况 经 本所律师 核查， 自 《法律意见 》 出具日至本补充法律意见 出具日 ，发行人 及 其控 股子公司 无 新增的分支机构 ， 其原有 分 支机构 的 变化情况如下： 根据 西宁市城西区食品药品和市场监督管理局 于 2018 年 7 月 11 日 核发的《营业执 照》 （统一社会信用代 码： 91630104MA752XDU3J ），并经 本所律师 在 国家 企业信用信 息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）的 查询结果 ， 截至本补充法律意见出具日， 电声 营销西宁分公司 的 营业场所 变更为 西宁市城西区胜利路 59 号申宝大厦 1104 室。 根据哈尔滨市道里区市场监督管理局于 2018 年 8 月 30 日核发的《营业执照》 （统 一社会信用代码： 91230103MA192U7T1N ），并经 本所律师 在 国家 企业信用信息公示系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）的 查询结果 ，截至本补充法律意见出具日， 电声营销哈尔 滨 分公司的营业场所变更为哈尔滨市道里区群力第二大道 2188 号 2 栋 1 层 14 号。 （四） 无形资产 的 变化情况 1. 注册商标 根据 本所律师 查验有关 商标注册 证书及 在国家商标局 网站（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 查询 结果 ， 并 经发行人 确认 ， 截至《法律意见》出具日， 电声 营销 已 拥有 23835840 号 商标 ， 但 尚未 收到 该 商标的商标注册证书 ； 截至 本补充法律意见出具日，电声营销已收 到 23835840 号 商标的商标注册证书 。 根据 本所律师 查验有关商标注册证书及于 2018 年 9 月 23 日在国家 工 商行政管理总 局 商标局 中 国商标 网 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ）查询结果， 并经发行人确认， 自《法律 意 见》 出具 日 至 2018 年 9 月 23 日 期间， 发行人及其控股子公司在中国境内新取得的注册 商标共 1 项，具体情况如下： 序号 商标 权利人 商标注册证号 核定使用类别 有效期 1 电声营销 23835680A 35 2018 - 6 - 21 至 2028 - 6 - 20 2. 授权专利 根据 本所律师 查验有关专利证书及于 20 18 年 9 月 2 3 日在国家知识产权局网站 （ http://www.cnipa.gov.cn/ ）查询结果， 并经发行人确认， 自《法律 意见 》 出具 日至 20 18 年 9 月 2 3 日 期间， 发行人及其控股子公司在中国境内新取得的 授权 专利共 1 项，具体 情况如下： 序号 专利名称 专利权人 权利 号 申请日 授权公告日 专利 种类 1 机器人 （销售） 电声营销 ZL201830002242.3 2018 - 01 - 03 2018 - 07 - 27 外观 设计 3. 计算机软件著作权 根据 本所律师 查验有关软件著作权注册证书及在中国版权保护中心 的“ 中 国版权服 务 ” 微信 公众 号 （微信号： CPCC1718 ）查询 结果 ， 并经发行人确认， 自《法律 意见》 出具 日至 20 18 年 9 月 2 3 日 期间， 发行人及其控股 子公司在中国境内新取得的计算机软 件著作权 共 4 项， 具体情况 如下 ： 序 号 著作 权人 软件名称 证书号 登记号 开发完成 日期 首次 发表 日期 权利 取得 方式 1 电声 营销 映 店看车系 统（客户端） [ 简称 ：映店 看车 H5 端 ] 1.0 软 著登字 第 3040693 号 2018 SR711598 2018 - 5 - 20 未 发 表 原始 取得 2 电声 营销 映 店看车 后 台 管理系统 [ 简称 ：映店 管理 后 台 ] 1.0 软 著登字 第 304 1001 号 2018 SR711 906 2018 - 5 - 20 未 发 表 原始 取得 3 电声 营销 映 店看车 手 机 软件 （ 安 软 著登字 第 2018 SR711911 2018 - 5 - 20 未 发 表 原始 取得 卓版） [ 简 称 ：映店 ] 1.0 304 1006 号 4 电声 营销 映 店看车 手 机软件 （ ios 版 ） [ 简称 ： 映店 ] 1.0 软 著登字 第 304 1046 号 2018 SR711951 2018 - 5 - 20 未 发 表 原始 取得 4. 作品 著作 权 根据 本所律师 查验有关 作品登记 证书及在中国版权保护中心 的“中 国版权服务 ” 微 信 公众 号 （微信号： CPCC1718 ）查询 结果 ， 并经发行人确认， 自 《法律 意见》 出具 日 至 20 18 年 9 月 2 3 日 期间，发行人及其控股子公司在中国境内新取得的 作品 著作 权 共 1 项， 具体情况如下： 序 号 作者 著作 权 人 作品 名 称 登记号 创作 完成 日期 首次发表 日期 登记日期 1 电声 营销 电声 营销 广州 车 展东风 日产展 台展具 设计 国 作登字 - 2018 - L - 00541181 2016 - 5 - 20 2016 - 7 - 23 2018 - 7 - 30 （五） 自有车辆 的 变化情况 根据发行人提供的车辆行驶证、机动车登记证及 本所律师 核查，截至 本 补充法律意 见出具日 ，发行人及其控股子公司拥有合法产权的车辆共 198 辆，具体情况请详见本 补 充 法律意见 附件 一 。 （六） 主要生产经营设备 的 变化情况 根据 发 行人提供的 固定 资产明细表 ， 并经 本所律师 核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 期间 ，发行人及其控股子公司没有新增账面原值 20 万元以上的重要生产设 备。 （七） 主要财产的产权状况 经发行人确认并经 本所律师 核查， 截至本 补充法律意见出具日 ， 本补充法律意见披 露的发行人及其控股子公司新增的中国境内主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （八） 主要财产权的取得方式 经发行人确认并经 本所律师 核查，发行人及其控股子公司拥有的上述新增中国境内 主要财产主要系通过购买、自主研发、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公 司已依法取得相应的权属证书。 （九） 主要财产 权利 受限的 变化情况 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》并 经发行人确认 ，截至 2018 年 6 月 30 日，发 行人 及 其控股子公司 存放于第三方电商平台的商户经销保证金 50,000.00 元 、 银行承兑汇票保证金 983,650.00 元 、 应收 票据质押 18,709,606.40 元 ； 除此之外， 截至 2018 年 6 月 30 日， 发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产不 存在被设置担保或其他权利受到限制的情况。 （十） 发行人及其控股子公司、相关分支机构的主要租赁物业 经发行人确认并经 本所律师 核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发 行人及其控股子公司、 相关分支机构在中国租赁的主要物业共 50 处，具体情况详见附件 二 。 经核查， 本所律师 认为，截至 201 8 年 6 月 30 日，除存在如下情形外，发行人及其 控股子公司、相关分支机构签订的 主要 租赁合同合法有效： 1. 承租 划拨 土地上 的 房屋 发 行人所承租下列物业为 划拨土地上房屋 ， 权属 人未 就该 房产的出租 取得市、县人 民政府土地管理部门和房产管理部门 的 批准 。 承租方 物业座落 租赁面积 ( ㎡ ) 发行人 广州市海珠区新港东路 2519 号自编 34 号 整 栋自编 109 - 119 1,357.5 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出 让和转让暂行条例 》 第四十四条规定： “ 划 拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”第四十五 条规定： “ 符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其 划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使 用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上 建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出 让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效 益抵交土地 使用权出让金。”第四十六条规定 ： “ 对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨 土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据 情节处以罚款。”第四十七条第 二款 规定： “ 对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城 市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，并可依照本条例的规定予以出让。” 根据《合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认 或者无处分权的人订立合同后未能取得处分权的，该合同不能生效。 未 经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准， 该处租赁物业的权属人 无 权出 租其划拨土地使用权及地上建筑物、其他附着物。而且，如市、县人民政府根据城 市建设发展需要和城市规划，要 求 无偿收回土地 使用权 ，发行 人 存在无法继续承租相应 租赁 房产 的风险，但发行 人 仍可依据租赁合同向出租方索赔。 2. 承租集体土地上的房屋 广州 天诺所承租下列物业为集体土地上的房屋， 出租 方未能提供相关集体经济组织 成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的证明文件。 承租方 物业座落 租赁面积 ( ㎡ ) 广州 天诺 广州市番禺区洛溪新城北环路自编 11 号 C 区 01 - 02/07 - 08/11 - 12 号室 312 《广东省集 体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定： “ 出让、出租和抵押集体 建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民 代表的同意。 ” 第十四条规定： “ 集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的， 农民集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地使用 权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），按规定向市、 县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府 土地行政主管部门应依法给予办理。 ” 根据《合同法》第五十 一条的规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认 或者无处分权的人订立合同后未能取得处分权的，该合同不能生效。 如出租 方或其 出租方未经集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上 村民代表的同意而出租该等土地， 广州 天诺与出租 方 签订的租赁合同存在被认定为未生 效的风险， 广州 天诺存在无法继续承租该等物业的风险， 但广州天诺仍可依据租赁合同 向出租方索赔。 3. 出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符 发行人 及 其控股子公司 广州 天诺、 广州 博瑞承租的 广州市天河区 黄埔大道 西 平云路 163 号 通讯大楼 401 - 406 单元的证载 用途为 厂房 、发行人 北京分公司 承租 的 北京市 朝阳 区广渠路世东国际中心（ 项目 ） A 座 6 层 60 5 至 611 室 的 证载用途 为物流用地 ， 实际用 途 均 为办公，实际用途与证载用途不一致 。 《物权法》第一百四十条规定： “ 建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土 地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。 ” 《土地管理法》第十二条规定： “ 依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登 记手续。 ” 第五十六条规定： “ 建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有 偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地； 确需改变该幅土地建 设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。 其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部 门同意。 ” 《城市房地产管理法》第十八条规定： “ 土地使用者需要改变土地使用权出让合同约 定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签 订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用 权出让金。 ” 本所律师 认为，出租方因未按规划用途使用土地被有关部门责令交还土地从而导致 无法继续使用承租 物业的风险，但 发行人 及 其控股子公司 仍可依据租赁合同 或《合同法》 的相关规定 向出租方索赔。 综上，上述部分租赁 物业 存在 被市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划 要 求 无偿收回 、 租赁 合同 被认定 为 未生效 、 未按规划用途使用土地被有关部门责令交还 土 地 等 从而导致发行人及其控股子公司无法继续使用承租物业的风险 ，但根据相 关租赁 合同约定及法律法规的规定， 发行人 及 其控股子公司 仍可依据租赁合同向出租方索赔； 根据 发行人的确认 ，上述租赁物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性 。据此， 该 等瑕疵不会给发行人及其控股子公司的生产经营造成重 大不利影响。 此外 ，发行人 及其 部分控股子公司承租的 下列 6 处 物业的租赁合同未办理租赁登记 / 备案手续 ： 序号 承租方 物业座落 租赁面积 ( ㎡ ) 1 电声营销北京分公司 北京市朝阳区广渠路世东国际中心 （项目） A 座 6 层 605 至 611 室 1,071.62 2 发行人 厦门市思明区厦禾路 189 号 1511 室 - 18 单元 36 3 发行人 太原市小店区平阳路 65 号 B 区 5 幢 7 层 713A 号房 37.86 4 发行人 长春市南关区重庆路 88 号活力城国 际中心 13 层的 B01 号办公室 12.60 5 发行人 西宁市城西区胜利路 59 号申宝 大厦 1104 室 69.12 6 发行人 广州市海珠区新港东路 2519 号自编 34 号 整 栋自编 109 - 119 1,357.5 根据《城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租 方 与承租 方 应当签订租赁 合同并向房产管理部门登记备案，否则出租 方 将会被房地产主管部门责令限制改正，逾 期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干 问题的解释 （ 一 ） 》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。 发行人实际控制人 出具承诺函， 承诺 ： 如发行 人 及其控股子公司因在首次公开发行 股票并上市之前所承租物业 瑕疵 （ 包括 但不限于： 承租划拨土地上房屋但权属 人未 就该 房产的出租 取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门 的 批准、 承租集体土地或 集体土地上的房屋但 未经集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民 代表的同意 、 租赁物业 规划用途 与实际用途不一致 、 租赁合同未办理租赁登记 / 备案手续 等） 而 导致发行 人 及其 控股子公司 未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人及 其 控股子公司 未获出租方补偿的情形下，其本人 将足额补偿 发行人 及其控股子公司因此 发生的 罚款 、 搬迁费、基建费、装修费等 支出 费用 或承受的损失，且毋需 发行人 及其 控 股子公司支付任何对价，确保不会因此给 发行 人及其控股子公司的生产经营造成 重大 不 利影响。 本所律师 认为，截至 2018 年 6 月 30 日 ，除部分承租物业存在 本补充 法律意见披露 的瑕疵类型外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效。 八、 发行人的重大债权债务变化情况 （一） 重大合同变化情况 经 本所律师 核查，截至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见已披露的重大关 联交易合同 、 房屋租赁合同 及《法律意见》已经披露的各类合同外，发行人及其控股子 公司已签署并正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权 益产生重大影 响的交易金额在 2,000 万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而 言对于发行人或其控股子公司具有重要意义的主要合同 / 协议 如下： 1. 服务合同 序 号 合同 名称 供应商 名称 客户名 称 服务内容 合同金额 （万元） 签订 时间 合同期限 1. 《非生产 性 采购 定 单 》 广州 天 诺 长安 福 特 汽车 有限公 司销售 分公司 2018 - 2019 长安 福特城 市巡回展厅 （大篷车）运 营 2,283.48 2018 年 7 月 2 日 自 2018 年 6 月 26 日 至 2019 年 12 月 31 日 2. 《玛氏 箭 牌年度店 内促销服 务项目合 同 》 广州 天 诺 玛氏 箭 牌糖果 （中 国）有 限 公 司 委托广州 天 诺 的 促销服 务人员在 玛 氏 箭牌糖果 （中国）有限 公司 指定的 门店进行玛 氏箭牌产品 的促销活动 以双方每次 店内促销活 动的 报价 及 实际结算为 准 2018 年 3 月 20 日 自 2018 年 5 月 1 日 至 2019 年 4 月 30 日 2. 采购合同 序 号 合同 名称 供应 商名 称 客户 名称 服务内容 合同金额 （万元） 签订 时间 合同期限 1 《中铁网 络 广告代 理协议 （汽 中国 铁路 网络 电声 营销 协作 在 “ 12306 网 ” 及 “ 95306 网 ” 发 布 汽车 2 ,288 2018 年 6 月 15 日 自 2018 年 6 月 10 日 至 2019 年 6 序 号 合同 名称 供应 商名 称 客户 名称 服务内容 合同金额 （万元） 签订 时间 合同期限 车 行业 ）》 有限 公司 行业 网络 广告 月 9 日 3. 银行融资及担保合同 2018 年 7 月 30 日，发行 人与 招商银行股份有限公司广州高新支行签署《借款合同》 （ 120519HT2018072601 ），约定招商银行股份有限公司广州高新支行 在合同 编号为 21171102 的 《授信协议》 项下 向发行人提供 22,45 1 , 775.19 元 贷款 ，此项货款为流动资 金借款，用于日常经营周转；贷款期限 1 年，自货款实际发放日起算；贷款利率为 以 贷 款 实际发放日 全国 银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率 减 39.5 个基本 点 。 2018 年 6 月 15 日，广州天诺与平安银行股份有限公司广州 分行签署《票据池授信 业务最高额质押合同补充 协议 》（平银穗创一票池质字 20180223 第 001 号）， 就 《票据 池授信业务最高额质押合同》（平银穗创一票池质字 20180223 第 001 号） 增加 约定 ： 如 发生质权人行使质权的情形，质押物清单中包含的具体 出质 汇票以质权人通知授信申 请人授信到期（含提前到期）或质权人向管辖法院提交诉状时的在池已质押汇票为 准； 在业务开展过程中因票据池中出质票据的变动而引起的质押物变化，各方无需另行签订 补充协议进行补充约定 。 经核查， 本所律师 认为，除《法律意见》和本补充法律意见披露的租赁合同相关 法 律问题外，发行人上述重大合同的履行不存在法律障碍和法律纠纷。 （二） 侵权之债的变化情况 1. 遵守工商行政管理法律法规的情况 根据发行人及其控股子公司取得的相关工商行政管理部门出具的守法证明、 发行人 的确认 ，并经 本所律师 核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 期间 ，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被工商行政 管理部门予以处罚的情形。 2. 遵守社会保险管理法律法规的情况 根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2018 年 6 月 30 日，与发行人及其控股子公司 建立劳动关系的员工共有 16 , 009 人，其中 6 , 662 为 全日制用工， 9 , 347 人为非全日制用工；未通过发行人及其控股子公司或第三方购买社 会保险的全日制员工共计 47 人，主要原因为： 34 名新入职员工暂未缴纳社保； 4 名员 工自行在其他单位缴纳社保； 8 名境外员工自愿不缴纳社保； 1 名境内员工因个人原因自 愿申请不缴纳社保。发行人仅为部分非全日制员工购买单一险种工伤保险，未购买工伤 保险的非全日制员工共计 2 人，主要原因为： 2 名员工在其他单位缴纳社保，无法在社 保系统上完成为其缴纳工伤保险的操作，发行人及其控股子公司已为该 2 名员工 购买商 业保险。经 本所律师 核查，截至本 补充 法律意见 出具日，就上述截至 2018 年 6 月 30 日 因新入职未购买社保且截至本 补充 法律意见 出具日仍在职的员工，发行人及其控股子公 司已为其购买了社保 。 根据发行人及其控股子公司取得的相关 劳动主管 部门、 社会保险管理部门出具的守 法证明、 发行人的确认 ，并经 本所律师 核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 期间 ，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行 为被 劳动 主管部门、 社会保险管理部门予以处罚的情形。 3. 遵守住房公积金管理法律法规的情况 根据发行人 提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2018 年 6 月 30 日，与发行人及其控股子公司建立劳动关系的全日制员工共有 6 , 662 人，其 中未通过发行人及其控股子公司或第三方缴存住房公积金的员工共计 53 人，主要原因 为： 36 名新入职员工暂未缴存； 6 名员工的公积金账户未从原单位办理转移； 2 名员工 已自行在其他单位缴存； 8 名境外员工自愿不缴存， 1 名境内员工因个人原因自愿申请不 缴存。经 本所律师 核查，截至本 补充 法律意见 出具日，就上述截至 2018 年 6 月 30 日因 新入职或公积金账户未从原单位办理转移原因未缴存公积金且截 至本 补充 法律意见 出具 日仍在职的员工，发行人及其控股子公司已为其缴存了住房公积金 。 根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并 经 本所律师 核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 期间 ，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门 予以处罚的情形。 4. 遵守其他方面管理法律法规的情况 发行人及其控股子公司遵守税务管理法律法规的情况详见本补充法律意见 第十 二 部 分 ，发行人及其控股子公司遵守环境、质量管理法律法规的情况详见本补充法律意见 第 十 三部分 。 根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经 本所律师 核查，截至本补充法律 意见出具日， 除 本 补充 法律 意见 第 十四 、（一） 1 部分披露 的 重大 诉讼 、 仲裁外， 发行人 及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的其他重大侵权之债。 （三） 根据 广会审字 [2018]G15038380299 号 《审计报告》 、 发行人的确认 并经 本 所律师 核查，截至 2018 年 6 月（未完）  |