斯迪克:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
原标题:斯迪克:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5888 传真 /Fax: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5643 电子邮箱 ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn 二 〇一 八 年 五 月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 第一部分 引言 ................................ ................................ ................................ ............. 5 一、律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ................. 5 二 、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................ ......................... 7 三、律师应当声明的事项 ................................ ................................ ..................... 9 第二部分 正文 ................................ ................................ ................................ ........... 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 二、本次发行上市的批准与授权 ................................ ................................ ....... 13 三、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 16 四、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 17 五、发行人的设立 ................................ ................................ ............................... 21 六、发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 25 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................... 27 八、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ............... 47 九、发行人的业务 ................................ ................................ ............................... 63 十、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................... 64 十一、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................... 77 十二、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ......... 100 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ..................... 104 十四、发行人公司章程的制定和修改 ................................ ............................. 105 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 106 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ..... 107 十七、发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 111 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ......... 111 十九、发行募集 资金的运用 ................................ ................................ ............. 115 二十、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ......... 116 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ..... 117 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................. 119 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................ ......................... 119 二十四、结论意见 ................................ ................................ ............................. 120 第三部分 签署页 ................................ ................................ ................................ ..... 121 释 义 除非另有说明， 本 法律意见书 中相关词语具有以下特定含义： 发行人、斯迪克 股份、公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司，原名“苏州斯迪克 新材料科技股份有限公司” 本次发行上市 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 本次向社会公众公开 发行人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上 市的行为 斯迪克有限 指 苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司，系发行人前 身 斯迪克江苏 指 斯迪克新型材料（江苏）有限公司 ，系发行人全资子公司 斯迪克重庆 指 重庆斯迪克光电材料有限公司 ，系发行人全资子公司 斯迪克国际 指 斯迪克国际股份有限公司 ，系发行人全资子公司 斯迪克美国 指 斯迪克新材料（美国）有限公司 ，系发行人全资子公司 斯迪克日本 指 斯迪克新材料（日本）有限公司 ，系发行人全资子公司 斯迪克韩国 指 斯迪克新材料（韩国）有限公司 ，系发行人全资子公司 太仓斯迪克 指 太仓斯迪克新材料 科技 有限公司 ，系发行人全资子公司 启源绿能科技 指 江苏启源绿能科技有 限公司 ，系 斯迪克江苏控股子公司 谱玳新能源 指 宿迁谱玳新能源科技有限公司 ，系 发行人控股子公司 太仓青山绿水 指 太仓青山绿水环保新材料有限公司 ，系发行人 控股 子公司 斯迪克股份东莞 分公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司东莞分公司 斯迪克江苏太仓 分公司 指 斯迪克新型材料（江苏）有限公司太仓分公司 斯迪克股份苏州 济鸿分公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司苏州济鸿分公司 欧玛针织 指 太仓欧玛针织服饰有限公司，原系发行人全资子公司，已 于2012年10月23日因被发行人吸收合并而注销 上 海地平线 指 上海地平线投资有限公司，系发行人股东 上海元藩 指 上海元藩投资有限公司 ， 系发行人股东 峻银投资 指 上海峻银股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 合信投资 指 天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 瑞通龙熙 指 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业 （ 有限合伙 ）， 系发行人股 东 世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 苏州德润 指 苏州市德润股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系发行人股东 苏州德丽嘉 指 苏州市德丽嘉环保装饰工程有限公司，系发 行人股东 苏州锦广缘 指 苏州市锦广缘股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系发行人股 东 天津福熙 指 天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 申报基准日 指 2017 年 12 月 31 日 报告期 指 201 5 年度、 2016 年度、 2017 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本 所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师 平安证券 指 平安证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保 荐机构 华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市 的审计机 构 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 经 20 13 年 1 2 月 28 日第十 二 届全国人民代表大会常务委员 会第 六 次会议修订 ，并于 2014 年 3 月 1 日起 实施的 《中华 人民共和国公司法》 当时有效之《公 司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《创业板管理办 法》 指 经 2015 年 12 月 30 日中国证 券监督管理委员会修正后实施 的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公 开发行证券的 法律意见书和律师工作报告 》 《 新股发行 改革 意见 》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《公司章程》 指 在宿迁 工商行政管理局 备案的现行有效的《江苏斯迪克新 材料科技股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 金闯等 6 名自然人发起人与上海地平线、峻银投资、合信 投资、苏州德丽嘉等签订的 《苏州斯迪克新材料科技股份 有限公司 发起人协议 》 《招股说明 书》 指 截至 法律意见书 出具日最终经签署的作为申请文件上报的 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 华普天健会计师出具的 会审字 [2018]0286 号《审计报告》， 即发行人最近三年审计报告 《内控鉴证报 告》 指 华普天健会计师出具的 会专字 [2018] 2542 号《江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《 纳 税 鉴证 报 告》 指 华普天健会计师出具的 会专字 [2018] 2545 号《江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司主要税种纳税 及税收优 惠情况的 鉴证报告 》 《差异 鉴证 报 告》 指 华普天健会计师出具的 会专字 [2018] 2544 号《 江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表 差 异 情况的鉴证 报告 》 《非经常性损益 鉴证 报告》 指 华普天健会计师出具的 会专字 [2018] 2543 号《 江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司 非经常性损益 鉴证 报告 》 元 、 万元 指 人民币元、人民币万元 ，文中另有说明的除外 注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 关于 江苏斯迪克新材料 科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市之 法律意见书 致： 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司签署的 《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 等有关 法律、法规以及中国证监会颁布的 《创业板管理办法》 等法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，按照 《编报规则 12 号》 、 《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行 ） 》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现为 江苏斯迪克新材料 科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市出具本 法律 意见书 。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（ 统一社会信用代码： 31330000727193384W ），主营业务范围包括： 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁 等法律服务。本所原名 “ 国浩律师集团（杭州）事务所 ” ，于 2012 年 7 月更名为现名。 本所提供的法律服务包括： 1 、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具 法律意见书及律师工作报告 ； 2 、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3 、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4 、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5 、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供 法律服务； 6 、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7 、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8 、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行 上市 出具法律文件的签字律师为 徐伟民 律师 、 高佳力 律师，其 主要经历及 其 证券业务执业记录如下： 徐伟民 律师： 2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位， 2006 年毕业于 浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 1 6 年，擅长公司、 证券、重组律师 业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为 株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公 司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股 份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及 资产重组等提供法律服务。 高佳力 律师： 2009 年 12 月加入本所，为本所执业律师。曾为 浙江新澳纺织 股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江 众合科技股份有限公司、浙江南自智能科技股份有限公司 等多家企业的上市、资 产重组、新三板挂牌等提供法律服务 本次签字的 二 位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话： 0571 - 85775888 传真： 0 571 - 85775643 地址： 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼 、 15 号 国浩律师 楼 邮政编码： 31000 8 二、出具 法律意见书和律师工作报告 所涉及的主要工作过程 （一）本所于 201 6 年 1 2 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行 沟通，后 接 受发行人 的聘请 正式 担任 发行人本次发行上市 的特聘专 项法律顾问 ， 参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。 （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进 行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清 单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师 根据工作进程 需要进驻发行人所在地， 进行实地调查。调查方法包括：对发行人 及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相 关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现 场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相 关主体进行访谈并由该等主体 出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了 法律意见书和律师工 作报告 涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1 、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、工商资料、相关自然人的身份证明等； 2 、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务 登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等； 3 、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相 关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支 付凭证等； 4 、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关 联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名 册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方 之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； 5 、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、 支付凭证、申请文件、商标局官方网站 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、知识 产权局官方 网站 （ http://www.sipo.gov.cn/ ） 的网页查询结果以及由 知识产权局 出具的有关发 行人专利查询文件、国土及房管部门关于 发行人 产权情况的证明文件等； 6 、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其 控制 的公司 正在履行的重大银行融资合同、采购合同、 经销 合同以及其他与本次发行 上市有关的以发行人或其 控制的公司 为一方的重大协议、发行人 报告期内 营业外 支出明细、期末较大的其他应收款及 其他 应付款明细等； 7 、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公 司章程及其最近三 年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会 议决议、工商登记文件等； 8 、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织 结 构图、 股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则 及其他相关公司管理制度等； 9 、相关的财务文件，包括： 华普天健 会计师为本次发行上市出具的《审计 报告》、《内控鉴证报告》、 《纳税鉴证报告》 、 《非经常性损益鉴证报告》 、 《差异鉴 证报告》 及其他相关的验资报告、审计报告等； 1 0 、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律 师 对 发行人财 务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴 报告、审计报告、税收优惠文件、 《纳税鉴证报告》 、污染物排放说明、建设项目 环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、 质量监督等 相关行政主管部门 出具的证明等； 1 1 、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资 项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意 见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作 出的相关描述等； 1 2 、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就 诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案 记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人 报告期 内 营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行 政主管部门的走访记录等； 1 3 、《招股说明书》； 1 4 、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师 参加了由发行人和各中介机构共同参与的 历次 协调会，就本次发行 上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建 议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师 参与了 对发行人规范运行 和发行上 市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章 制度。 在工作过程中，在根据 相关 事实 及法律 确信发行人已经符合发行上市的条件 后，本所律师出具了 法律意见书和律师工作报告 ，与此同时本所律师制作了本次 发行上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计 有效 工作时间约为 2,800 小时 。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师 已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发 行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、 必要及可 能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了 法律意见书和律师工作报 告 。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及 本所 律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 法律意见书和 律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 法律意见书和律师工 作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律 师向 发行人 提出了 发行人 应向本所律师提供的资料清单，并得 到了 发行人 依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具 法律意见书和律师工作报告 的基础。 本所律师还就 发 行人本次发行 上市所涉及的有关问题向 发行人 有关人员作了询问并进行了必要 的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询， 取得相关部门出具的证明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行 上市 部分 缺少 直接 资料支持的问题，本所律 师向 发行人 以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了 发行人 及相关人员 对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所 同意 发行人 部分或全部在 《 招股说明书 》 中自行引用或按中国证 监会核查要求引用 法律意见书和律师工作报告 的内容，但 发行人 作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的 内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就 发行人 本次发行 上市 的合法性及相关法律问题发表意 见，对 发行人 本次发行 上市 所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用， 不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对 法律意见书 作任何解释或说明。 （六） 法律意见书 仅作为 发行人 本次发行上市 之目的使用，非经本所事先书 面同 意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将 法律意见书 作为 发行人 本次发行上市 的申报文件之一，随 同其他申报文件提呈中国证监会审查。 第二部分 正文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 0.294%0.765%1.484%1.499%1.538%1.764%1.961%3.922%7.570%46.442% 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 斯 迪 克 重 庆 斯 迪 克 国 际 金 闯 上 海 地 平 线 峻 银 投 资 合 信 投 资 世 纪 天 富 苏 州 德 润 蒋 根 生 施 培 良 龚 伟 忠 林 秋 璇 上 海 元 藩 瑞 通 龙 熙 施 蓉 纪 建 明 苏 州 德 丽 嘉 苏 州 锦 广 缘 郑 志 平 天 津 福 熙 陈 雪 平 盛 雷 鸣 5.882% 斯 迪 克 韩 国 斯 迪 克 日 本 斯 迪 克 美 国 100%100%100%100%100%100% 5.937%4.451%4.197%3.922%2.647%2.249%1.947%1.038%0.490% 启 源 绿 能 科 技 斯 迪 克 江 苏 太 仓 斯 迪 克 100% 太仓青山绿水 70% 70% 55% 谱 玳 新 能 源 （二）发行人的基本情况 发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，发行人现持有江苏省 宿迁工商行政管理局于 201 7 年 11 月 30 日 核发的统一社会信用代码为 913205007890695060 的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料， 发行人的基本概况如下： 名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 住所：江苏省泗洪经济开发区双洋西路 6 号 法定代表人：金闯 注册资本： 8,762.8879 万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、 医疗器械、生物医用材料 、 石墨材料、纸质包装材料； 自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 法律意见书 出具日， 发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 （万 股 ） 持股 比例（ % ） 1 金闯 4,069.6961 46.442 2 施蓉 663.37 7.570 3 上海地平线 520.27 5.937 4 上海元藩 515.464 5.882 5 峻银投资 390 .00 4.451 6 合信投资 367.8 0 4.197 7 瑞通龙熙 343.6427 3.922 8 纪建明 343.6426 3.922 9 世纪天富 231.96 2.647 10 苏州德润 197.081 2.249 11 盛雷鸣 171.8213 1.961 12 苏州德丽嘉 170.6 0 1.94 7 13 蒋根生 154.6 0 1.764 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 （万 股 ） 持股 比例（ % ） 14 施培良 134.7817 1.538 15 龚伟忠 131.33 1.499 16 郑志平 130.05 1.484 17 苏州锦广缘 91 .00 1.038 18 陈雪平 67.05 0.765 19 天津福熙 42.9553 0.490 20 林秋璇 25.7732 0.294 合计 8,762.8879 100 二、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 1 、 201 8 年 2 月 22 日，发行人通知全体董事将于 201 8 年 3 月 5 日召开 第三 届董事会第三次会议 。 2 01 8 年 3 月 5 日，发行人 第三届董事会第三次会议 在公 司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相 关的议案。 2 、 201 8 年 3 月 5 日，发行人董事会通知全体股东于 201 8 年 3 月 28 日召开 2017 年年度股东大会 。 201 8 年 3 月 28 日，发行人 2017 年年度股东大会 如期召 开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共 2 0 人，代表股份 8,762.8879 万 股， 占发行人股份总数的 100% 。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列 议案： （ 1 ）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》； ① 本次发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普 通股（ A 股），发行股票的每股面值为人民币 1 元。 ② 发行主体：本次发行主体为 斯迪克股份 。即本次发行为新股发行，不包 括老股转让。 ③ 发行数量：本次公开发行股份数量不超过 2,921 万股（含本数），公开发 行的股份数量不低于公司股本总额的 25% 。 ④ 定价方式：定价方式为 授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素， 通过向询价对象询价的方式确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方 式。 ⑤ 发行方式：本次发行将采 用 网下向 符合条件的 投资者询价配售 和 网上按 市值申购 方式向社会公众投资者 定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可 的其他方式。 ⑥ 发行对象：本次发行的对象为符合 《创业板市场投资者适当性管理暂行 规定》条件 的 在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的 境内自然人、法人 等 投资者（国家法律、法规禁止 购买 者除外）。 ⑦ 拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地为深圳证券交易所。 ⑧ 决议的有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 以上发行方案尚需经有关监管部门审核通过后才能实施。 （ 2 ）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项 目及其可 行性研究报告的议案》； 本次发行的实际募集资金扣除发行费用后将用于：① OCA 光学胶膜生产扩 建项目；② 偿还银行贷款。 （ 3 ） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市有关事宜的议案》 ； （ 4 ）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议 案》； 公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并在 创业板上市后的新老股东按持股比例共享。 （ 5 ）《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》； （ 6 ）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市 后三年内稳定股价预案及 约束措施的议案》； （ 7 ）《公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的 议案》； （ 8 ）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺的议案》； （ 9 ）《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承 诺的议案》。 本所律师认为 ， 发行人 第三届董事会第三次会议 及 2017 年年度股东大会 的 召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合 《公司法》、《公司章程》的规定。发行人董事会和股东大会作出的决议内容均在 各自职权范围内，符合《公司法 》、《公司章程》和 《创业板管理办法》 的规定， 为合法有效。 （二）本次发行上市的授权 发行人 2017 年年度股东大会 就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授 权： 1 、授权董事会根据股东大会审议通过的本次发行上市的方案，全权负责方 案的具体实施，包括但不限于根据具体情况决定发行数量、发行时间、发行方式、 定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法以及其他与本次发行有关的事项； 2 、授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上 市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案 、核准、同意等手续；起草、授权、签署、执行、修改、终止、完成 与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、 招股意向书、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、 各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任 何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件等）； 3 、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构 的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办 理修订后章程备案事宜； 4 、确定募集资金存放的银行；在 股东大会审议通过的每个募集资金投资项 目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募 集资金金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整； 5 、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开 发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜； 6 、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商 变更登记事宜； 7 、授权董事会办理以上未列明但与本次发行上市有关的其他事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月 内有效。 本所律师认为 ， 发行人股东大会授权董事会 办理发行人本次发行上市具体事 宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合 《公司章程》的有关规定。发行人 2017 年年度股东大会 对董事会所作出的授权 行为合法有效。 （ 三 ）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、 《证券法》、 《创业板管理办法》 等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本 次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 发行人系于 2011 年 12 月由斯迪 克有限整体变更而来的股份有限公司，发行 人变更为股份有限公司时取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320585000049370 的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 7,500 万元，公司名称为“苏州斯迪克新材料科技股份有限公司”。 发行人之前身斯迪克有限系于 2006 年 6 月 21 日由金闯、许敬东、郝俊锋、 肖军共同出资设立的有限责任公司。斯迪克有限设立时的公司名称为“苏州斯迪 克电子胶粘材料有限公司”，注册资本为 300 万元，变更为股份有限公司前的注 册资本为 3,459.63 万元。 发行人及其前身 斯迪 克有限的设立及 股本变更情况详见本 法律意见书 正文 “五、发行人的设立” 以及“八、发行人的股本及 其 演变” 。 本所律师经审查后认为， 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人的 依法 存续 截至 法律意见书 出具日，发行人为合法存续的股份有限公司 ，不存在根据法 律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形 。 本所律师经审查后确认， 截至 法律意见书 出具日， 发行人不存在根据法律、 法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人本次发行上市的辅导 根据中国证监会发布的《 证券 发行 上 市保荐业务管理 办法》，发行人 本次发 行 上市 的 辅导机构 平安 证券向中国证监会 江苏 监管局报送了辅导备案材料，中国 证监会 江苏 监管局已对发行人的上市辅导进行了验收。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司， 具备 《证券法》、《公司 法》及 《创业板管理办法》规定的 关于 公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市的 主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及 《 公司章程 》 规定需要终止的 情形。 四、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》关于公开发行股票并 在创业板上市的相关规定，本所律师逐一核查发行人的发行上市条件，具体核查 情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额 为7,500万元，划分为7,500万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股 票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。 2、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行 的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件 相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。 3、发行人本次发行上市已获得发行人2017年年度股东大会审议通过，符合 《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请平安证券担任其本次发行上市的保荐人， 符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： （1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设 立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作 的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 本所律师在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十六、发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的董事、监事、高级管理人员的任职、 相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范 运作的情况。 （2）根据华普天健会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》， 发行人2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为24,670,818.19元、49,111,180.51 元和53,377,780.88元（按合并报表口径计算），本所律师认为，发行人具有持 续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 （3）根据华普天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发 行人董事会的承诺、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或 函件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条 件： （1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股份总数为 8,762.8879万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次发行上市前股份总数为8,762.8879万股，根据发行人2017 年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,921万股股份， 公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）根据华普天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发 行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具 的声明与承诺，相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条 第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行 股票的条件 1、发行人系由斯迪克有限整体变更而来的股份有限公司，斯迪克有限成立 于2006年6月21日，并于2011年12月21日整体变更为股份有限公司，自斯 迪克有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见法律意见书正文“八、发行人 的股本及其演变”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十 一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件： （1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2016年、2017年）扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为49,111,180.51元、53,377,780.88 元，累计不少于1,000万元。 （2）发行人截至2017年12月31日合并报表口径净资产为608,411,732.74 元，不少于2,000万元；未分配利润为228,208,875.51元，不存在未弥补亏损。 （3）发行人目前股本总额为8,762.8879万元，本次拟公开发行不超过2,921 万股股份，本次发行后的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不 少于3,000万元。 3、发行人前身斯迪克有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发 行人的全体发起人股东以审计后斯迪克有限的净资产认缴股份公司的注册资本。 斯迪克有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷（详见法律意见书正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本 及其演变”、“十一、发行人的主要财产”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 4、经本所律师核查，发行人主营业务为从事功能性涂层复合材料生产、销 售及研发（详见法律意见书正文“九、发行人的业务”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 5、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、 高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见法律 意见书正文“八、发行人的股本及其演变”、“九、发行人的业务”、“十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见法律意见书正 文“八、发行人的股本及其演变”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，并依法建立了股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相 关机构和人员均能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“六、发行人的独立 性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。 8、经本所律师核查，发行人上市后适用的《江苏斯迪克新材料科技股份有 限公司章程（草案）》以及2012年第二次临时股东大会审议通过的《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》建立了股东投票计票制度，规定了投资者 的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间 具有多元化的争议解决机制。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。 9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身斯迪克有限设立后根 据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》的规定建立了独立 的会计核算体系，并制定了财务管理制度。华普天健会计师对发行人最近三年的 财务报表出具了无保留意见的审计报告。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 10、根据发行人董事会所作的《关于内部控制有效性的自我评价报告》以及 华普天健会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 11、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、发行人的董事、 监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人 现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资 格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 12、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。 本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易 所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发 行股票并在创业板上市的其他条件。 五、发行人的设立 （ 一 ）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式 1 、发行人整体变更的程序、方式 发行人系由斯迪 克有限根据当时有效之《公司法》第九条、第九十六条的规 定整体变更而来的股份有限公司。 经本所律师核查，斯迪克有限整体变更为股份有限公司的过程如下： （ 1 ） 2011 年 10 月 11 日，斯迪克有限股东会作出决议，同意将有限公司整 体变更为股份有限公司，以 2011 年 9 月 30 日作为整体变更为股份有限公司的审 计和评估基准日，聘请中汇会计师事务所有限公司及浙江天源资产评估有限公司 为本次整体变更的审计和评估机构。 （ 2 ） 2011 年 10 月 27 日，江苏省苏州工商行政管理局出具（ 05000215 ）名 称变更预留 [2011] 第 102700 01 号《企业名称变更预留通知书》，核准预留斯迪克 有限拟变更的股份有限公司名称“苏州斯迪克新材料科技股份有限公司”。 （ 3 ） 2011 年 10 月 29 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会审 [2011]2506 号《审计报告》，确认截至审计基准日（ 2011 年 9 月 30 日），斯迪克 有限的净资产为 214,422,355.83 元。 （ 4 ） 2011 年 10 月 31 日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字 [2011] 第 0179 号《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司拟变更设立股份有限公司项目评 估报告》，确认截至评估基准日（ 2011 年 9 月 30 日），斯迪克有限的净资产评估 值为 23,579.78 万元。 （ 5 ） 2011 年 11 月 2 日，斯迪克有限股东会作出决议，确认上述审计及评 估结果，同意将经审计的斯迪克有限净资产中的 7,500 万元折合股份有限公司的 实收资本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积。 （ 6 ） 2011 年 11 月 2 日，斯迪克有限的全体股东签署了《发起人协议》，同 意以审计基准日（ 2011 年 9 月 30 日）经审计的斯迪克有限账面净资 产中的 7,500 万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金， 斯迪克有限 之 全体股东 即为发行人之全 体发起人。 该协议还对 变更为 股份有限公 司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。 （ 7 ） 2011 年 11 月 30 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了 《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司筹建工作的报告》 、 《关于设 立苏州斯迪克新材料科技股份有限公司筹办费用的报告》 、 《关于发起人出资情况 的报告》 、 《关于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司章程 （ 草案 ） 的议案》 、 《关 于苏州斯迪克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》 、 《关于苏州斯 迪克新材料科技股份有限公司 董事会 议事规则的议案》 、 《关于苏州斯迪 克新材料 科技股份有限公司 监事会 议事规则的议案》 、《关于选举苏州斯迪克新材料科技股 份有限公司第一届董事会董事的议案》、 《关于选举苏州斯迪克新材料科技股份有 限公司第一届监事会监事的议案》 、 《关于聘请会计师事务所的议案》 和 《关于授 权董事会办理工商登记等相关事宜的议案》 。 （ 8 ） 2011 年 12 月 1 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验 [2011]2565 号《验资报告》，确认：“贵公司（筹）经‘中汇会验 [2011]2506 号’审计，苏州 斯迪克电子胶粘材料有限公司截止 2011 年 9 月 30 日的净资产人民币 214,422, 355.83 元，根据公司法有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产中 的 75,000,000.00 元按 1:1 的折股比例折合股份总数 7,500 万股，每股面值 1 元， 总计实收资本（股本）人民币柒仟伍佰万元（￥ 75,000,000.00 ），其余净资产 139,422,355.83 元计入贵公司（筹）资本公积。” （ 9 ） 2011 年 12 月 21 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局办理完成了 变更登记手续，取得注册号为 320585000049370 的《企业法人营业执照》。 本所律师认为： 发行人系由 斯迪克有限全体 股东根据 当时有效之 《公司法》第九条和 第九十 六条 的 规定，在 斯迪克有限 的基础上整体变更 而来 的股份有限公司，其变更的 程 序和 方式 均 符合 当时有效的中国 法律、法规和规范性文件的规定， 变更 行为合法、 有效 。 2 、发行人 设立 的资格和条件 发行人的整体变更具备了当时有效之《公司法》规定的设立股份有限公司的 条件： （ 1 ）发行人整体变更时的股东为上海地平线、苏州德丽嘉等 2 家公司、峻 银投资、合信投资等 2 家合伙企业及金闯等 6 名自然人，均在中国境内有住所， 符合当时有效之《公司法》 第七十七条第 （ 一 ）项 和第七十九条的规定。 （ 2 ）根据中汇会计师事务所有限公司 出具的中汇会验 [2011]2565 号《验资 报告》和发行人当时持有之《企业法人营业执照》，发行人整体变更时的注册资 本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，均由斯迪克有限当时之股东认购 ，符 合 当时有效之《公司法》 第七十七条第（二） 项、 第八十一条 、第九十条 的规定 。 （ 3 ）斯迪克有限当时 之全体 股东 签署了 《发起人协议》 ，并按照协议的约定 认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人 整体变更 过程中的权利与义务作 出了明确约定 ， 符合 当时有效之《公司法》 第七十七条第（三） 项 和第八十条的 规定。 （ 4 ）斯迪克有限当时 之全体 股东 制 定了《 苏州斯迪克新材料科技股份有限 公司 章程》并已经 发行人 创立大会暨 第一 次股东大会审议通过，该章程载明了 当 时有效之 《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合 当时有效之《公司法》 第七十七条第（四） 项、 第八十二条 及 第九十一条第（二） 项 的规定 。 （ 5 ） 发行人之公司名称已经 江苏省苏州工商行政管理局 核准，发行人创立 大会暨第一次股东大会产生了第一届董事会、第一届监事会 股东代表监事成员； 发行人第一届董事会第一次会议选举产生了 公司 董事长，聘任了总经理、副总经 理 、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会 议 选举产生了公司监事会主席；发行人 建立了符合股份有限公司要求的组织机构， 符合 当时有效之《公司法》 第七十七条第（五） 项及第九十一条 的规定。 （ 6 ） 发行人 与 欧玛针织签订 《 房屋租赁合同 》，租赁其所有的位于太仓经济 开发区青岛西路 11 号的面积为 26,044.77 平方米的房屋，作为 发行人的经营场所， 符合 当时有效之《公司法》 第七十七条第（六） 项 的规定。 （ 7 ）斯迪克有限变更为发行人时， 发行人的股本总额为 7,500 万元，不高 于 斯迪克有限于 审计基准日（ 20 11 年 9 月 3 0 日）的净资产，符合 当时有效之《公 司法》 第九十六条的规定。 本所律师认为： 斯迪克有限变更为股份有限公司 的资格、条件符合 当时有效之《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定 。 （ 二 ） 发行人 整体 变更过程中的改制重组合同 本所律师认为 ，斯迪克有限全体股东共同签署的 《发起人协议》 符合 当时有 效的《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存 在潜在纠纷。 （ 三 ）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资 本所律师认为 ， 斯迪克有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评 估和验资手续，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （ 四 ）发行人的 创立大 会暨 第一次股东大会 本所律师认为 ， 发行人 创立大会暨 第一次股东大会的 召开 程序 、审议 事项符 合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的 决议合法、有效。 （五）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人设立的 程序、资格、条件、方式等均 符合 当时有效 的 《公司法》等法 律、法规和规范性文件的 规定，获得了相关部门的批准，并履行了必要的评估和 验资手续。发行人创立大会暨 第一 次股东大会的 召开程序、审议事项 合法 、 有效 。 《发起人协议》和 《 苏州斯迪克新材料科技股份有限公司 章程》 的内容 符合当时 有效的《公司法》等法律 、法规和规范性文件的规定 。 发行人的设立过程合法合 规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。 六、发行人的独立性 （一） 发行人业务的独立性 发行人 的主营业务为 从事功能性涂层复合材料生产、销售及研发 。根据发行 人之 控股股东、 实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》以及最近 三年关联交易的协议等资料并经本所律师核查， 发行人及其控制的公司 目前不存 在与其控股股东（或实际控制人）及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在 显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。 本所律师认为 ， 发行人的业务独立。 （二）发行人资产 的 独立 性 发行人及其控制的公司 目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；发 行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为 ， 发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的业务体系 发行人目前设有技术研发部、营销中心、生产部、质量部、采购部、物流部、 安环部、总经办、综合管理部、财务部、企划部、工程部、证券法务部、审计部 等职能部门。发行人下属七家全资子公司斯迪克江 苏、斯迪克重庆、斯迪克国际、 斯迪克美国、斯迪克日本、斯迪克韩国、太仓斯迪克，以及三家控股子公司谱玳 新能源、太仓青山绿水、启源绿能科技，此外，发行人设有两家分公司斯迪克股 份东莞分公司、斯迪克股份苏州济鸿分公司，斯迪克江苏设有一家分公司斯迪克 江苏太仓分公司。发行人上述各职能部门及其控制的各公司构成了发行人完整的 研发、生产和销售系统，均独立运作。发行人目前不存在产品的研发、生产和销 售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系。 （四）发行人的人员独立 发行人的董事、监事和高 级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司 章程》的规定产生。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报告期内，发行人人事及工 资管理与股东单位严格分离。发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣 人数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法 律、法规及规范 性文件的规定。 本所律师认为 ， 发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人不 存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为 ， 发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务会计机构从事 发行人的会计记录和核算工作，发行人 具有规范的财务会计制度和财务管理制度 。 发行人设立后根据《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体 系，并制定了 规范的 财务管理制度。 发行人及其 控制的公司 已在银行开设了 基本 存款账户 ， 财务核算独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人 及其 控制的公司 已在其住所地的国家税务局和地方税务局办理了 税务登记手续 ，独立 进行纳税申报、独立纳税 ，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 截至申 报基准日 ，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况， 发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为 ， 发行人的财务独立。 （七）小结 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资 产独立完整，具有独立完整 的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主 经营的能力。 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人的发起人 （未完）  |