斯迪克:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
原标题:斯迪克:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所 关于 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 五 ） 01、國浩律師（杭州）事務所logo 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5888 传真 /Fax: （ +86 ）（ 571 ） 8577 5643 电子邮箱 ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn 二 〇一 九 年 九 月 国浩律师（杭州）事务所 关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（ 五 ） 致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 国浩律师 （ 杭州 ） 事务所依据与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司签署的 《法律服务委托协议》，接受发行人委托 ， 担任发行人本次 发行上市的特聘专项 法律顾问。 就 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市 之事宜 ，本所 于 2018 年 5 月 28 日 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于 江苏斯 迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 》 （以下简 称 “ 《法律意见书》 ” ） 和《国浩律师（杭州）事务所关于 江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） ； 于 2018 年 9 月 20 日 出具了《国浩律师（杭州） 事务所关于 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板 上市之补充法律意见书（一） 》 （ 以下简称 “《 补充法律意见书 （ 一 ）》 ”） ； 于 2018 年 10 月 16 日 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于 江苏斯迪克新材料科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 》 （ 以下简称 “《 补充法律意见书 （二）”》 ）；于 2019 年 3 月 29 日 出具了《国浩律师（杭州） 事务所关于 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之补充法律意见书（三） 》 （ 以下简称 “《 补充法律意见书 （三）”》）；于 2019 年 7 月 4 日 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于 江苏斯 迪克新材料科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 》 （ 以下简称 “《 补充法律意见书 （四）”》） 。 201 9 年 8 月 12 日，中国证券监督管理委员会下发《 关于请做好江苏斯迪克 新材料科技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函 》（以下简称“《 告知 函 》”）。本所律师 根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告 》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就 《告知 函》 要求本所律师核查的有关事项以及《补充法律意见书（ 四 ）》出具日至本补 充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人 生产经营活动的变化情 况所涉及的相关法律 事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》 、《 补充法律意见书 （ 一 ）》 、《 补充法律意见书 （二）》 、《 补充法律意见书 （三）》、《 补充法律意见 书 （四）》 的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《 补 充法律意见书 （ 一 ）》 、《 补充法律意见书 （二）》 、《 补充法律意见书 （三）》、《 补 充法律意见书 （四）》 一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《 补充法律意 见书 （ 一 ）》 、《 补充法律意见书 （ 二 ）》 、《 补充法律意见书 （三）》、《 补充法律意 见书 （四）》 与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非 本 补充法律意见书另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》 、 《律师 工作报告》 、《 补充法律意见书 （ 一 ）》 中所做的声明以及释义同样适用 于本补充 法律意见书。 第一部分 告知函问题回复 一、 告知函问题 1 0 ：关于政府补助。报告期内，发行人政府补助占利润总 额的比例分别为 19.14% 、 26.41% 、 29.53% 。 2017 年较 2016 年增幅较大，主要 因递延收益中政府补助相关的设备已经转固所致。请发行人说明并披露：（ 1 ）针 对确认递延收益的设备扶持资金 7,500 万元、多功能涂布生产线补助 4,600 万元 及复合涂层功能性膜材料产业化项目 1,000 万元，分别说明并披露相关批准文件 的主要内容，对应设备的采购、在建和转固情况以及各年度摊销金额，并结合 同类设备的在建 周期，说明闭关披露是否存在利用转固时间调节递延收益摊销 的情况；（ 2 ）结合行业相关政策，说明并披露前述扶持资金的申报条件、审批程 序及周期，是否存在对扶持资金使用的限制性要求、预期效益或其他利益分享 等约定；（ 3 ）持续获得大额资金扶持的合理性，是否符合行业惯例，发行人经营 成果是否存在对政府补助的重大依赖。请保荐机构、申报会计师、发行人律师 说明核查过程、依据并发表核查意见。 回复如下： 本所律师进行了如下核查： 1、查阅发行人与递延收益相关的政府补助批准文件； 2、访谈发行人相关人员了解各期政府补助的具体情况、具体原因以及各期 政府补助的变动情况； 3、查阅其他相关资料。 本所律师核查后确认： 1、结合行业相关政策，说明并披露前述扶持资金的申报条件、审批程序及 周期，是否存在对扶持资金使用的限制性要求、预期效益或其他利益分享等约 定。 在报告期内，发行人扶持资金相关批准文件的主要内容如下表所示： 单位：万元 项目名称 补助 金额 批准文件名称 批准文件的主要内容 设备扶持 资金 7,500.00 洪开发 [2016]51 号 《关于给予斯迪克 新型材料（江苏） 有限公司企业发展 专项扶持资金的批 1 、同意继洪开发 [2013]46 号 文，再给予你公司企业发展 专项扶持资金 7,500 万元，此专项扶持资金用于购置涂布 生产线，扩大企业生产； 2 、请你单位合理安排专项资金的使用，做到专款专用， 充分发挥企业发展扶持资金的引导带动作用，做大做强 项目名称 补助 金额 批准文件名称 批准文件的主要内容 复》 塑膜材料产业，带动本地区塑膜产业升级，提高产业整 体质态。 多功能涂 布生产线 补助 4,000.00 洪开发 [2013]46 号 《关于给予斯迪克 新型材料（江苏） 有限公司企业发展 专项扶持资金的批 复》 1 、同意给予你公司企业发展专项扶持资金 4,000 万元， 此专项扶持资金用于购置涂布生产线，扩大企业生产； 2 、请你单位合 理安排专项资金的使用，做到专款专用， 充分发挥企业发展扶持资金的引导带动作用，做大做强 塑膜材料产业，带动本地区塑膜产业升级，提高产业整 体质态。 600.00 洪开发 [2014]22 号 《关于给予斯迪克 新型材料（江苏） 有限公司企业专项 用途发展扶持资金 的批复》 为支持你公司做大做强膜材料产业，带动本地区产业升 级，提高产业整体素质，给予你公司专项用途发展扶持 1,400 万元，此项资金专项用于购置涂布生产线，扩大企 业生产，请你公司合理安排专项用途发展资金的使用， 做到专款专用。 复合涂层 功能性膜 材料产业 化项目 1,0 00.00 洪发改 [2014]87 号 《关于转下达 2014 年度省级战略性新 兴产业发展专项资 金项目计划和资金 的通知》 1 、同意向你公司下达省级战略性新兴产业发展专项资金 1,000 万元； 2 、请你公司务必： ① 加强工程管理； ② 加强资金管理； ③ 强化项目监督； ④ 做好项目建设信息统计上报工作； 注：洪开发 [2014]22 号 1,400 万政府补助文件，分为 600 万、 800 万两个项目，并分别 于 2014 年 6 月、 2016 年 6 月、 2016 年 12 月到账 600 万、 500 万、 300 万。 在报告期内，发行人扶持资金的申报情况如下表所示： 单位：万元 项目 名称 补助 金额 申报条件 审批机构 申报周期 限制性 要求 设备扶持 资金 7,500.00 对符合国家鼓励政策的新能源、新材料、生 物技术、节能环保等制造类新兴产业项目， 完成固定资产投资亿元以上。 泗洪经济 开发区 管 理委员会 4 个月 用于购置涂 布生产线， 扩大企业生 产 多功能涂 布生产线 补助 4,600.00 对符合国家鼓励政策的新能源、新材料、生 物技术、节能环保等制造类新兴产业项目， 完成固定资产投资亿元以上。 4 个月 用于购置涂 布生产线， 扩大企业生 产 复合涂层 功能性膜 材料产业 化项目 1 ,000.00 一、申报条件 1 、项目所属领域应符合省战略性新兴产业发 展 “ 十二五 ” 规划、《江苏省战略性新兴产业发 展指南》，在上述文件扶持范围内的项目方可 申报。 2 、项目总投资不低于 5000 万元，自有资金 比不低于总投资的 30% 。 3 、企业具有独立法人资格、有自主知识产权， 有技术专利证书或相关技术先进证明材料； 项目核心技术具有独创性，具备科技领先水 平，项目处于重大产业化、扩大再生产或示 范应用阶段。 泗洪县发 展和改革 局 、 省发 改局和财 政厅 6 个月 1 、 加强工程 管 理； 2 、 加强资金 管理； 3 、 强化项目 监督； 4 、 做好项目 建设信息统 计上报工 作 。 项目 名称 补助 金额 申报条件 审批机构 申报周期 限制性 要求 4 、必须是新建项目，原则上项目建设进度不 超过总工程量的 30% 。 5 、项目核准备案、土地、环评、规划、能评 等所有前期 手续完备。 6 、企业年度研发投入不低于销售收入的 2.5% 。 二、支持范围及支持方式 重点支持十大战略性新兴产业（新能源、新 材料、生物技术和新医药、节能环保、物联 网和云计算、新一代信息技术和软件、高端 装备制造、新能源汽车、智能电网和海洋工 程装备）中四类项目，即： “ 重大关键核心技 术研发项目 ” 、 “ 重大载体（创新及公共服务 平台）项目 ” 、 “ 重大产业化项目 ” 、 “ 重大应 用示范工程和高科技成长型中小企业创投项 目 ” 。企业可视自身条件和项目建设情况自由 选择一项申报。 本所律师核查后认为，发行人项目补助申报人员在发行人符合相关政府补助 申报条件时，向相应的政府部门上报政府补助请示并提交申报材料，申报周期为 4-6个月；根据前述扶持资金的批准文件以及本所律师对发行人财务部工作人员 的访谈，前述扶持资金存在一定的资金投向、资金管理等使用限制，但不存在其 他限制性要求预期效益或其他利益分享等约定。 2 、持续获得大额资金扶持的合理性，是否 符 合行业惯例，发行人经营成果 是否存在对政府补助的重大依赖 。 报告期内，发行人政府补助主要来自以下方面：1、泗洪当地政府的招商引 资政策，用于扩大企业规模、购买涂布生产线，充分发挥企业发展扶持资金的引 导带动作用，做大做强塑膜材料产业，带动本地区塑膜产业升级，提高产业整体 质态，属于地方性发展政策；2、江苏省发改委战略性新兴产业发展专项资金项 目，企业满足申报条件可自行申报，获得相关部门审批通过以后即可获得补助。 报告期内，同行业公司均获取了政府补助，扶持力度与发行人不存在重大差异， 发行人获得大额资金扶持具有合理性，符合行业惯例。 报告期内，发行人政府补助对发行人业绩影响情况如下： 单位：万元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 归属于母公司所有者的净利润 2,137.39 7,655.01 6,315.56 5,582.01 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 计入当期损益的政府补助金额 1,298.77 2,245.27 1,826.49 1,246.39 政府补助占归属于母公司所有 者的净利润的比例 （剔除所得 税影响） 46.91% 22.29% 24.58% 18.98% 2016年至2019年6月，发行人各期政府补助金额占净利润的比例分别为 18.98%、24.58%、22.29%和46.91%，2019年1-6月，受消费电子行业季节性波 动影响，政府补助金额占利润总额的比重较高，随着发行人全年业绩的释放，政 府补助金额占利润总额的比重将会下降。与资产相关的政府补助形成的递延收益 均为10年摊销，预计未来发行人的政府补助将保持平稳增长趋势，发行人报告 期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。 综上所述，本所律师认为： 报告期内， 发行人扶持资金存在一定的资金投向、资金管理等使用限制，不 存在其他限制性要求预期效益或其他利益分享等约定；发行人获得资金扶持具有 合理性，符合行业惯例，发行人经营成果 对政府补励不存在重大依赖。 二、 告知函问题 1 2 ：关于补缴税款。发行人子公司斯迪克江苏于 2017 年 12 月补缴税款 400 多万元并缴纳滞纳金 170 多万元。请发行人说明并披露：（ 1 ）上 述补缴款项的发生原因，对报告期内发行人收入、利润的影响，发行人未及时 缴纳相关税款是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；（ 2 ）发行人 的会计基础是否薄弱，内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申报 会计师、发行人律师说明核查过程、依据并发表核查意见。 回复如下： （一）说明上述补缴款项的发生原因，对报告期内发行人收入、利润 的影 响，发行人未及时缴纳相关税款是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法违 规行为。 本所律师进行了如下核查： 1 、访谈 发行人 财务负责人； 2 、 查阅 报告期各期纳税申报资料、缴税凭证 、滞纳金缴纳银行回单 ； 3 、 查阅 发行人及其子公司主管税务机关出具的证明。 本所律师核查后确认： 1 、上述补缴款项的发生原因，对报告期内发行人收入、利润的影响 根据 宿迁市国家税务局第三税务分局于 2017 年 12 月 20 日出具的宿国税三 税通 [2017]9 号《纳税评估税务事项通知书》的要求， 发行人全资子公司斯迪克 江苏 于 2017 年 12 月 26 日全额 补缴企业所得税共计 4,319,263.84 元，并于同日 全额缴纳税收滞纳金共计 1,725,736.24 元。根据《纳税评估税务事项通知书》， 上述补交税款的原因如下： “ （ 1 ） 2013 年从泗洪开发区管委会取得专项财政补助 4,000 万元，专项用于 企业购置涂布生产线，企业将此款项作为不征税收入处理。根据你单位提供的资 金使用台账和对应的固定资产折旧台账，不征税收入对应的支出未作纳税调整。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 28 条规定，应调增 2013 年应 纳税所得额 2,203,216.48 元， 2014 年应纳税所得额 3,800,000 元， 2015 年应纳税 所得额 3,800,000 元， 2016 年应纳税所得额 3,800,000 元。 （ 2 ） 2013 年 7 月至 10 月，企业从中行泗洪营业部分次取得长期借款，金 额合计 13,000 万元，该笔贷款用于从日本、德国进口复合生产线、涂布生产线 等设备。 2013 年 8 月至 12 月就贷款利息列支财务费用 3,471,423.75 元， 2014 年 就贷款利息列支财务费用 7,718,521.15 元， 2015 年就贷款利息列支财务费用 2,607,283.9 元。上述财务费用于 2013 至 2015 年度企业所得税纳税申报时税 前扣 除。根据《企业所得税法实施条例》 第 37 条规定，上述利息应予以资本化，应 调增 2013 年应纳税所得额 3,471,423.75 元， 2014 年应纳税所得额 7,718,521.15 元， 2015 年应纳税所得额 2,607,283.9 元。” 关于 补缴的所得税 4,319,263.84 元，根据补税所属的期间，分别计入了所得 税费用和未分配利润科目。其中计入 2016 年度所得税费用 570,000.00 元 ， 计入 年初未分配利润 3,749,263.84 元。上述补交税款对报告期内发行人的收入没有影 响， 但 减少发行人 2016 年度的净利润 57 0,000.00 元，具体对发行人营业收入、 净利润影响情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 影响营业收入金额 - - - - 影响净利润金额 - - - - 57.00 2 、发行人未及时缴纳相关税款是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法 违规行为 上述未及时缴纳相关税款的行为主要是由于发行人相关工作人员对于税收 的相关法律法规理解上存在出入，发行人不存在偷税、逃税等违法违规行为。 税务主管部门仅对斯迪克江苏追征企业所得税并征收滞纳金，并未对斯迪克 江苏作出行 政处罚。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条：“行政处罚的 种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令 停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七） 法律、行政法规规定的其他行政处罚。”根据《税务行政复议规则》 第十四条第 一款 ： “ 行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政 复议申请：（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、 免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点 和税款征收方式等具体行 政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务 机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等。 …… （五）行 政处罚行为： 1. 罚款； 2. 没收财物和违法所得； 3. 停止出口退税权。 ……”综上， 滞纳金不属于行政处罚，而属于征税行为。 根据国家税务总局泗洪县税务局第一税务分局于 2019 年 9 月 20 日出具的证 明，“根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条及《税务行政复议规则》第十 四条的相关规定，原宿迁市国家税务局第三税务分局要求斯迪克新型材料（江苏） 有限公司补缴企业所得税并缴纳相应的滞纳金属于征税行为，不属于行政 处罚。” 根据江苏省泗洪县国家税务局 分别 于 2018 年 1 月 29 日、 2 018 年 7 月 1 8 日 、 2 019 年 1 月 8 日 、 2019 年 7 月 9 日 出具的 证明 ，斯迪克江苏自 2014 年起不存在 偷、漏、逃、欠税行为，也不存在被税务部门处罚的情形。 综上所述，本所律师认为： 斯迪克江苏 未及时缴纳相关税款不存在被处罚的风险，不属于重大违法违规 行为。主管税务机关对斯迪克江苏征收滞纳金的行为不属于行政处罚，不会对发 行人本次上市构成实质性影响。 （二）说明发行人的会计基础是否薄弱，内部控制制度是否健全并有效运 行。 本所律师进行了如下核查： 1.查阅发行人的内部控制制度，了解公司关于相关岗位职责设置及人员情 况； 2、查阅荣诚会计师出具的会专字 [2019]6851 号《内部控制鉴证报告》 ； 3、查阅其他相关材料。 本所律师核查后确认： 发行人 与 财务报告相关 的 内部控制情况如下： 1 、销售与收款循环 发行人 已建立合同管理等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定 价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限 等相关内容作了明确规定。主要控制程序包括： （ 1 ） 发行人 建立完善的销售与收款流程，确保销售与收款业务相互分离， 制约和监督。销 售与收款业务存在严格的授权批准制度，规定经办人的职责范围 和工作要求。 （ 2 ） 发行人 建立完善的业务销售管理程序。 （ 3 ）会计人员根据经审核无误的销售订单、发货单、对账确认单或出口报 关单及时编制记账凭证；财务人员定期将仓库编制的存货报表与会计账簿进行核 对，对于核对差异及时查明原因，经相关人员在授权范围内审批后进行处理，确 保所有发出商品在满足收入确认 条件 下均已确认销售。 （ 4 ）出纳收集银行回款单或银行承兑汇票，交由会计人员进行核对无误后， 由会计人员编制收款凭证并提交复核，确保已收到的款项记录正确。 2 、采购与付款 循环 发行人 已建立合同管理、采购预算管理等相关制度，较合理地规划和设立了 采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应 付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。主要控制程序包括： （ 1 ） 发行人 物资采购不相容职位分别设立专门岗位。采购部负责实施所有 物资的采购、供应链的开发并组织团队对供方的评审，负责供方质量、交期的管 控。研发部负责提供采购物资技术要求及图纸，参与供方的评审及技术支持。品 质环保部负责对原材料及第三方物料进行验证，参与供方的评审、质量辅导及管 控。仓储部负责对合格来 料及时验收，库存信息的及时反馈。 （ 2 ）原纸、生产辅料、第三方采购物料经品质环保部检验合格，在供方送 货单上盖有验收合格章后，由仓库办理入库手续。 （ 3 ）由会计人员对采购合同、发票、采购订单、入库单记录的信息进行核 对后编制会计凭证，由财务经理对采购凭证及其所附资料进行复核，确保应付账 款真实发生且记录准确。 （ 4 ）在采购合同约定的付款日期到期前，采购员编制付款申请书，连同发 票、对账单，经复核流程后提交财务部门审批，出纳根据审核后的采购付款原始 凭证付款，并加盖戳记，会计人员将付款申请单、银行转账凭证等进行核对无误 后编制付款凭证，并提交复核，确保付款及时记录且准确无误。 3 、生产与仓储循环 发行人 制定了生产控制程序及仓库账务及盘点管理制度等，以规范生产作业 流程，提升生产效率，确保 发行人 财产安全，并满足交货需求，同时确保财务核 算的准确性。主要控制程序包括： （ 1 ）仓库部每日及时完成对所有物料入库单据的处理，对入库数据、物料 认真核对，确认无误后方可打印成品入库单。 仓库各仓管员整理好自己所属区域内物料，根据物料的类别、名称、规格等 摆放，同一款物料尽可能摆放在一起，不同物料摆放时要分开且标识清晰醒目。 （ 2 ）财务部每月对 发 行人 各个仓库进行稽核与抽盘。盘点人员在盘点结束 后要及时将盘点结果通报，并将差异以邮件形式发给相关人员。 （ 3 ）对于原材料的领用，由制造部按照生产计划，并经部门主管确认后到 仓库领料，仓管员按照生产计划开具注明有物料的名称、单位、规格、数量、编 码的领料单，由领料人签名确认后发料出库，并核实实际库存量，登记出库 账 。 （ 4 ）会计人员对生产成本中各项组成部分进行归集，按照预设的分摊公式 和方法，将当月发生的生产成本在完工产品和在产品中进行分配；同时，将完工 产品成本在各不同产品类别中分配，编制产品成本计算表和生产成本分配 表，会 计人员据此编制会计凭证并登记入账，确保生产成本计算准确。 4 、筹资与投资循环 发行人 制定了筹资与投资相应管理制度，主要控制程序包括： （ 1 ） 发行人 吸收直接投资须经 发行人 股东大会或董事会批准；与投资者签 订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等。 （ 2 ） 发行人 短期借款筹资程序：根据财务预算和预测， 发行人 财务管理部 应先确定 发行人 短期内所需资金，编制筹资计划表；按照筹资规模大小，分别由 财务总监和总经理审批筹资计划；财务管理部负责签订借款合同并监督资金的到 位和使用。 （ 3 ） 发行人 定 期召开财务工作会议，并由财务管理部对 发行人 的筹资风险 进行评价。 （ 4 ） 发行人 财务部门负责对外投资的财务管理，负 责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作； 发行人 法律事务管理部门负责 对对外投资项目的合法性、可行性提供法律意见，负责对外投资项目的协议、合 同和重要相关信函等文件的法律审核，负责向 发行人 其他部门经办对外投资事宜 时提供法律协助。 （ 5 ） 发行人 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 发行人 股东大会、董 事会为 发行人 对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对 发行人 的对外投资 做出决策。 （ 6 ） 会计人员根据经批准的投资合同、付款申请单，在系统内编制记账凭 证，将付款申请单、投资合同等文件交财务经理审核。在取得被投资 公司 的股权 后，会计人员在系统内编制记账凭证，将被投资单位工商资料、出资证明书等交 财务经理审核确认。 （ 7 ） 发行人 财务部门 对 发行人 的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 5 、货币资金循环 发行人 建立《资金内部控制制度》等相关制度，并对货币资金的收支和保管 业务建立了较严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离， 相关机构和人员存在相互制约关系。主要控制程序包括： （ 1 ） 发行人 对货币资金业务建立严格的授权批准制度。 （ 2 ）出纳每天对现金进行盘点，并保证账实相符。 （ 3 ） 发行人 银行账户的开立、变更或注销，由财务部门提出申请，报财务 总监批准。每月末，会计人员编制银行存款余额调节表，并交由会计主管核对。 （ 4 ）实行财务印鉴与票据分管制度。子 公司 由财务负责人保管财务专用章， 出纳保管支票和法人私章，委托他人保管时要出具书面委托书；总部由会计机构 负责人保管财务专用章，出纳保管 支票和法人私章。 6 、信息系统 发行人 为了提高会计工作质量，保证电算会计信息系统安全、有效、正常运 行，防止各种舞弊行为，制定了会计电算化相关制度。主要控制程序包括： （ 1 ）会计电算化运行系统设立各种职能岗位，各岗位具有不同的权限和职 责。操作员应按核算方法和程序在各自的权限和职责范围内进行操作。 （ 2 ）系统管理员对整个系统的运行总负责，主要职责包括：负责会计软件 运行环境的建立；对系统各类操作人员权限按要求进行设置及管理操作。及时处 理新增人员的注册、离岗人员的注销；系统管理员的权限仅限于系统的管理和维 护。 （ 3 ）财务部门必须定期做好各种会计数据的备份，每月至少一次。 （ 4 ）各类凭单须经审核、签章等手续方可输入。如发现输入的内容有误， 必须按照系统提供的功能，制定补充登记或负数冲正的凭证加以改正，不得使用 非会计软件提供的方法处理会计数据。 7 、财务管理 为加强和规范 发行人 的内部控制，统一会计核算标准，保证会计信息质量， 使 发行人 的会计工作有章可循、有法可依， 发行人 制定了财务管理制度。主要控 制程序包括： （ 1 ） 发行人 负责人对 发行人 财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务 的真实性、合法性负责。 发行人 财务管理工作在董事会领导 下由总经理组织实施， 发行人 财务负责人对董事会和总经理负责。 （ 2 ） 发行人 设立会计机构负责人岗位，负责和组织 发行人 财务管理工作和 会计核算工作。 （ 3 ） 发行人 设置财务部，专门办理 发行人 的财务管理和会计事项，财务部 配备与工作相适应、具有会计专业知识的会计人员。财务部根据会计业务设置工 作岗位。会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得 兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作，财务部应建 立岗位责任制，以满足会计业务需要。 （ 4 ）内部牵制制度。必须组织分工、钱账分离、账物分离，出纳 和会计分 离。为保障企业资金安全完整，涉及到资金不相容的职责分由不同的人员担任， 形成严格的内部牵制制度，并实行交易分开、账物管理分开、钱账管理分开，内 部稽核、定期轮岗。 根据荣诚会计师出具的会专字 [2019]6851 号《内部控制鉴证报告》 ，发行人 “ 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相 关的内部控制于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 ” 综上所述，本所律师认为： 发行人的内部控制健全、有效，财务会计基础工作规范。 三、 告知函问题 13 ：关于预付款纠纷。发行人前次撤回 IPO 申请系由于首 义薄膜欠发行人预付款 1025 万元暂时不能偿还，保荐机构对上述债务能否解释 清楚有所顾虑。请发行人说明并披露当时与首义薄膜的大额预付款获取低价原 料供应的交易是否属于变相提供高利率融资行为，首义薄膜是否与其他客户存 在类似交易，首义薄膜重组恢复正常生产经营的过程、主导方和出资人，发行 人与其他供应商是否存在类似交易，相关内控制度是否健全并有效执行。请保 荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据并发表核查意见。 回复如下： 本所律师进行了如下核查： 1 、访谈发行人相关采购人员； 2 、 查阅首义薄膜的工商 资料，登录 中国裁判文书网、法院公告网、被执行 人信息网 查询 首义薄膜 的诉讼及 执行信息 ， 走访泗洪 县人民 法院 了解首义薄膜的 诉讼及执行信息 ； 3 、 查阅 债权债务抵销 的相关材料 ； 4 、 查阅 首义薄膜以货物抵债的 相关材料 ； 5 、 查阅发行人相关 内部控制管理制度 ； 6 、查阅其他相关材料。 本所律师核查后确认： 1 、 与首义薄膜的大额预付款获取低价原料供应的交易是否属于变相提供高 利率融资行为，首义薄膜时是否与其他客户存在类似交易 （ 1 ）向首义薄膜支付较大金额预付款的原因 发行人与首义薄膜的大额预付款的交易主要是出于获取长期的、稳定的 、品 质较高的原材料来源以及获取一定的采购价格优惠方面的考虑。首义薄膜其他客 户也存在支付较高比例预付款情形。 首义薄膜采购全套德国进口先进的自动化生产线，产品质量上能得到保证。 此外 ，发行人子公司斯迪克江苏与首义薄膜厂区距离较近，而发行人其他两家经 常往来的 BOPP 膜供应商双良集团有限公司和江苏奔多新材料有限公司距离公 司约为三百公里，向首义薄膜采购能够提高供货的及时性。 （ 2 ） 600 元 / 吨优惠价格的 组成 发行人 以 “ 订货诚意金 ” 方式给予首义薄膜一定金额的预付款以换取一定的 采购价格折扣，采购价格为在分批订单确定的价格 基础上，双方按每吨优惠 600 元后的价格进行结算 。 价格每吨优惠 600 元是基于从首义薄膜采购 BOPP 膜，节 约的包装费以及 考虑到 斯迪克江苏预付货款所产生的资金占用成本， 系 双方经协 商 后 确定 。 发行人自 双良集团 和 江苏奔多采购的 BOPP 膜，由于长途货运至斯迪克江苏， 供应商必须对 BOPP 原 膜进行包装处理以避免材料在运输过程中 因 发生碰擦 而 产生质量问题，包装材料包括气泡膜、牛皮纸板、木托盘，气泡膜填充在 BOPP 原 膜外面起到保护作用，原料 BOPP 膜打包成卷后再在外面包裹上牛皮纸板，之 后再将包装好的 BOPP 膜放置在木托盘上安排货 运公司运输。 BOPP 原膜包装与 未包装销售价格差约为 100 元 / 吨，以此为谈判基础，双方协商确定斯迪克江苏 就近向首义薄膜采购 BOPP 原膜而节约的包装材料支出，首义薄膜给予 100 元 / 吨 包装费 优惠。 剩余的 5 00 元 / 吨为首义薄膜占用发行人预付款的 成本。 （ 3 ）资金占用成本测算 ① 2 013 年 4 月至 2 014 年 12 月，发行人向首义薄膜采购 BOPP 膜情况如下： 项目 2014 年度 2013 年度 4 - 12 月 合计 向首义薄膜采购 BOPP 膜 数量（吨） 9,319.49 7,389.85 16,709. 34 按照 5 00 元 / 吨的资金占用成本，上述采购所为发行人带来的优惠合计为 835.47 万元。 ② 2 013 年 4 月至 2 014 年 12 月，发行人各月末对首义薄膜的预付账款余额 情况如下： 时间 预付账款余额（万元） 2013 年 4 月 5,615.27 时间 预付账款余额（万元） 2013 年 5 月 5,266.25 2013 年 6 月 5,063.73 2013 年 7 月 5,328.23 2013 年 8 月 7,950.32 2013 年 9 月 7,840.32 2013 年 10 月 7,943.52 2013 年 11 月 8, 342.32 2013 年 12 月 2,588.32 2014 年 1 月 8,631.77 2014 年 2 月 8,152.01 2014 年 3 月 6,644.17 2014 年 4 月 5,957.84 2014 年 5 月 5,700.25 2014 年 6 月 5,145.09 2014 年 7 月 7,055.27 2014 年 8 月 6,122.95 2014 年 9 月 5,856.01 2014 年 10 月 5,528.90 2014 年 11 月 439.76 2014 年 12 月 332.79 平均余额 5,785.96 ③ 占用资金成本情测算如下： 平均占用资金余额（万元） 5,785.96 占用月数 21 利息支出（万元） 835.47 月利率 0.69% 年利率 8.25% 根据上述测算，如将发行人所获取的原材料采购价格上的优惠换算成资金成 本，上述首义薄膜占用发行人预付账款资金的资金成本年利率约为 8 .25 % ，利率 也未超过相关法规要求。 2 、 首义薄膜重组恢复正常生产经营的过程、主导方和出资人，发行人与其 他供应商是否存在类似交易 （ 1 ）首义薄膜预付款债务的形成 发行人全资子公司 斯迪克江 苏 为稳定原材料货源及品质，与原材料供应商 江 苏首义薄膜有限公司 合作，以提前支付预付货款的形式向对方采购原材料，分别 于 2013 年、 2014 年向首义薄膜支付预付款 7,000 万元及 5,000 万元。 2014 年 ， 首义薄膜的资金被关联企业首义置业占用， 受房地产市场波动影响， 首义置业的房产销售萎靡，导致 2014 年下半年开始 ， 首义薄膜被首义置业占用 的资金无法正常回笼，经营逐渐陷入困境 ，拖累了首义薄膜 BOPP 原膜生产经营 业务，导致 该 公司 BOPP 原膜流动资金出现临时性短缺。 截至 2014 年 11 月，首 义薄膜尚欠斯迪克江苏 4,638 万元预付款暂时不能偿还。 （ 2 ）债务重组过程 为尽快收回该预付款，斯迪克江苏与首义薄膜协商，将首义薄膜向德国布鲁 克纳机械有限公司、阿特拉斯公司采购的拉膜线及分切机转让给斯迪克江苏，并 与相关各方签订了《权利义务转让协议》。用首义薄膜向上述两家设备供应商合 计支付设备预付款 4,509 万元，抵偿所欠斯迪克江苏债务 。具体债务重组过程如 下： ① 首义薄膜 设备 采购合同情况 2013 年 4 月 16 日，首义薄膜、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理商， 以下简称 “ 苏美达 ” ）和德国布鲁克纳机械公司签署了合同号为 JSFC2013 - 00 8 《供 货合同》，合同约定：苏美达代理首义薄膜向德国布鲁克纳机械公司（以下简称 “ 德 国布鲁克纳 ” ）采购一套双向拉伸聚丙烯薄膜生产线，合同价格为 1 , 225 万欧元 。 2013 年 8 月 22 日，首义薄膜、苏美达和英国阿特拉斯公司签署了合同号为 A201308226 号设备买卖合同，合同约定：苏美达购买一整套阿特拉斯 CW1040 分切机，合同总价为 150 万英镑 CIF 上海港到岸价，苏美达支付合同总价的 10% 作为订金。 首义薄膜于 2013 年分别向德国布鲁克纳及英国阿特拉斯采购双向拉伸聚丙 烯生产线（ 1766 shy 线）及分切机，截至签 署权利义务转让合同日，首义薄膜分 别为 1766 shy 线及分切机向苏美达预付了 40,384,917.00 元及 4,706,500.00 元设 备款。 斯迪克江苏为保证资产安全、避免 预付款 发生损失，与首义薄膜多次协商关 于 预付款 还款事宜。因首义薄膜其他厂房、设备均做借款抵押，暂时无其他资产 可以抵偿其欠斯迪克江苏的 预付款 。斯迪克江苏为在最短时间内收回上述 预付 款 ，避免公司债权发生损失，于 2014 年 11 月开始与首义薄膜及相关方协商，将 首义薄膜与德国布鲁克纳及英国阿特拉斯签署的合同转让给斯迪克江苏，并与首 义薄膜签署《债权债务抵 消协议》，将首义薄膜预付的设备款与其欠斯迪克江苏 的 预付款 相抵。 ② 首义薄膜设备预付款抵销债务过程 2014 年 11 月 18 日，斯迪克江苏与首义薄膜签署《债权债务抵销协议》，双 方一致确认：截至该协议签署日 ， 因斯迪克江苏向首义薄膜支付预付款且暂未收 到原材料交付而对首义薄膜享有债权 4,638 万元；首义薄膜根据其与德国布鲁克 纳、苏美达的《供货合同》（ JSFC2013 - 008 ），首义薄膜向德国布鲁克纳支付设备 采购款且暂未收到设备交付而对德国布鲁克纳享有债权 40,384,917.00 元；首义 薄膜根据其与英国阿特拉斯、苏美 达签订的《合同》（ A201308226 ），首义薄膜 向英国阿特拉斯支付设备采购款且暂未交付设备而对英国阿特拉斯享有债权 4,706,500.00 元。 斯迪克江苏与首义薄膜一致同意：首义薄膜将上述已付给德国布鲁克纳、英 国阿特拉斯设备采购款的对应债权以同等价格转让给斯迪克江苏，斯迪克江苏以 其享有对首义薄膜的债权作为受让对价，该协议生效后，斯迪克江苏对首义薄膜 的剩余债权为 1,288,583.00 元，由首义薄膜于该协议生效之日后三个月内向斯迪 克江苏支付完毕。 2014 年 11 月 17 日，斯迪克江苏与首义薄膜、德国布鲁克纳机 械有限公司、 苏美达国际技术贸易有限公司（设备进口代理公司）签订了《权利义务转让协议》， 协议主要条款为新买方（斯迪克江苏）将从买方（首义薄膜）接管 1766 shy 线， 合同中的权利义务全部由买方转移给新买方，卖方和新买方将履行合同中的义务 和权利。 2014 年 11 月，斯迪克江苏与首义薄膜、苏美达、英国阿特拉斯签署《合同 A201308226 修改协议》，约定将其享有的对苏美达及英国阿特拉斯的权利与义务 一并转让给斯迪克江苏。 斯迪克江苏与首义薄膜签订《债权债务抵销协议》之前，斯迪克江苏账面对 首义薄膜预付款金额为 4,63 8 万元。《债权债务抵销协议》签订后，首义薄膜将 已付给布鲁克纳、阿特拉斯设备采购款的对应债权 4,509 万元以同等价格转让给 斯迪克江苏，斯迪克江苏以其享有对首义薄膜的债权 4,509 万元作为受让对价， 公司财务核算为借记其他非流动资产，贷记预付款项 ( 首义薄膜 ) 。截至 2014 年 12 月 31 日，其他非流动资产中预付布鲁克纳、阿特拉斯设备采购款金额为 4,509 万元，预付款项中预付首义薄膜款项金额为 332.79 万元。 ③ 债权债务抵销协议解除 ，改以货物抵债 A. 首义薄膜要求解除协议的原因 首义薄膜因流动性短缺导致生产经营暂停 后，一直寻求突破困境的各种路 径， 2015 年 3 月 1 日，在当地政府及股东的协调支持下，首义薄膜与原材料供 应商镇江充溢化工有限公司（以下简称“镇江充溢”）签署合作协议，镇江充溢 以年化 10% 的利率给予首义薄膜 4000 吨聚丙烯产品授权，首义薄膜在授权额度 内的货款暂不支付，首义薄膜股东陈兵的哥哥以连云港房产进行抵押。首义薄膜 通过与供应商建立的合作关系，盘活相关资产，恢复了正常生产经营。行业内 BOPP 原膜销售模式一般采用预付 30% 以上货款或全额货款后才安排生产，首义 薄膜只要恢复正常生产经营就可以因客户订单的确认带来额外的 现金流入。首义 薄膜恢复正常生产经营后，其有能力偿还债权债务抵销前欠斯迪克江苏的款项。 保荐机构及发行人律师对镇江充溢化工进行了走访，了解到镇江充溢化工属 于江苏佳星化学股份有限公司（以下简称“佳星化学”）旗下公司。佳星化学是 行业内比较知名的化工原料贸易商，成立日期于 2006 年 10 月 27 日，注册资本 10000 万元，住所：镇江市丹徒新城盛园路 93 号，法定代表人：张大松。佳星 化学网站显示：佳星（集团）有限公司是一个多元化、跨地域、综合性的集团企 业，经营范围涉及化工、能源、工程材料、物流以及实体经营，实体经营包含家 具 、酒业、医疗器械等，并分别在北京、内蒙古、宁夏、西安、南京、镇江、连 云港、江西、福建、广东等地设立了子公司，投资领域广阔，集团发展稳定。集 团现有员工 400 余名。 2015 年实现销售收入 108 亿元，利税 3.2 亿元； 2016 年 实现销售收入 584 亿元。 自首义薄膜与德国布鲁克纳签署采购设备协议至今，欧元价格大幅下跌，由 2013 年 4 月 16 日的 8.2145 、 2014 年 11 月 17 日的 7.6955 下降到 2015 年 4 月 30 日的 6.8082 。按照协议约定的协议总金额 90% 的设备款系以信用证方式结算且未 锁定欧元汇率。首义薄膜考虑 到欧元下跌导致的资产价格下跌，首义薄膜购买该 设备，在未来设备到港时实际需要支付的资金减少。 B. 斯迪克同意首义薄膜解除协议的原因 斯迪克江苏同意受让首义薄膜生产线主要基于公司 未来发展方向、现金流、 资产流动性以及首义薄膜的偿债能力等方面的考虑： 第一， 就斯迪克目前产品而言， BOPP 膜 虽然现金流好，但是毛利率偏低， 根据公司的发展方向及发展战略，斯迪克江苏短期内并无向薄膜包装材料产品上 游延伸的考虑。 第二， 购买全套设备尚需约 7,911 万元（按汇率 1 欧元 =7 人民币， 1 英镑 =9 人民币，加 8% 关税测算）设备余款，公司银 行借款增加、资产负债率增加，公 司需要承担更多的财务费用。 第三，从资产变现的角度， 该生产线单价较高，买家需要多方寻找。在首义 薄膜愿意收购并提供付款方案的情况下，斯迪克江苏亦无需再花费精力另寻其他 买家。 第四，在当地政府的支持下，首义薄膜于 2015 年 3 月已经恢复正常生产经 营，首义薄膜有能力用 BOPP 膜或者生产 BOPP 膜的原材料（ BOPP 粒子）偿还 所欠预付账款。 发行人基于以上考虑，同意了首义薄膜回购生产线的请求。 C. 苏美达同意首义薄膜回购生产线的原因 首义薄膜提出将转让予斯迪克的生产线回购时，苏美达最初不同 意。原因是 苏美达对首义薄膜是否具有履约能力产生怀疑。后经泗洪经济开区管委会多次协 调，且泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司泗洪县苏展实业有限 公司提供兜底担保的情况下，最终苏美达同意首义薄膜回购该生产线，并与 2015 年 5 月与相关各方签订了解除协议。 D. 债权债务抵销解除相关协议的内容 2015 年 5 月，斯迪克江苏分别与首义薄膜、苏美达、德国布鲁克纳及英国 阿特拉斯签署相关协议，一致约定解除各方于 2014 年 11 月签署的基于设备买卖 行为项下的权利与转让协议，协议解除后，斯迪克江苏不再向德国布鲁克纳及英 国阿特 拉斯公司购买生产线。 2015 年 5 月 15 日，斯迪克江苏与首义薄膜签署协议，约定双方解除 2014 年 11 月签署的关于债权债务抵销的协议，协议解除后，双方之间的债权债务恢 复至未抵销之前的金额，即首义薄膜欠斯迪克江苏 4,638 万元款项，考虑到斯迪 克江苏已经支付阿特拉斯设备到港税金 330 万元。因此，协议解除后，因债权债 务抵销协议解除而导致的首义薄膜总共欠斯迪克江苏款项金额为 4,968 万元。斯 迪克江苏与首义薄膜就协议解除后，首义薄膜欠斯迪克江苏的欠款问题达成以下 约定，该款项由首义薄膜以 BOPP 膜或者 BOPP 粒子抵销 。 E. 协议解除对公司的影响 债权债务抵销协议及其相关协议解除后，对公司影响如下： 第一， 斯迪克江苏不再向德国布鲁克纳及英国阿特拉斯购买生产线，公司无 需再为此事项发生后续资本性支出。 第二， 首义薄膜欠斯迪克江苏的款项变更为 4,968 万元 。 同时 ， 首义薄膜 恢 复生产后， 斯迪克江苏 继续向 首义薄膜 采购 BOPP 原膜，另外， 斯迪克江苏委托 首义薄膜加工 BOPP 原 膜 。 （ 3 ）首义薄膜以货抵债 截至 2015 年 5 月 15 日，斯迪克江苏由于上述两项业务合计欠首义薄膜货款 960.05 万元。两者相抵后首义薄膜仍欠斯迪克江苏 4,007.95 万 元。为保证该款项 及时收回，由首义薄膜以 BOPP 原膜和 BOPP 粒子及加工费抵扣该款项。截止 2015 年 5 月末发审会前，上述债权尚有 1,028 万元未收回。 截至 2015 年 8 月 31 日，首义薄膜尚欠斯迪克江苏 28.73 万元，双方债权债 务基本抵销完毕。 2015 年 9 月到 12 月，斯迪克江苏又陆续向首义薄膜采购了 734.72 万元的材料，截止 2015 年 12 月 31 日，双方债权债务余额为 0 。 在首义薄膜重组恢复正常生产经营过程中，地方政府起到了关键的协调作 用。发行人薄膜包装材料产品的上游原材料 BOPP 膜行业的供应商，一般要求采 用预 付货款的形式进行交易，因此发行人向该部分供应商采购原材料需要预付一 部分货款，这主要是根据行业性质或者采购原材料的性质所决定 。 3 、相关内控制度是否健全并有效执行 在首义薄膜预付款事件发生之后，发行人加强了对预付款支付的审核力度， 明确了采购各环节相关人员对于预付款安全的责任；设置了单个供应商预付款支 付额度上限，并且进行总额控制，同时对供应商的资信状况进行动态评估，以便 调整预付款额度。报告期各期末，发行人预付款始终处于较低水平，相关风险得 到了有效控制，发行人相关内控制度健全并 得到 有效执行。 发行人在采购与付款循 环的相关内控制度如下： 发行人已建立合同管理、采购预算管理等相关制度，较合理地规划和设立了 采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应 付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。主要控制程序包括： ① 公司物资采购不相容职位分别设立专门岗位。采购部负责实施所有物资 的采购、供应链的开发并组织团队对供方的评审，负责供方质量、交期的管控。 研发部负责提供采购物资技术要求及图纸，参与供方的评审及技术支持。品质环 保部负责对原材料及第三方物料进行验证，参与供方的 评审、质量辅导及管控。 仓储部负责对合格来料及时验收，库存信息的及时反馈提供。 ② 原纸、生产辅料、第三方采购物料经品质环保部检验合格，在供方送货 单上盖有验收合格章后，由仓库办理入库手续。 ③ 由会计人员对采购合同、发票、采购订单、入库单记录的信息进行核对 后编制会计凭证，由财务经理对采购凭证及其所附资料进行复核，确保应付账款 真实发生且记录准确。 ④ 在采购合同约定的付款日期到期前，采购员编制付款申请书，连同发票、 对账单，经复核流程后 提交财务部门审批，出纳根据审核后的采购付款原始凭证 付款，并加盖戳记，会计人员将付款申请单、银行转账凭证等进行核对无误后编 制付款凭证，并提交复核，确保付款及时记录且准确无误。 综上所述，本所律师认为： 发行人与首义薄膜的大额预付款的交易主要是出于获取长期的、稳定的、品 质较高的原材料来源以及获取一定的采购价格优惠方面的考虑，不属于变相提供 高利率融资行为，发行人与其他供应商不存在类似交易，上述相关内控制度健全 并得到了有效执行。 四、 告知函问题 16 ：请发行人说明并披露报告期内尤其是申报材料后，两 个员工持股平台发生 多次出资份额转让的原因及合理性。请保荐机构、发行人 律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 回复如下： 本所律师进行了如下核查： 1 、查阅苏州德润、苏州锦广缘的全套工商登记档案、合伙协议； 2 、 登录国家企业信用信息公示系统等网站，查询苏州德润、苏州锦广缘的 基本情况； 3 、查阅苏州德润、苏州锦广缘的全体合伙人劳动合同、工资表、社会保险 和住房公积金缴纳证明； 4 、 查阅苏州德润、苏州锦广缘历次合伙份额转让协议、各合伙人缴付出资 的凭证、受让合伙份额的付款凭证； 5 、 查阅苏州德润、苏州锦广缘的全体合伙人填写的调查 问卷； 6 、 取得苏州德润、苏州锦广缘的全体合伙人出具的确认函及承诺函； 7 、查阅其他相关文件。 本所律师核查后确认： 1 、报告期内发行人持股平台苏州德润出资份额转让的原因及合理性 报告期内 ， 发行人持股平台苏州德润出资份额转让情况如下： 转让时间 转让方 转让出资份额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 转让原因 2016 年 1 月 王奎 16.5 16.5 金闯 因员工王奎、刘 丽红离职 刘丽红 11 11 2016 年 7 月 曲洪涛 22 22 金闯 因员工 曲洪涛 离职 2016 年 11 月 林兢竹 11 11 金闯 因员工 林兢竹 离职 2017 年 2 月 赵明国 34.1 34.1 李珍 因员工 赵明国 离职 30.8 30.8 潘秋君 2018 年 2 月 许旦 22 22 孙小虎 因员工 许旦 、 杨 珍丽 、 朱燕 、 朱 颖 离职 11 11 魏良 11 11 陈礼兵 11 11 王芳 11 11 毛银龙 11 11 马昌欢 杨珍丽 11 11 王芳 朱燕 11 11 王杰毅 朱颖 99.99 99.99 金闯 戈成清 77 77 金闯 员工 戈成清 因 个人紧急资 金 需求转让 2018 年 10 月 （首次申报后） 沈徐烨 11 11 金闯 因员工 沈徐烨 离职 报告期内发 行 人持股平台苏州德润共计发生 6 次出资份额转让，其中，首次 申报后发生 1 次出资份额转让。经 本所律师 核查，员工 戈成清 因个人紧急资金需 求转让出资份额，除此之外， 其他 均系员工因离职而自愿转让其出资份额。上述 转让均为各方真实意思表示，受让方为发行人控股股东或当时在职员工，且 转让 的工商变更及款项支付等 均已履行完毕， 不存在 纠纷或 潜在纠纷 。 2 、报告期内发行人持股平台苏州锦广缘出资份额转让的原因及合理性 报告期内 ， 发行人持 股平台苏州锦广缘出资份额转让情况如下： 转让时间 转让方 转让出资份额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 转让原因 2016 年 4 月 刘兵 22 22 金闯 因员工刘兵 离职 金闯 11 11 周满意 为激励公司 员工 11 11 尹锦 2016 年 7 月 张茂刚 11 11 金闯 因员工 张茂 刚 、 宋武平 、 周娟 、 张兴 旺 、 王伟杰 离职 宋武平 11 11 周娟 11 11 张兴旺 22 22 王伟杰 11 11 2016 年 9 月 李靖 11 11 金闯 因员工 李 靖 、 杜兵 离 职 杜兵 11 11 2017 年 7 月 周满意 11 11 李珍 因员工 周满 意 、 黄聂军 离职 黄聂军 11 11 2018 年 2 月 许雷 14.3 14.3 孙小虎 因员工 许雷 离职 金闯 27.5 27.5 王杰毅 为激励对公 司发展具有 重要作用的 员工 22 22 朱梦洁 11 11 初敏 11 11 谈正勇 11 11 王树鹏 11 11 薄怀志 11 11 朱益峰 11 11 许敏 11 11 张威 （未完）  |