民生银行:非公开发行优先股挂牌转让公告
A股简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2019-066 中国民生银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 优先股代码：360037 . 优先股简称：民生优1 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：2亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2019年11月8日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2019年5月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员 会审核了中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行境内优先股申请。 根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。本公司于2019年7月16日收到中国 证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2019]1158号），核准本公司非公开发行不超过2亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 本次发行方案要点 1 面值 人民币壹佰元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 2亿股 4 发行规模 200亿元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 是 8 存续期限 无到期期限 9 发行方式 本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据国务院银 行业监督管理机构和中国证监会等监管部门的审核批准情 况，结合市场状况一次性完成发行。 10 票面股息率的确定 原则 本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以5年 为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同 股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率通过询价方式 确定为4.38%。本次发行的优先股票面股息率不高于本公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股 息率调整期的基准利率为发行首日（即2019年10月15日） 前20个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期 收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值 （即3.00%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价为发行时确 定的股息率4.38%扣除发行时的基准利率3.00%，确定为 1.38%，固定溢价一经确定不再调整。 在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将 重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日 （不含重定价日当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期 收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值 （四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率 为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为5年的国 债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由 本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定 原则。 11 股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分 配税后利润1的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股 股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本 公司有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。 本公司将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做 出派息决议。 （3）派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化 而调整。 （4）除非本公司决议完全派发当期优先股股息，否则本 公司将不会向普通股股东分红。 （5）本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会 根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需 由股东大会审议批准。本公司若决议取消部分或全部优先股 派息，将在派息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通 知优先股股东。 12 股息支付方式 本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一 次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日（2019年10月 18日）。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当 日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日， 顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 13 转换安排 当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优 先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。 1、强制转股触发条件 （1）本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）， 则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核 心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下， 所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优 先股将全额转为A股普通股：①国务院银行业监督管理机构 认定若不进行转股，本公司将无法生存；②相关部门认定若 不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法 生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换 为普通股的事宜需报国务院银行业监督管理机构审查并决 定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时 报告、公告等信息披露义务。 2、转换数量确定原则 1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未 分配利润，且以较低数额为准。 优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。 其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价 格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足 转换为一股普通股时，本公司将按照监管部门的相关规定进 行处理。 3、转股价格及调整机制 （1）初始转股价格 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股 发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通 股股票交易均价（即8.79元人民币/股）。 （2）转股价格的调整机制 在本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本 公司因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股 等情况（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，本公 司将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行转股 价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； 低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通 股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本公司普通 股总股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增 发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配 股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不 可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收 盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转 股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。 当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情 形使公司股份类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影 响本次发行的优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公 司将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股 股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律 法规及监管部门的相关规定来制订。 本次优先股的强制转股价格不因本公司派发普通股现金 股利的行为而进行调整。 根据本公司2017年年度股东大会、2018年第二次A股 类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会决议，本公 司已于2018年7月实施完毕2017年度资本公积转增股本方 案，每10股转增2股股份。根据前述强制转股价格调整公式， 本次转增股本后，境内优先股的强制转股价格调整为7.33元 人民币/股。 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次发行的优先股转股而增加的本公司A股普通股享 有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日 登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转 股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享 有同等权益。 14 回购安排 1、赎回权行使主体 本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置 投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。 2、赎回条件及赎回期 经国务院银行业监督管理机构事先批准，本公司在下列 情形下可行使赎回权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先 股，同时本公司收入能力具备可持续性； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银 行业监督管理机构规定的监管资本要求。 本公司有权自发行日（即2019年10月15日）后期满5 年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行 的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。在部分 赎回情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件赎回。 赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确 定。 3、赎回价格 本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金 额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 15 评级安排 根据大公国际出具的《中国民生银行股份有限公司2019 年非公开发行优先股信用评级报告》，本次发行优先股的信 用等级为AA+，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定。 16 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 17 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交 易所指定的交易平台进行转让。 18 表决权恢复的安排 1、表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持 优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权 出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表 决权： （1）修改本公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； （3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）本公司发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证 券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复机制 在本次发行的优先股存续期间，当本公司累计3个会计 年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股 东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次 日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 （1）表决权恢复 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总 额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日 前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即8.79元 人民币/股）。 （2）表决权恢复时模拟转股价格的调整 在本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本 公司因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股 等情况（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，本公 司将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表决 权恢复时模拟转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； 低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）； k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的转股价格，N为该次普通股派 发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本公司普通股总 股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价 格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤 销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价， P1为调整后有效的转股价格。 当本公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权 恢复时的模拟转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应 信息披露。 当本公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其 他情形使本公司股份及股东权益发生变化从而影响本次优先 股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公 正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东 权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。 有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关 法律法规及监管部门的相关规定来制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本公司派 发普通股现金股利的行为而进行调整。 根据本公司2017年年度股东大会、2018年第二次A股 类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会决议，本公 司已于2018年7月实施完毕2017年度资本公积转增股本方 案，每10股转增2股股份。根据前述模拟转股价格调整公式， 本次转增股本后，境内优先股的模拟转股价格调整为7.33元 人民币/股。 3、表决权恢复的解除 表决权恢复直至本公司全额支付当年优先股股息。 19 募集资金投资项目 本次境内发行的募集资金总额不超过200亿元，依据适 用法律法规和国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监 管部门的批准，在扣除发行费用后，用于补充本公司其他一 级资本。 20 其他特别条款的说 明 无。 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共16名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的 规定。 本次发行的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金公司 500,000 否 否 2 中国平安财产保险股份有限公司 保险机构 240,000 否 否 3 建信信托有限责任公司 信托公司 200,000 否 否 4 太平资产管理有限公司 保险机构 200,000 否 否 5 中邮创业基金管理股份有限公司 基金公司 180,000 否 否 6 中国人寿保险股份有限公司 保险机构 100,000 否 否 7 华润深国投信托有限公司 信托公司 100,000 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 8 交银施罗德资产管理有限公司 其他机构 100,000 否 否 9 中信银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否 10 长江养老保险股份有限公司 保险机构 70,000 否 否 11 北京银行股份有限公司 商业银行 50,000 否 否 12 创金合信基金管理有限公司 基金公司 50,000 否 否 13 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 50,000 否 否 14 中英人寿保险有限公司 保险机构 30,000 否 否 15 中国人保资产管理有限公司 保险机构 20,000 否 否 16 工银安盛人寿保险有限公司 保险机构 10,000 否 否 合计 2,000,000 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月21日出具的《中国民 生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第 1900491号），验证截至2019年10月21日止，发行人的优先股募集资金专户已收到扣除保 荐及承销费用人民币22,000,000.00元后的实收募集资金人民币19,978,000,000.00元，上 述实收募集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金净额为 人民币19,973,450,000.00元。募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增 值税进项税额人民币1,502,830.20元，共计人民币19,974,952,830.20元，全部计入其他 权益工具。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情 况本次非公开发行优先股已于2019年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2019]1158号）、《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》， 本公司本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2亿股，按票面金额（面值）人民币 100元发行，票面股息率为4.38%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律 法规规定的合格投资者。 本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管 理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所 规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次发行优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所同意（上证函[2019]1981号），本公司本次发行优先股将于2019年 11月8日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：民生优1 2、证券代码：360037 3、本次挂牌股票数量（万股）：20,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）本次发行优先股转让的提示事项 本次优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前， 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在 上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照 时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不 予确认。 四、保荐机构及其意见 本公司聘请海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。海通证券股份有限公司认 为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理 办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相 关规定。 五、法律意见书 本公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次发行的专项法律顾问。国浩律师（北京） 事务所就本公司本次发行优先股 在上海证券交易所转让事宜出具法律意见，国浩律师（北 京）事务所认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优 先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告 中国民生银行股份有限公司董事会 2019年11月4日 中财网
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