渤海租赁:公司、天风证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股股票申请文件反馈意见的回复
原标题:渤海租赁:公司、天风证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股股票申请文件反馈意见的回复 股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深圳证券交易所 image 未命名 渤海租赁股份有限公司 天风证券股份有限公司 关于 渤海租赁股份有限公司 非公开发行优先股股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年10月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》192264号（以下简称“反馈意见”）的要求，渤海租赁股份有限 公司（以下简称“渤海租赁”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同天风证券 股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对反 馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 本回复报告的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）内容的修改 目 录 目 录 ...................................................................................................................... 4 一、重点问题........................................................................................................... 8 1、根据申请文件，截至2018年末公司自有、管理及订单飞机中波音 737MAX8数量为121架，相关承租方及租赁合同均已落实到位，出租率为100%， 波音737MAX8型飞机全球停飞事件尚未造成公司固定资产减值、预付飞机釆购 款损失等情况；同时，申请人存在较多因客户未能按合同约定支付租金而产生的 未决诉讼，在执行过程中，还存在被执行人破产导致执行中止的情形。请申请人： （1）分析说明虽然目前波音737MAX8的出租率为100%，但其全球停飞事件是 否会对下游客户的生产经营产生重大影响，从而导致未能按合同支付租金的情形 大幅上升，是否充分揭示相关风险；（2）说明对相应固定资产减值、预付飞机采 购款损失和未决诉讼的预计负债的计提是否充分；（3）若该机型持续停飞，请补 充披露对申请人生产经营的影响和后续的应对措施。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。 ....................................................................................................... 8 回复： .............................................................................................................. 8 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 14 律师核查意见： ............................................................................................. 14 2、根据申请文件，申请人控股股东海航资本存在大比例质押股权，并且出 现了被动减持的情形。请申请人说明控股股东股权质押的具体用途和情况，并结 合近期股价表现、实际控制人的履约能力等说明上市公司是否存在实际控制权变 更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................... 15 回复： ............................................................................................................ 15 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 22 律师核查意见： ............................................................................................. 23 3、根据申请文件，申请人下属全资子公司天津渤海尚存在以其持有的香港 渤海租赁资产管理有限公司30%股权及其附带的相关权益为海南航空控股股份 有限公司向中国银行股份有限公司海南省分行申请的21.7亿元人民币贷款提供 质押担保的情形。请申请人说明上述对外担保是否已履行了必要的决策程序和信 息披露义务，是否提供反担保，如否，请补充披露原因并充分揭示风险。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................................. 23 回复： ............................................................................................................ 23 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 26 律师核查意见： ............................................................................................. 26 4、申请人主要从事飞机、集装箱融资租赁、经营租赁等业务。请申请人说 明并披露：（1）结合申请人金融业务是否为有权机构批准详细说明申请人经营业 务是否包括类金融业务;（2）相关类金融业务的具体开展情况，是否能独立核算; （3）结合报告期内开展的类金融业务具体情况详细说明本次申请是否符合《再 融资业务若干问题解答》相关规定，请保荐机构核查并发表意见。 ................ 26 回复： ............................................................................................................ 26 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 37 5、近一年一期，申请人相继处置了聚宝互联、Sinolending、天津银行H股 股权、皖江金租股权等，请申请人说明并披露：（1）相关大额资产出售的原因、 具体情况、交易定价的依据、公允性，期后回款情况，对公司经营情况产生的影 响；（2）相关交易涉及关联交易的，请详细说明是否损害上市公司利益，是否已 履行相关程序；（3）结合预付飞机款，未来重大资本支出，未来一年拟偿还债务 情况说明公司是否存在流动性风险，若无法及时支付相关飞机、集装箱后续款项 是否需承担重大违约责任。.................................................................................. 37 回复： ............................................................................................................ 38 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 52 会计师核查意见： ......................................................................................... 52 6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公 司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。................................ 52 回复： ............................................................................................................ 53 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 60 会计师核查意见： ......................................................................................... 60 7、截至2019年半年度，申请人商誉金额87.76亿元，请申请人：（1）简要 说明形成大额商誉相关收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主 要财务数据、相关业绩承诺或评估报告预测业绩的完成情况；（2）说明对商誉的 减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会 计师核查并发表意见。 ......................................................................................... 61 回复： ............................................................................................................ 61 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 68 会计师核查意见： ......................................................................................... 69 8、报告期内，申请人毛利率波动较大，请申请人结合与同行业可比上市公 司情况，补充说明毛利率波动较大的原因及合理性。 ....................................... 69 回复： ............................................................................................................ 69 9、报告期内，申请人营业收入呈增长趋势，但近一年一期扣非后净利润持 续下滑，请申请人结合同行业可比公司量化分析扣非后净利润与营业收入变化趋 势不符的原因，相关不利因素是否已消除。 ....................................................... 72 回复： ............................................................................................................ 72 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 77 会计师核查意见： ......................................................................................... 78 10、2018年申请人资产减值损失金额19.72亿元，较2017年增长较快，主 要为坏账损失，同时，报告期内其他应收款、应收款、长期应收款金额变化较大。 请申请人说明并披露：（1）资产减值损失的具体明细，产生较大增长的原因及合 理性；（2）量化说明其他应收款、应收款、长期应收款金额变化较大的原因及合 理性；（3）结合其他应收款、应收款、长期应收款的具体情况、同行业可比上市 公司情况对比分析其他应收款、应收款、长期应收款水平的合理性及坏账准备计 提的充分性。 ......................................................................................................... 78 回复： ............................................................................................................ 78 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 86 会计师核查意见： ......................................................................................... 86 11、截至2019年半年度，申请人母公司未分配利润为-4.03亿元，申请人合 并报表未分配利润120.81亿元，申请人2018年未进行现金分红，请申请人说明： （1）母公司未分配利润为负而合并报表未分配利润金额较大的原因及合理性； （2）境外主体对申请人的利润分配是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面 的限制；（3）相关分红情况是否符合证监会分红有关规定及《公司章程》，是否 有利于保护投资者利益。 ..................................................................................... 87 回复： ............................................................................................................ 87 保荐机构核查意见： ..................................................................................... 87 二、一般问题........................................................................................................103 1、报告期内，申请人未决诉讼较多，请申请人说明相关诉讼计提预计负债 或相关应收款项计提坏账准备情况及其合理性。 ..............................................103 回复： ...........................................................................................................103 保荐机构核查意见： ....................................................................................106 会计师核查意见： ........................................................................................106 一、重点问题 1、根据申请文件，截至2018年末公司自有、管理及订单飞机中 波音737MAX8数量为121架，相关承租方及租赁合同均已落实到位， 出租率为100%，波音737MAX8型飞机全球停飞事件尚未造成公司固 定资产减值、预付飞机釆购款损失等情况；同时，申请人存在较多因 客户未能按合同约定支付租金而产生的未决诉讼，在执行过程中，还 存在被执行人破产导致执行中止的情形。请申请人：（1）分析说明虽 然目前波音737MAX8的出租率为100%，但其全球停飞事件是否会对 下游客户的生产经营产生重大影响，从而导致未能按合同支付租金的 情形大幅上升，是否充分揭示相关风险；（2）说明对相应固定资产减 值、预付飞机采购款损失和未决诉讼的预计负债的计提是否充分；（3） 若该机型持续停飞，请补充披露对申请人生产经营的影响和后续的应 对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、分析说明虽然目前波音737 MAX 8型飞机的出租率为100%，但其全 球停飞事件是否会对下游客户的生产经营产生重大影响，从而导致未能按合同 支付租金的情形大幅上升，是否充分揭示相关风险 （一）波音737 MAX 8型飞机全球停飞事件对下游客户生产经营产生的影 响 2018年末，根据波音公司《Commercial Market Outlook 2019–2038》，全球 正在运营的机队规模为25,830架；根据Cirium Fleets Analyzer数据库，波音公司 已交付运营的波音737 MAX 8型飞机329架，占2018年末全球机队规模的比例 为1.27%，占比较低。从整体上看，波音737 MAX 8型飞机的停飞对全球航空 运输业的影响相对较小。就具体航空公司而言，停飞事件对于规模较大、波音 737 MAX 8型飞机占比较小的航空公司影响较小，而对于规模较小、波音737 MAX 8型飞机占比高的航空公司影响相对较大。 如果飞机因波音公司可控制范围内的原因而停飞或延迟交付，根据采购合同， Avolon作为飞机采购方有权就飞机停飞或延迟交付造成的损失要求波音公司进 行赔偿，并有权将其索赔权利转让给承租飞机的下游航空公司。目前，波音公司 已经开始与航空公司协商赔偿事宜。如果航空公司最终获得波音公司的赔偿，可 以部分或全部弥补航空公司的损失，减轻停飞事件对航空公司运营的影响。 截至2019年6月30日，发行人自有及管理飞机564架，其中持有波音737 MAX 8型飞机9架，占比1.60%，全部由控股子公司Avolon持有；2018年度及 2019年1-6月，9架波音737 MAX 8型飞机租赁收入占Avolon飞机租赁收入的 占比分别为0.85%和1.59%，占比较低。公司持有飞机订单393架，其中波音737 MAX 8型订单飞机119架、波音737 MAX 10型飞机20架，占比35%，上述飞 机将于2019-2024年陆续交付。 截至目前，受波音737 MAX 8型飞机停飞事件的影响，波音公司已暂停交 付该型号飞机。对于已持有的9架波音737 MAX 8型飞机，Avolon已将其出租 给5家航空公司。 截至本回复出具日，5家承租人飞机机队的具体情况如下： 航空公司 Lion Air Oman Air MIAT Westjet Spice Jet 运营机队总数（包含波音737 MAX 8 型飞机） 119 55 7 126 114 运营的波音737 MAX 8型飞机数量 10 5 1 13 13 其中Avolon作为出租人已交付至该航 司的波音737 MAX 8型飞机数量 4 1 1 1 2 运营的波音737 MAX 8型飞机数量占 航司运营机队总数的比例（%） 8.40 9.09 14.29 10.32 11.40 数据来源：CIRIUM 从上表可知，5家承租人运营波音737 MAX 8型飞机数量占其运营机队总数 的比例较低，最高未超过15%。 综上，虽然波音737 MAX 8型飞机在全球停飞导致飞机租赁公司及航空公 司的部分业务无法正常开展，但该机型在全球机队总规模的占比较低，因此其对 全球航空运输业的影响较小。同时，发行人持有的波音737 MAX 8型飞机的下 游客户的机队结构中，波音737 MAX 8型飞机的占比亦相对较低，因此，全球 停飞事件不会对发行人下游客户的生产经营产生重大影响。 （二）下游客户延迟支付租金情况 根据Avolon与下游航空公司签署的租赁合同的约定，即使飞机被认为不适 宜飞行，承租人也必须继续履行其支付租金的义务。鉴于停飞事件影响了航空公 司的当期收入，为维护与承租人的良好合作关系，2019年5月，Avolon向下游 航空公司提出延期支付租金选择权，部分客户选择了租金延期，涉及已出租飞机 6架。考虑到9架波音737 MAX 8型飞机占Avolon自有及管理机队的比例较小， 部分客户延期支付租金对Avolon的财务状况影响较小。Avolon将根据具体情况 评估任何未来的租金延期请求。 除此之外，发行人未收到其他承租人要求延期支付租金、退还飞机等请求。 未出现不能按合同支付租金情形大幅上升的情况。 （三）风险提示 虽然发行人已交付的波音737 MAX 8型飞机数量较少且全部出租给航空公 司，但是如果该型号飞机持续停飞，仍会对发行人及下游客户的生产经营产生不 利影响，而且可能影响发行人已出租飞机的租金的按期收回，进而会对发行人未 来经营业绩产生不利影响；同时，波音公司有可能会进一步延迟订单飞机交付甚 至取消交付，将导致发行人调整未来飞机采购计划，对发行人未来经营带来不确 定性。提请投资者注意投资风险。 上述风险提示已在在募集说明书“第三节 风险因素/四、与发行人生产经营 有关的风险/（一）经营风险/7、其他风险”中进行了补充披露。 二、说明对相应固定资产减值、预付飞机采购款损失和未决诉讼的预计负 债的计提是否充分 （一）发行人对固定资产、预付飞机采购款的减值准备计提方法 发行人于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。发行人以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，发行人将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （二）波音737 MAX 8型飞机对应固定资产的减值准备计提情况 截至2019年6月30日，已经交付的9架波音737 MAX 8型飞机固定资产 账面价值为4.54亿美元，占Avolon固定资产总额的2.12%。根据租赁合同规定， 即使飞机被认为不适宜飞行，承租人也必须继续履行其支付租金的义务，如果承 租人未按照合同约定支付租金，Avolon可以对承租人提起诉讼，Avolon有权要 求承租人根据延迟支付天数计算并支付违约利息。截至2019年6月30日，承租 人并未要求退还飞机，除部分客户选择延期支付租金外，其他客户均按协议约定 期限支付租金。 2019年6月末，发行人在考虑上述实际情形后，根据未来现金流折算模型 对持有的波音737 MAX 8型飞机进行减值测试，持有的9架波音737 MAX 8型 飞机可回收金额均高于其账面价值，未出现减值，因此，发行人未针对9架波音 737 MAX 8型飞机计提相应的固定资产减值准备。 （三）波音737 MAX 8型飞机对应的预付飞机款减值情况 截至2019年6月30日，尚未交付的110架波音737 MAX 8型飞机订单的 预付飞机款金额为9.61亿美元，占Avolon预付飞机款总额的29.45%。根据Avolon 与波音公司签订的购机协议，如因飞机制造商原因导致飞机延迟交付或不能交付， Avolon有权申请违约赔偿及退还相应飞机预付款。 根据波音公司的相关声明，在过去几个月内，波音公司一直在对波音737 MAX 8型飞机及其机组人员手册与飞行员培训内容进行更新，以确保每位飞行 员掌握安全飞行波音737 MAX 8型飞机所需的所有信息。波音公司将继续与美 国联邦航空局（FAA）和全球其他监管机构合作，对软件更新和培训计划进行认 证，以确保波音737 MAX 8型飞机能够尽早复飞。 根据目前市场情况预计，一旦飞机经有关航空当局批准，即可重新投入使用。 在极端情况下，如飞机最终无法复飞，Avolon有权收回预付飞机款并获得补偿。 因此，公司未对预付飞机采购款计提减值准备。 （四）未决诉讼预计负债的计提 截至本回复出具日，发行人未发生因波音737 MAX 8型飞机停飞事项产生 的任何诉讼。根据Avolon与承租人签署的飞机租赁合同，Avolon不承担因飞机 制造商原因导致飞机延迟交付的任何责任。因此，发行人无需就此事项计提预计 负债。 三、若该机型持续停飞，请补充披露对申请人生产经营的影响和后续的应 对措施 （一）若该机型持续停飞，对申请人生产经营的影响 截至目前，波音737 MAX 8型飞机停飞事件尚未对公司的生产经营造成重 大不利影响，尚未造成公司固定资产减值、预付飞机采购款损失等情况，公司亦 暂未调整相关采购计划及订单机型。 如果波音737 MAX 8型飞机的禁飞时间继续延长，波音公司有可能会进一 步延迟飞机交付、取消已购买的飞机订单，将可能导致发行人与下游客户的飞机 租赁合同无法正常履行，将会对公司未来期间经营计划产生影响。同时，如果未 来市场对波音737 MAX 8型飞机的需求降低，则会导致出售、租赁持有的该机 型飞机的难度增加，进而对该机型飞机的剩余价值造成一定负面影响。上述情形 将可能对公司未来现金流和经营情况产生一定负面影响。 截至2018年12月31日，波音公司已交付运营的波音737 MAX型飞机329 架，占2018年全球机队规模的比例为1.27%，占比较低，从整体上看，波音737 MAX 8型飞机的停飞对全球航空运输业的影响相对较小。截至2019年6月30 日，公司通过控股子公司Avolon持有波音737 MAX 8型飞机数量约占公司自有 及管理机队规模的1.60%，持有波音737 MAX 8型及波音737 MAX 10型订单飞 机数量约占公司总飞机订单数的35%，且已交付的737 MAX型飞机已全部出租 给航空公司，预计持续停飞不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 （二）若该机型持续停飞，申请人拟采取的应对措施 截至目前，波音737 MAX 8型飞机停飞事件尚未对公司的生产经营造成重 大不利影响，公司亦暂未调整相关采购计划及订单机型。 若该机型持续停飞，发行人拟采取主要应对措施如下： 1、根据公司风险管理制度的相关规定，密切监控上述波音737 MAX 8型飞 机承租人的日常经营情况、财务状况等，运用风险评估模型对承租人的具体情况 进行评估与分析，并采取相应的风险应对措施。同时，积极协助承租人降低停飞 事件对其生产运营造成的负面影响。截至目前，Avolon已同意向部分承租人延 长替代机型的租赁期限，以缓解波音737 MAX 8型飞机停飞对承租人运力造成 的压力。 2、公司密切关注波音公司对波音737 MAX 8型飞机控制系统的修复升级情 况，及美国联邦航空局（FAA）和全球其他监管机构对该机型复飞的审批进展。 同时，公司积极与波音公司沟通该机型复飞及订单飞机交付计划，并保留采取相 关采购协议项下公司拥有的权利（包括取消或调整飞机订单、退回飞机预付款、 要求飞机制造商赔偿损失等），切实维护公司的合法权益。 3、根据该事项进展及下游客户需求情况，适时与波音公司及其他飞机制造 商商谈替代机型采购及交付计划。 公司将密切关注该事件的后续进展，并保持同客户、波音公司等相关方的积 极沟通协商，切实维护公司的合法权益。若该机型持续停飞，申请人将根据与客 户、波音公司等相关方的沟通协商结果及时调整相关采购计划及订单机型。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\六、若波音737 MAX 8 型飞机持续停飞，对发行人生产经营的影响和后续的应对措施”中进行了补充披 露。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：波音737 MAX 8型飞机的全球停飞对发行人及下 游客户的生产经营造成一定影响，但因发行人、下游客户所持有或运营的波音 737 MAX 8型飞机数量占比较小，全球停飞事件未对下游客户的生产经营产生重 大影响。发行人下游客户存在延迟支付租金的情况，但延迟支付租金的飞机数量 占比较低，未出现不能按合同支付租金情形大幅上升的情况。 根据对持有的波音737 MAX 8型飞机的减值测试结果以及飞机采购协议， 相应固定资产和预付飞机采购款不存在减值情况，发行人未计提减值准备；截至 目前发行人未发生因波音737 MAX 8型飞机停飞事项产生的任何诉讼，不存在 需就未决诉讼计提预计负债的情形。 若波音737 MAX 8型飞机持续停飞，将对发行人的生产经营产生一定负面 影响，但不会产生重大不利影响。发行人将密切关注该事件的后续进展，并保持 同客户、波音公司等相关方的积极沟通，切实维护公司的合法权益，采取多种应 对措施以减少对公司生产经营的影响。 律师核查意见： 经核查，律师认为：波音737MAX8型飞机的全球停飞对发行人及下游客户 的生产经营造成一定影响，但因发行人、下游客户所持有或运营的波音737MAX8 型数量占比较小，其生产经营所受到的影响有限。发行人下游客户存在延迟支付 租金的情况，但延迟支付租金的飞机数量占比较低，并未导致未按合同支付租金 的情形大幅上升。《募集说明书》已充分揭示相关风险。 若波音737 MAX 8型飞机持续停飞，将对公司的生产经营产生一定的影响， 公司对此风险具备一定的应对措施。 2、根据申请文件，申请人控股股东海航资本存在大比例质押股 权，并且出现了被动减持的情形。请申请人说明控股股东股权质押的 具体用途和情况，并结合近期股价表现、实际控制人的履约能力等说 明上市公司是否存在实际控制权变更风险。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。 回复： 一、控股股东股权质押的具体用途及情况 截至2019年9月30日，海航资本持有公司193,568.21万股，占公司总股本 的31.30%，为公司控股股东。海航资本所持有的公司股权质押情况如下表所示： 序号 质权人名称 质押起始日 被担保债务 到期日 质押股数（万 股） 质押股数 占公司总 股本的比 例 用途 1 上海光大证券资 产管理有限公司 2015/12/28-2018/8/1 2018/12/27- 2019/4/25 17,958.86 2.90% 补充流 动资金 2 中信信托有限责 任公司 2016/1/22 2019/12/17 26,359.14 4.26% 补充流 动资金 3 四川信托有限公 司 2016/2/1 2019/2/1 26,359.14 4.26% 补充流 动资金 4 第一创业证券股 份有限公司 2016/7/28-2017/12/6 2019/7/28 11,140.65 1.80% 补充流 动资金 5 中信建投证券股 份有限公司 2016/12/27- 2018/8/1 2019/11/26 9,342.37 1.51% 补充流 动资金 6 中泰证券（上海） 资产管理有限公 司 2017/3/17- 2018/8/20 2019/3/17 5,471.26 0.88% 补充流 动资金 7 海通证券股份有 限公司 2017/4/7- 2018/2/9 2019/4/5 12,527.00 2.03% 补充流 动资金 8 五矿证券有限公 司 2017/5/25-2018/7/24 2019/5/15 3,136.07 0.51% 补充流 动资金 9 中原证券股份有 限公司 2017/9/14-2018/8/1 2018/9/14 3,732.99 0.60% 补充流 动资金 10 金元证券股份有 2017/9/18- 2019/8/24 20,226.00 3.27% 补充流 限公司 2018/1/24 动资金 11 中航证券有限公 司 2017/10/30- 2018/7/23 2019/5/1 3,241.48 0.52% 补充流 动资金 12 天风证券股份有 限公司 2017/11/27 2019/12/27 2,231.77 0.36% 补充流 动资金 13 兴业国际信托有 限公司 2018/2/8-2018/2/13 2019/2/7-2019/2/12 13,433.04 2.17% 补充流 动资金 14 厦门国际信托有 限公司 2018/3/12 2020/3/12 5,200.00 0.84% 补充流 动资金 15 中国长城资产管 理股份有限公司 天津市分公司 2018/5/18 2019/12/11 1,500.00 0.24% 补充流 动资金 16 广东南粤银行股 份有限公司广州 分行 2018/6/26-2018/8/7 2019/6/26-2019/8/7 31,000.00 5.01% 补充流 动资金 总计 192,859.77 31.18% 截至2019年9月30日，海航资本因发行人股价低于平仓线、主债务逾期等 原因触发违约条款的公司股票逾15.98亿股，占公司总股本的比例逾25%。 二、上市公司是否存在实际控制权变更风险 （一）近期股价表现 发行人股价受到宏观经济、股票市场、行业发展、公司业绩等多种因素影响， 2018年以来，受整体经济环境、政策环境及海航集团负面舆情及流动性困难等 影响，公司股价大幅下跌并持续在底部震荡，导致发行人控股股东海航资本多次 因所质押股票触发违约条款而被动减持。2017年以来，发行人的股价走势情况 如下图所示： 3.003.504.004.505.005.506.006.507.007.508.001000.001500.002000.002500.003000.003500.004000.004500.005000.00 沪深300及渤海租赁股价走势 沪深300（单位：点）渤海租赁（单位：元） 截至2019年9月30日，公司股票的收盘价为3.58元/股，市盈率、市净率 指标与同行业可比上市公司的对比情况如下所示： 江苏租赁 华铁应急 建设机械 渤海租赁 市盈率（TTM) 12.30 49.53 26.41 7.92 市净率（LYR) 1.56 2.92 2.11 0.62 注：同行业可比上市公司中，江苏租赁（600901.SH）于2018年3月上市，是经银保监会批 准从事融资租赁业务的国有非银行金融机构。华铁应急（603300.SH）主营业务为建筑安全 支护设备租赁，所供租赁的支护设备按基础种类分主要包括钢支撑类、脚手架类及贝雷类， 通过经营租赁、融资租赁等方式开展业务。建设机械（600984）主营业务包括工程机械租赁 和工程机械制造两大板块，在工程机械租赁板块中，公司主要有路面机械设备租赁和起重机 械设备租赁两项业务。 如上表所示，公司市盈率、市净率大幅低于同行业可比上市公司，自2018 年下半年以来，公司股价持续处于历史低位震荡，导致控股股东多次因所质押股 票触发违约条款而被动减持。 （二）履约能力分析 海航资本为公司的控股股东，海航集团为海航资本的母公司，其履约能力分 析如下： 1、海航资本的履约能力 海航资本是一家综合性投资控股企业，以租赁和信托为主业，2018年以来， 海航资本剥离非主业资产，主动降低杠杆水平，但债务压力仍然较大，部分贷款 存在违约情况，流动性较为紧张。 近一年一期，发行人控股股东海航资本的主要财务数据如下表所示： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 总资产（亿元） 3,491.01 3,908.29 净资产（亿元） 987.40 945.09 资产负债率 71.72% 75.82% 流动比率 1.26 1.13 速动比率 1.23 1.11 项目 2019年度1-6月 2018年1-6月 营业收入（亿元） 200.97 212.52 净利润（亿元） 12.12 2.24 EBITDA 124.93 110.95 EBITDA利息倍数 2.11 1.92 EBITDA全部债务比 0.05 0.04 2019年6月末，海航资本总资产3,491.01亿元，净资产987.40亿元。资产 负债率较2018年末下降4.10个百分点，但仍维持在71.72%的高位。 短期偿债能力方面，截至2019年6月末，海航资本流动比率和速动比率分 别为1.26倍和1.23倍，较2018年末小幅改善。 长期偿债能力方面，2019年1-6月，海航资本EBITDA为124.93亿元，较 2018年同期增长12.60%；EBITDA利息倍数小幅上升至2.11；2019年1-6月， 海航资本EBITDA全部债务比由上年同期的0.04倍上升至0.05倍。 整体而言，虽然海航资本短期偿债及长期偿债能力较去年同期均有所改善， 但资产负债率仍然较高，偿债压力较大。且海航资本母公司为控股型公司，主要 收入来源为下属子公司分红，现金流压力较大。 2、海航集团的履约能力 自1993年创业至今，海航集团经历26年的发展，从单一的地方航空运输企 业发展成为大型跨国企业集团，2018年以来，受宏观经济及金融政策等外部因 素的影响，海航集团流动性压力凸显，虽然其努力通过资产处置回笼资金，但仍 面临较大的流动性压力。 近一年一期，海航集团的主要财务数据如下表所示： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 总资产（亿元） 9,806.21 10,705.13 净资产（亿元） 2,738.94 3,152.44 资产负债率 72.07% 70.55% 流动比率 1.10 1.10 速动比率 0.84 0.86 项目 2019年度1-6月 2018年1-6月 营业收入（亿元） 2,664.65 2,868.47 净利润（亿元） -35.20 41.72 EBITDA 249.36 307.78 EBITDA利息倍数 1.65 2.03 EBITDA全部债务比 0.04 0.05 2019年6月末，海航集团总资产9,806.21亿元，净资产2,738.94亿元，资 产负债率为72.07%，资产规模有所降低，但资产负债率有所提高。 2019年1-6月，海航集团实现营业收入2,664.65亿元，净利润为-35.20亿元， 与去年同期相比大幅下降。 短期偿债能力方面，截至2019年6月末，海航集团流动比率和速动比率分 别为1.10倍和0.84倍，较2018年末无大幅变化。 长期偿债能力方面，2019年1-6月，海航集团EBITDA、EBITDA利息倍数 及EBITDA全部债务比均呈现不同程度的下降，长期偿债能力降低。 整体而言，海航集团杠杆水平较高、债务规模较大，公司面临较大的流动性 风险。 综上所述，海航资本及海航集团的财务杠杆水平仍居于高位，面临较大的流 动性风险。目前，海航集团及其下属公司在海航集团债权人协调机制委员会的协 调下，正在与债权人积极沟通解决方案，并多方筹措资金，争取尽早化解相关债 务问题。 （三）受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》影响，公司控股 股东通过集中竞价每年被动减持的股份数量相对有限 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条“上市公司大股 东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份 总数的1%”，因此质权人每年通过集中竞价致使大股东被动减持公司股票比例 不超过4%。海航资本自2018年8月起开始被动减持，截至2019年9月30日， 累计被动减持22,314.16万股，占公司总股本比例为3.61%。 截至2019年9月30日，海航资本及其一致行动人合计持有公司股权比例占 比为49.17%，其他股东持股比例较为分散，无持股超过5%的其他股东。因此， 通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权发生变更的可能性暂时较小，但不排 除质权人通过大宗交易、协议转让、司法强制执行等方式对质押股票进行处理。 若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解股权质押债务问题，质权人集 中处置公司股票，则可能导致公司面临控制权变更的风险。 综上所述，海航资本所持公司股权质押率较高，且大部分债务已到期，受发 行人近期股价走势低迷的影响，海航资本持有发行人的股份出现被动减持的情形。 目前，海航资本及海航集团面临较大的偿债压力，其正通过多种途径筹措资金以 提高其履约能力，且海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高，受《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响，短期内，海航资本通过集中竞价 方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小。但若未来公司股价持续低迷、海 航资本未能妥善化解债务问题，质权人集中处置公司股票，则可能导致公司面临 控制权变更的风险，公司将持续跟进控股股东被动减持情况并及时披露相关信息。 （四）风险提示 截至2019年9月30日，海航资本累计已质押公司股份192,859.77万股，占 公司总股本的31.18%，占海航资本所持公司股份的99.63%。自2018年下半年 以来，公司股价持续处于历史低位震荡，且大部分股票质押债务到期，导致海航 资本持续出现被动减持情形。目前，海航资本及海航集团面临较大的偿债压力， 其正通过多种途径筹措资金以提高其履约能力，且海航资本及其一致行动人对公 司持股比例较高，受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响，短 期内，海航资本通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小。但 若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解债务问题，质权人集中处置公 司股票，则可能导致公司面临控制权变更的风险。 上述内容已在募集说明书“第三节 风险因素/四、与发行人生产经营有关的 风险/（三）管理风险及控制权稳定风险/2、控股股东股份质押风险”中进行了补 充披露。 三、海航资本股权质押相关事项暂未对发行人日常经营造成重大负面影响 （一）发行人保持独立经营 发行人自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作。报告期内，发行人在业务、资产、机构、人员和财务等 方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务 体系和面向市场独立经营的能力。 （二）发行人具有完善的法人治理结构且良好运行 发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及 总经理负责的管理层，已形成完整、独立的法人治理结构并规范运作。发行人已 建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。每个部门都依照公司的管 理制度，并在董事会、管理层的领导下运作。发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （三）发行人业务发展向好 公司的主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装 箱租赁、基础设施租赁、机械设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两 大主营业务类型。报告期内，公司紧跟国家战略，以专业化、特色化、国际化的 租赁业务扎实服务实体经济，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6 月公司的收入分别为242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元、182.96亿元，分 别实现净利润（合并口径）28.41亿元、31.56亿元、26.64亿元、26.18亿元，公 司业务经营良好，收入规模呈上升趋势，盈利能力较强。未来，公司将巩固飞机 租赁业务优势，进一步提升现有租赁资产的综合利用效率，强化境内外业务联动， 进一步提升境内租赁业务规模，稳步提升公司业绩。 （四）发行人及下属主要子公司信用评级保持良好 发行人自身信用评级良好，根据联合信用评级有限公司2019年9月出具的 信用等级公告，发行人主体长期信用评级为AAA，评级展望为“稳定”。 发行人飞机租赁业务板块和集装箱租赁业务板块在国际市场上拥有良好的 信用记录和资信水平。Avolon于2019年4月获得国际三大评级机构（标普、穆 迪、惠誉）给予的“投资级”评级。Seaco全资子公司Global SC Finance V SRL 于2019年8月在境外发行固定利率资产支持票据，其中A级票据获得DBRS信 用评级公司AA评级，B级票据获得DBRS信用评级公司A评级。 良好的信用评级将有助于发行人进一步降低融资成本，开拓更为广泛和稳定 的融资渠道，继续保持和提升其在境内外市场的知名度、信誉水平和融资能力。 综上所述，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，建立了 完善的法人治理结构且运营良好，发行人业务发展向好，发行人及下属主要子公 司资信水平良好。整体而言，截至目前，发行人日常经营未因海航资本股权质押 事项而受到重大负面影响。 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 相关规定，发行优先股的主要条件包括独立性、内部控制、利润水平、现金分红、 财务核算规范性、募集资金用途、发行规模等要求。报告期内，公司独立经营， 内部控制健全，业务发展向好，现金分红符合公司章程及证监会的相关监管规定， 不存在重大会计违规事项，且公司的主营业务是航空运输业及集装箱运输业不可 或缺的一环，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济， 本次募集资金的投向用于支持公司主业发展、与公司经营规模相匹配，符合国家 产业政策，发行人符合优先股的各项发行条件。 综上所述，截至目前，发行人未因股权质押及被动减持等事项而受到重大负 面影响，发行人符合优先股发行条件。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：海航资本所持公司股权质押率较高，且大部分债务 已到期，受发行人近期股价走势低迷的影响，海航资本持有发行人的股份出现被 动减持的情形。目前，海航资本及海航集团面临较大的偿债压力，但其正通过多 种途径筹措资金以提高其履约能力，且海航资本及其一致行动人对公司持股比例 较高，受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响，短期内，通过 集中竞价方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小，截至目前，股权质押及 被动减持事项亦未对发行人日常经营造成重大负面影响。但若未来公司股价持续 低迷、海航资本未能妥善化解债务问题，质权人集中处置公司股票，则公司将面 临控制权变更的风险。 律师核查意见： 经核查，律师认为：海航资本所持公司股权质押率较高，且较多债务已逾期， 受发行人近期股价走势低迷的影响，海航资本持有发行人的股份出现被动减持的 情形。目前，海航资本及海航集团面临较大的偿债压力，但其正通过多种途径筹 措资金以提高其履约能力，且受海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高以 及受《减持新规》的影响，短期内，通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权 变更的风险较小。截至目前，股权质押及被动减持事项未对发行人日常经营造成 重大负面影响。但若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解股权质押债 务问题，质权人集中处置公司股票，则发行人将面临控制权变更的风险。 3、根据申请文件，申请人下属全资子公司天津渤海尚存在以其 持有的香港渤海租赁资产管理有限公司30%股权及其附带的相关权益 为海南航空控股股份有限公司向中国银行股份有限公司海南省分行 申请的21.7亿元人民币贷款提供质押担保的情形。请申请人说明上 述对外担保是否已履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否提供 反担保，如否，请补充披露原因并充分揭示风险。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。 回复： 一、关于上述担保的决策程序和信息披露 发行人就上述担保履行了如下决策程序和信息披露义务： 2018年11月30日，发行人召开2018年第十八次临时董事会会议审议通过 了《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议案》， 同意发行人与海南航空控股股份有限公司签订《互保协议》；协议有效期内（根 据《互保协议》的约定，有效期为自2018年11月30日起12个月），发生在互 保额度范围内的担保事项不再另行履行审议程序，授权发行人董事长或总裁对上 述担保事项作出决定。发行人关联董事卓逸群、金川、马伟华、李铁民、王景然 回避表决。发行人独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案 尚需提交股东大会审议。 2018年12月1日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司2018 年第十八次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2018-273）、《渤海租赁股份 有限公司关于与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的公告》 （公告编号：2018-275），对上述董事会决议、《互保协议》相关事项等进行了披 露。 2018年12月17日，发行人召开2018年第十二次临时股东大会审议通过了 上述《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署<互保协议>暨关联交易的议 案》。发行人关联股东海航资本、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤 海国际信托股份有限公司回避表决。 2018年12月18日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司 2018年第十二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-294），对上述股东大 会决议进行了披露。 2019年3月15日，为担保海航控股在《流动资金借款合同》（编号：琼中 银2018年公司借字第16号）项下21.7亿元借款，天津渤海与中国银行股份有 限公司海南省分行签订《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海30%股 权及其附带的相关权益向中国银行股份有限公司海南省分行提供质押担保，担保 期限至《流动资金借款合同》项下债务履行完毕之日止。 2019年3月21日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司关 于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告》（公告编号： 2019-019），对天津渤海为海南航空提供的上述担保事项进行了披露。 2019年8月22日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司关 于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告》（公告编号： 2019-087），对海南航空与中国银行股份有限公司海南省分行签署《流动资金借 款合同补充协议》的事项进行了披露。 上述担保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担 保总额均未超过相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额。 二、关于上述担保的反担保 海航集团已为上述担保提供了反担保，具体如下： 2018年11月30日，发行人与海南航空签署《互保协议》，约定双方任何一 方向金融机构申请融资时（包括贷款、票据、信用证等），有权要求对方按照该 协议约定为申请方提供有效的担保，担保方式包含但不限于保证担保、抵押、质 押、留置等担保方式，互保总额度为40,000万美元或等值人民币，在此额度内 可一次或分次使用，担保主体和被担保主体包含双方纳入合并报表范围内的全资 或控股子公司。 同日，海航集团出具《担保函》，承诺对海南航空控股股份有限公司与发行 人基于上述《互保协议》而产生的担保，海航集团无条件为担保方向申请方提供 的担保提供反担保。反担保金额、期限、范围以及其它权利义务等以具体签署的 担保协议为准。 2019年3月15日，天津渤海与中国银行股份有限公司海南省分行签订 《SHARE MORTGAGE》（即《股份质押协议》），天津渤海以其持有的香港渤海 租赁资产管理有限公司30%股权及其附带的相关权益为海南航空21.7亿元借款 提供质押担保，担保期限至《流动资金借款合同》项下债务履行完毕之日止。 同日，海航集团出具《担保确认函》，确认上述担保金额纳入海航集团为《互 保协议》项下担保事项提供的反担保额度内。 上述事项已在募集说明书“第三节 风险因素\四、与发行人生产经营有关的 风险\（二）财务风险\6、为关联方担保的风险”中进行了披露。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人已就上述担保事项按照相关法律法规的规定 履行了上述必要的董事会、股东大会决策程序，关联董事、关联股东已按照《公 司法》《公司章程》等规定回避表决，发行人履行了上述必要的信息披露义务； 上述担保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担保总 额均未超过相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额；海航集团 已为上述担保提供了反担保。 律师核查意见： 经核查，律师认为：发行人已就上述担保事项按照相关法律法规的规定履行 了上述必要的董事会、股东大会决策程序，关联董事、关联股东已按照《公司法》 《公司章程》等规定回避表决，发行人履行了上述必要的信息披露义务；上述担 保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担保总额均未 超过相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额；海航集团已为上 述担保提供了反担保。 4、申请人主要从事飞机、集装箱融资租赁、经营租赁等业务。 请申请人说明并披露：（1）结合申请人金融业务是否为有权机构批准 详细说明申请人经营业务是否包括类金融业务;（2）相关类金融业务 的具体开展情况，是否能独立核算;（3）结合报告期内开展的类金融 业务具体情况详细说明本次申请是否符合《再融资业务若干问题解答》 相关规定，请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、结合申请人金融业务是否为有权机构批准详细说明申请人经营业务是 否包括类金融业务 （一）公司主营业务开展情况 公司的主营业务为租赁业，按照证监会行业分类为“租赁和商务服务业（L）” 之“71租赁业”，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础 设施租赁、机械设备租赁等租赁服务。近年来，渤海租赁以成为“全球领先的租 赁产业集团”为目标，以服务实体经济为使命，紧跟国家战略步伐，积极在租赁 产业链上进行布局和拓展，通过内生式增长与外延式并购相结合的方式实现了公 司飞跃式的发展，迅速完成了全球化产业布局。公司在境外形成了以Avolon、 GSC为核心的境外专业化租赁产业平台，在境内形成了以天津渤海、横琴租赁 为核心的境内租赁产业平台，在世界各地拥有逾30个运营中心，业务范围覆盖 全球六大洲，为遍布全球逾1,000家客户提供飞机、集装箱、基础设施、高端设 备及新能源等多样化的租赁服务。 1、经营租赁相关业务 （1）飞机租赁业务情况 ①业务开展情况 A.经营模式 公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展。公司的核心业 务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主的方式向全球范 围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售 飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将 销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。 B.服务对象 截至2019年6月30日，公司自有、管理及订单飞机合计达到957架，主要 为主流单通道窄体机型，平均机龄约4.8年，为仅次于AerCap、GECAS的全球 第三大飞机租赁公司。公司飞机行业业务遍布全球五大洲60个国家，服务近150 家客户，主要客户包括海南航空、印度靛蓝航空、印尼狮航、菲律宾航空、印尼 亚鹰航空、美国达美航空、美国航空、斯里兰卡航空、印度航空、阿曼航空等世 界级大型航空公司。公司的业务为全球航空客运行业提供了重要支持，加速了航 空客运行业的发展。根据Flight Global Ascend航升数据，截至2017年底，在服 役中的商用飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有管理的比例为41%，这一 比例在2050年将上升至50%，飞机租赁业务已经成为航空客运行业中必不可少 的重要组成部分。公司飞机租赁业务在助推全球航空客运行业发展的同时，也间 接推动由航空客运带动的全球商业、旅游等重要经济实体的发展。 C.盈利模式 在飞机租赁业务中，航空公司作为承租人、公司作为出租人，飞机产权归公 司所有，根据航空公司需求公司提供相应型号的飞机出租给航空公司使用，在租 期内，飞机的使用权转让给航空公司，航空公司向公司支付租金。 ②行业发展概况 国际市场中，飞机租赁行业从上个世纪70年代开始发展，并且逐渐成为航空 运输领域中重要的组成部分。由于飞机租赁在提高机队灵活性及交付速度、节约 航空公司流动资金、引进新机种和新机型等方面具有明显优势，现已成为航空公 司解决机队扩张及资金短缺矛盾的最为有效的途径之一，是国际飞机融资的主要 方式。同时，飞机租赁通过大量采购和置换新飞机为飞机制造商提供了稳定的客 户群体和多元的分销网络。近年来，飞机租赁行业稳定增长，市场规模不断上升。 据FlightGlobal数据显示，在1990年代，全球近14.7%的在服役中的商用飞机由飞 机租赁公司以经营租赁的方式持有和管理，而在2017年这一数字已上升至41%， 并有望在2025年达到50%。2016年度至2018年度，前50大飞机租赁商持有及管理 的机队数量合计依次为9,192、9,621、10,306架，增速在4.5%以上且逐年上升； 前50大飞机租赁商持有及管理的机队价值则依次为2,556.69亿美元、2,798.61亿美 元、3,099.32亿美元，年均增速为10%左右。 我国民航飞机租赁业务始于上世纪80年代，由中国国际信托投资公司采用租 赁方式引进一架波音B747飞机，随后各航空公司纷纷采用这一手段引进飞机。 由于飞机经营租赁的方式对航空公司的短期现金流占用较小，近年来已经成为了 我国航空公司引进飞机的主要方式之一，尤其对于初创期和快速成长期的航空公 司来说，经营租赁飞机在机队中占比通常较高。截至2018年末，我国主要航空公 司机队经营租赁占比情况如下： 公司名称 运营飞机架数 经营租赁占比 自有及融资租赁占比 东方航空 692 27.46% 72.54% 中国航空 684 29.82% 70.18% 南方航空 840 38.33% 61.67% 海南航空 463 57.88% 42.12% 春秋航空 81 49.38% 50.62% 吉祥航空 90 66.67% 33.33% 资料来源：Wind资讯 ③公司业务对于航空运输行业的意义 A.运营方面 采用飞机经营租赁方式可以使航空公司有效规避行业周期导致的机队结构 性投入过剩，使机队规划更具弹性；通过经营租赁，航空公司能够以较低的成本 获得先进机型，有助于其更为快速的引进技术先进、性能优越的新型飞机，改进 机队结构、扩大机队规模。 B.财务方面 从财务角度考虑，直接购买飞机将显著增加航空公司的资金压力，增加了风 险敞口，而飞机经营租赁可减少航空公司当期资本开支，维持公司的流动性和杠 杆率。 （2）集装箱租赁业务情况 ①业务开展情况 A.经营模式 公司集装箱租赁业务主要通过子公司GSC开展。发行人集装箱租赁业务模 式主要是通过拥有和管理多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、罐箱 和特种箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。发行人以长期租 赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严 格的质量标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险 评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取。 B.服务对象 截至2019年6月30日，GSC下属Seaco和Cronos自有和管理的集装箱合 计386.5万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，2019 年上半年平均出租率为94.6%，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计），业 务遍布全球近160个港口，服务于700多家客户。公司集装箱租赁业务主要客户 是船运公司和货主，主要包括法国达飞轮船公司、东方海外、马士基、日本三井 株式会社、中国远洋运输等国际知名船运公司，业务遍布全球各行各业。根据 Drewry公司的研究报告，截至2018年末，租赁公司拥有的集装箱量已达到世界 集装箱总量的50%以上，集装箱租赁已成为船运公司获得集装箱的主要方式。船 运公司服务于全球所有经济实体、货主来自各行各业，集装箱运输业的发展带动 上述公司主要客户的发展的同时，也同步推进全球实体经济的健康发展。 C.盈利模式 公司集装箱租赁业务主要依靠作为出租人向客户提供集装箱租赁服务获取 稳定的租金收入，以及依靠公司成熟先进的集装箱管理经验向客户提供解决方案 等收取集装箱管理费收入。 ②行业发展概况 自20世纪60年代以来，集装箱运输成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。 随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的 制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技 术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。 传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。此时， 集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与资金短 缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。 根据Drewry公司的研究报告，截至2018年末，租赁公司拥有的集装箱量已达 到世界集装箱总量的半数以上，集装箱租赁已成为船运公司获得集装箱的主要方 式。 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 010203040502007200820092010201120122013201420152016201720182019E2007-2019年全球集装箱租赁商规模及占比 （单位：百万TEU/百分比） 租赁商规模非租赁商规模租赁商占比 数据来源：TRITON官网、Drewry研究报告 Drewry统计的数据显示，2018年全球集装箱港口吞吐量为7.79亿TEU，同比 增长4.3%。就集装箱租赁行业而言，截至2018年末，集装箱租赁商保有的箱队规 模占全市场的53%，这一比例预计在2023年将增长至55%。 ③公司业务对于集装箱运输行业的意义 A.运营方面 集装箱经营租赁具有较大的灵活性，运输公司可以根据市场情况，灵活选择 承租的集装箱型号及数量以满足特定时期对运力的要求。 B.财务方面 从财务方面考虑，集装箱经营租赁减少了货运公司当期资本开支，有助于维 持其良好的流动性，有利于承租人优化资产负债结构，减少当期资本性支出，降 低财务风险。 2016年度至2019年1-6月，公司经营租赁（含衍生业务）相关业务收入分 别为200.17亿元、309.37亿元、379.31亿元及182.99亿元，占公司营业收入的 比例分别为82.52%、86.09%、91.86%及96.69%，占比较高且呈逐年上升趋势， 经营租赁相关业务为公司收入和利润的主要来源。 2、融资租赁相关业务 （1）经营模式 公司基础设施租赁、机械设备租赁等其他租赁业务主要通过子公司天津渤海 和横琴租赁开展。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。 售后回租主要模式为公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服 务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租 回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式 为公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用， 客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。 （2）服务对象 公司全资子公司天津渤海注册资本为221亿元，是国内注册资本最大的内资 融资租赁试点企业，在基础设施租赁等领域具有较强的业务优势；公司控股子公 司横琴租赁立足广东自贸区，业务辐射粤港澳湾区，核心业务覆盖高端设备租赁、 新能源汽车租赁及医疗设备租赁等领域。 公司融资租赁业务以基础设施租赁、机械设备租赁等为主，主要客户为市政 建设机构、生产制造企业等行业的优质客户。公司为该等构成国民经济重要组成 部分的客户提供服务的同时，也促进了经济运行的平稳发展。 （3）盈利模式 公司基础设施租赁、机械设备租赁等其他租赁业务主要依靠向优质实体经济 客户提供关键生产经营设备等的融资租赁服务，向客户收取融资租赁租金。 2016年度至2019年1-6月，公司融资租赁业务收入分别为38.88亿元、46.97 亿元、30.83亿元及4.63亿元，占公司各期营业收入的比例分别为16.03%、13.07%、 7.47%及2.44%，占比较小且呈逐年降低趋势。 （二）公司业务经有权机构批准的情况 公司各类业务的经营主体及其经有权机构批准的情况如下表所示： 公司名称 主营业务 注册地 批准情况 天津渤海 飞机租赁，基础设施/道路桥 梁/轨道交通、商业物业、机 天津 经国家商务部和税务总局联合审批 的第五批内资融资租赁试点企业 公司名称 主营业务 注册地 批准情况 械设备等行业租赁 横琴租赁 高端设备租赁、新能源汽车 租赁等 珠海 经广东省外经贸厅批准设立的中外 合资融资租赁公司 Avolon 主要在国际市场开展飞机 经营租赁 开曼群岛 根据境外法律法规，无需相关批准 GSC（含 Seaco、 Cronos） 主要在国际市场开展集装 箱租赁、集装箱贸易及相关 业务 百慕大 根据境外法律法规，无需相关批准 公司主营融资租赁的子公司天津渤海及横琴租赁属于《再融资业务若干问题 解答（二）》问题15中所述的“类金融机构”，公司融资租赁业务属于“类金融 业务”。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行符合类 金融业务相关规定的说明\（一）公司主营业务开展情况、（二）公司业务经有权 机构批准的情况”中进行了补充披露。 二、相关类金融业务的具体开展情况，是否能独立核算 发行人融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、横琴租赁开展，其核心经营 模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务，主要包括基础设施、机械设备等行 业的融资租赁业务。截至本回复出具日，公司主要融资租赁项目包括天津保税区 管委会津滨高速项目、东电茂霖风能发展有限公司设备租赁项目等。 报告期各期末，公司融资租赁业务资产规模分别为530.91亿元、578.51亿 元、385.14亿元、111.69亿元，占公司总资产比例分别为24.51%、19.26%、13.47%、 4.22%；报告期各期间，公司融资租赁业务收入分别为38.88亿元、46.97亿元、 30.83亿元及4.63亿元，占公司各期营业收入的比例分别为16.03%、13.07%、 7.47%及2.44%；报告期各期间，公司融资租赁业务贡献毛利分别为20.79亿元、 22.47亿元、10.71亿元及1.46亿元，占公司总毛利的比例分别为23.38%、15.20%、 7.09%及2.02%，占比较小且呈逐年降低趋势。 公司的融资租赁业务主要在天津渤海母公司及横琴租赁开展，独立运作、独 立核算。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行符合类 金融业务相关规定的说明\（三）公司融资租赁业务开展及核算的具体情况”中进 行了补充披露。 三、结合报告期内开展的类金融业务具体情况详细说明本次申请是否符合 《再融资业务若干问题解答》相关规定 发行人主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装 箱租赁、基础设施租赁、机械设备租赁等租赁服务。公司的管理团队具有多年的 租赁行业从业经验，国际化视野和运营能力突出，同时公司培养和储备了大批境 内外租赁专业人才，为公司未来全球化发展提供了有力的支持。凭借公司专业、 高效且经验丰富的管理团队及租赁专业人才，公司可为市场和客户提供多元化的 租赁服务，通过严格的质量标准和完善的维修评估体系来提高租赁标的物的运行 状态，不仅为客户提供了有价值的服务，并且推动了相关行业的健康有序发展。 公司的融资租赁业务作为主营业务的一部分，符合业态所需、行业发展惯例及产 业政策，有利于服务实体经济。因此，公司的融资租赁租赁业务符合《再融资业 务若干问题解答（二）》问题15之第（3）点所述情形，无需纳入类金融计算口 径。 （一）渤海租赁融资租赁业务符合业态发展所需、行业发展惯例 1、基础设施融资租赁 中国城市化高速发展的今天，基础设施建设任重道远，融资租赁作为支持基 础设施建设的重要融资手段，已经成为基础设施建设行业极为重要的一环。城市 化进程中，经济高速发展的同时，对基础设施的要求也越来越高，从而产生对成 体系的巨额投资的需求。在此背景下，信贷供给趋严、有限的信贷资源更多流向 已经开工的大型基础设施项目等因素，直接影响我国城市化发展的进度。因此， 融资租赁凭借其高效、灵活的特性，将作为转变政府平台负债方式的重要渠道。 并且，融资租赁与基础设施建设运营的运行规律有着巨大的契合性：1）基础设 施的使用期限长，而融资租赁正是主要为债务人提供中长期融资的金融品种，只 要租赁的风险可控、利益合适，租期基本可以覆盖设备的大部分使用寿命；2） 基础设施一旦投入运营，无论是居民消费或政府扶持，项目本身的营业收入或者 政府按计划的拨付均较为稳定，可保证融资租赁租金的稳定偿付，双方形成稳定、 和谐的运行机制。 2、机械设备融资租赁 制造业是实体经济的主体，是科技创新的主战场，是供给侧结构性改革的主 攻领域。随着我国人口红利逐渐消失、企业用工成本不断上升，我国经济转型及 产业结构升级的压力迫在眉睫，急需通过不断加大资本投入提升生产效率。融资 租赁行业将发挥产融结合的优势，一方面缓解企业资金紧缺的问题，另一方面推 动技术进步，支持我国产业结构调整：1）作为制造业大国，我国近年来许多产 业出现了严重产能过剩问题，融资租赁通过发挥“以租代售”、“以租促销”的功 能，能够盘活企业存量产能，起到转移产能和去库存的作用；2）技术落后、创 新能力不足、融资渠道不畅，是当前我国制造企业尤其是中小制造企业面临的普 遍问题，在市场需求多元化、互联网发展以及制造业“两化融合”不断加深的趋 势下，制造企业设备更新升级需求旺盛，金融租赁作为一种基于资产信用的融资 方式，通过灵活的交易结构设计和租金支付安排，能够有效的支持传统制造企业 技术升级和更新，为制造企业引进设备和提升竞争能力提供资金、赢取时间。 因此，融资租赁作为行业闭环中重要的辅助，弥补行业短板的同时，还具备 促进行业发展的作用，符合业态所需、行业发展惯例。 （二）渤海租赁融资租赁业务有利于服务实体经济 融资租赁具有融物和融资的双重功能，是基于资产信用的集金融、贸易、服 务与一体的新型金融工具，具有贴近实体经济、服务方面灵活等特点。融资租赁 作为实体企业的重要融资渠道之一，在国家“产融结合、服务实业”的指导下， 近年来在我国实现快速发展，已经成为了实体经济不可或缺的一环。行业普遍认 同，融资租赁具有以下几个方面的功能： 1、融资功能 融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为 载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产 流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充 分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆， 配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。 融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进 行融资、扩大生产和进行技术改造等。 2、融物功能 融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下， 由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人 的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。 3、投资功能 融资租赁业务也是一种投资行为。租赁公司对租赁项目具有选择权，可以挑 选一些风险较小、收益较高以及国家产业倾斜的项目给予资金支持。同时一些拥 有闲散资金、闲散设备的企业也可以通过融资租赁使其资产增值。而融资租赁作 为一种投资手段，使资金既有专用性，又改善了企业的资产质量，使中小企业实 现技术、设备的更新改造。 4、促销功能 融资租赁可以用“以租代销”的形式，为生产企业提供金融服务。一可避免生 产企业存货太多，导致流通环节的不畅通，有利于社会总资金的加速周转和国家 整体效益的提高；二可扩大产品销路，加强产品在国内外市场上的竞争能力。 5、资产管理功能 融资租赁将资金运动与实物运动联系起来。因为租赁物的所有权在租赁公司， 所以租赁公司有责任对租赁资产进行管理、权监督，控制资产流向。随着融资租 赁业务的不断发展，还可利用设备生产者为设备的承租方提供维修、保养和产品 升级换代等特别服务，使其经常能使用上先进的设备，降低使用成本和设备淘汰 的风险，尤其是对于售价高、技术性强、无形损耗快或利用率不高的设备有较大 好处。 因此，融资租赁行业在国民经济的发展中具有独特和不可或缺的促进作用。 在国家“一带一路”建设、产能输出的时代背景浪潮中，融资租赁将继续作为实 体经济的助推器，加速我国基础设施建设、高端设备制造等核心领域的进一步发 展和改革，为国家战略的顺利实施贡献力量。 综上，公司的融资租赁业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利 于服务实体经济，符合《再融资业务若干问题解答（二）》问题15之第（3）点 所述情形，无需纳入类金融计算口径。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行符合类 金融业务相关规定的说明\（四）公司融资租赁业务符合《再融资业务若干问题 解答》相关规定的分析”中进行了补充披露。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：发行人融资租赁相关业务属于类金融业务；发行人 融资租赁相关业务能够单独核算；发行人融资租赁业务是发行人主营业务之一， 符合业态发展所需、行业发展惯例、有利于服务实体经济，因此符合《再融资业 务若干问题解答（二）》问题15之第（3）点所述情形，无需纳入类金融计算口 径。 5、近一年一期，申请人相继处置了聚宝互联、Sinolending、天 津银行H股股权、皖江金租股权等，请申请人说明并披露：（1）相关 大额资产出售的原因、具体情况、交易定价的依据、公允性，期后回 款情况，对公司经营情况产生的影响；（2）相关交易涉及关联交易的， 请详细说明是否损害上市公司利益，是否已履行相关程序；（3）结合 预付飞机款，未来重大资本支出，未来一年拟偿还债务情况说明公司 是否存在流动性风险，若无法及时支付相关飞机、集装箱后续款项是 否需承担重大违约责任。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、相关大额资产出售的原因、具体情况、交易定价的依据、公允性，期 后回款情况，对公司经营情况产生的影响 面对复杂的外部环境，发行人立足租赁产业，以服务实体经济为宗旨，积极 应对政策环境变化和内外部挑战。2018年，发行人将公司发展战略由“以租赁 产业为基础，构建多元金融控股集团”调整为“聚焦租赁主业、特别是航空租赁 主业的发展”，紧紧围绕“聚焦租赁主业”和“降低资产负债率”两个维度开展 工作。发行人通过剥离公司持有的Sinolending、聚宝互联及天津银行等多元金融 股权，使资产结构进一步向租赁主业集聚，切实降低资产负债率，严控风险。具 体情况如下： （一）出售聚宝互联股权 1、资产出售的原因 为落实公司发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维 护投资者的利益，公司于2018年9月21日与海航集团北方总部（天津）有限公 司（以下简称“海航北方总部”）就转让所持有的聚宝互联30,000万股股权（占 聚宝互联注册资本的9.4995%）签署《股权转让协议》及相关交易文件。 2、资产出售的具体情况 2018年9月21日，公司与海航北方总部签署《股权转让协议》及相关交易 文件。根据协议约定，本次转让股权的交易价格由交易双方根据聚宝互联截至 2018年6月30日的净资产值协商确定，本次交易价格为65,000万元人民币。 2018年9月21日，公司召开2018年第十二次临时董事会，审议并通过《关 于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》。公司 独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见。 3、交易的定价依据及公允性 （1）交易价格及定价依据 本次股权交易价格为65,000万元人民币，由交易双方根据聚宝互联截至 2018年6月30日净资产，并综合考虑市场情况协商确定。 （2）定价公允性分析 聚宝互联主要业务为网络借贷信息中介服务。互联网金融企业账面主要资产 为金融资产，主要以公允价值计量，市净率（PB）估值是互联网金融企业常用 的估值指标之一。截至2018年6月30日，聚宝互联的净资产为441,687.38万元， 公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元，本次交易价格对 应的PB水平为1.55倍。 选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷等 三家企业作为可比企业。根据Wind资讯，截至2018年9月17日，三家互联网 金融公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 市净率PB YRD.N 宜人贷 1.55 PPDF.N 拍拍贷 2.53 HX.O 和信贷 2.59 平均值 2.22 根据通常经验，非上市企业股权较上市企业股权存在一定的流动性折价。按 30%的流动性折价，上述三家互联网金融公司平均PB水平约为1.55倍，与本次 聚宝互联股权定价的PB水平基本相当，本次交易定价公平、合理，有利于保护 上市公司和投资者利益。 4、期后回款情况 2018年9月21日，公司收到聚宝互联股权转让价款合计65,000万元人民币。 5、对公司经营情况产生的影响 本次转让后，公司将不再持有聚宝互联股权，本次转让将使公司获得一定的 投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构，降低公司 资产负债率。截至股权出售日，公司持有聚宝互联股权的账面价值为30,000万 元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益，并已实现资金回流。本 次出售所得资金用于偿还公司债务及补充运营资金。 6、发行人不需对聚宝互联及其债权人承担责任 发行人在持有聚宝互联期间根据公司章程行使股东权利，除此外发行人未参 与聚宝互联的经营管理、在持股期间未取得分红。除股权关系外，发行人未与聚 宝互联发生任何业务往来或交易，未针对聚宝互联签署任何发行人须承担义务或 责任（包括但不限于代偿、担保责任）的法律文件，发行人取得及出售聚宝互联 的相关交易文件项下发行人义务均已履行完毕。发行人目前亦未收到被要求承担 责任的有关聚宝互联的任何诉讼或请求。 根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，股份有限公司的股东以其认 购的股份为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条 公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。根据《中华人 民共和国民法总则》第一百七十六条的规定，民事主体依照法律规定和当事人约 定，履行民事义务，承担民事责任。聚宝互联作为独立法人，应当依法承担民事 责任。发行人在其作为聚宝互联股东期间，以其认缴的股份为限对公司承担责任。 鉴于发行人转让所持聚宝互联股份后不再持有该公司股份，且目前发行人相关取 得、出售聚宝互联股份的交易文件项下义务均已履行完毕，未签署其他为发行人 承担义务或责任的具有约束力的文件，因此，发行人不需对聚宝互联及其债权人 承担责任。 （二）出售Sinolending股权 1、资产出售的原因 为落实公司发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维 护投资者的利益，公司全资子公司香港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下 简称“鲲鹏资本（香港）”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关 交易文件，鲲鹏资本（香港）拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 Sinolending22,090,149股D级优先股，占Sinolending现有总股本的4.65%。 2、资产出售的具体情况 2018年9月21日香港渤海与鲲鹏资本（香港）签署《股权转让协议》及相 关交易文件，鲲鹏资本（香港）拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 Sinolending22,090,149股D级优先股，占Sinolending现有总股本的4.65%。参考 Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价 格为7,500万美元。 2018年9月21日，公司召开2018年第十二次临时董事会，审议并通过《关 于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让Sinolending Ltd.股权暨 关联交易的议案》。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见。 3、交易的定价依据及公允性 （1）交易价格及定价依据 （未完）  |