华熙生物:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:华熙生物:首次公开发行股票科创板上市公告书 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 股票简称：华熙生物股票代码： 688363 华熙生物科技股份有限公司 BLOOMAGE BIOTECHNOLOGYCORPORATION LIMITED（山东省济南市高新技术开发区天辰大街 678号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 2019年 11月 5日 1 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 特别提示 华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2019年 11月 6日在上海证券交易所科创板上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承 担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上 市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个 交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 2、流通股数量 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 60个月、 36个月或 12个月，保荐 机构跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司 的无限售流通股为 45,665,637股，占发行后总股本的 9.5137%，公司上市初期流 3 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、市盈率高于同行业平均水平 本次发行市盈率 54.64倍（每股收益按照 2018年度经会计师事务所依据中国 会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后 总股本计算）。截至 2019年10月21日（ T-3日），中证指数有限公司发布的医药 制造业（ C27）最近一个月平均静态市盈率为 33.11倍。本次发行市盈率高于同 行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加 剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金 比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、特别风险提示 （一）技术风险 1、新产品注册风险 医疗类产品必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测或临床试验、质 量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门 颁发的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过 FDA注册、 CE认证 （2020年 5月欧盟将施行医疗器械新规 MDR）或其他国际产品质量体系认证 4 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 或注册。即使取得了产品注册证书、通过了相关国际注册和认证，相关产品亦 需要每间隔一段时间重新进行注册和认证，以使得相关注册和认证持续有效、 相关产品能够在国内、国际市场持续销售。 由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中，仍存在未来个别产品 不能及时注册的可能性，导致相关产品不能上市销售的风险。 2、新技术替代风险 公司是典型的研发与技术驱动型企业，目前已形成了透明质酸及其他生物 活性物质原料、医疗终端产品和功能性护肤品三大主营业务，上述业务均以生 物发酵技术、梯度 3D交联技术为核心技术支撑。 公司的业务发展起始于其成立初期在以生物发酵法生产透明质酸技术领域 的工艺技术突破。但如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技 术的迭代趋势，公司的技术存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生 不利影响。 3、新产品替代风险 公司主要产品为透明质酸原料及相关终端产品。如果未来出现更为先进的 革新原料或产品，在理化性能和生物功能上更具优势，或成本更加低廉，或在 部分应用领域存在独特优势，仍可能使得公司核心产品存在被新产品替代、淘 汰的风险。 （二）经营风险 1、行业监管风险 国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管 理，并实行生产许可制度，公司主要产品出口地也对医药、医疗器械等各类产 品实行严格的许可或者认证及监督管理制度。若公司未来不能持续满足我国以 及进口国行业准入政策以及行业监管要求，或者公司出现违法、违规等情形， 则可能受到我国以及进口国相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利 的影响。 2、经销商管理风险 报告期内，公司部分产品系与经销商合作进行销售。 5 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立自有营销网络的投 资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进 行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标、或 经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求、或经销商对零售终端网点的管理 不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境、或经销商违反合同 约定或未按照法规要求销售公司产品等，都将增加营销管理的难度，导致营销 网络和产品价格体系的不稳定，对公司的产品、品牌形象产生不利影响，影响 公司的销售收入。 3、下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险 公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外 均有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等， 护肤品产品包括境内生产的功能性护肤品及进口的法国子公司 Revitacare的丝 丽精华液产品。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应 资质的经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直 接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售范围、使用要求及约 束措施，并对其宣传文件提前审核或并提出明确要求，对发现的不当宣传及时 沟通、发函要求修改或交行业监管部门处理，但仍可能存在部分下游客户在采 购公司医疗器械或功能性护肤品后，可能存在对产品使用方法、使用范围宣传 不当，或可能存在超范围、超区域违规使用的风险，最终造成影响公司的品牌 声誉并对公司的经营造成不利影响的风险。 4、境外经营风险 公司在香港、美国、欧洲等境外地区拥有多家子公司，报告期各期公司境 外收入占主营业务收入的比例分别为 25.14%、28.06%、24.92%及 22.77%。公 司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及遵守 所在国家和地区的法律法规。 （1）管理风险 发行人法国子公司 Revitacare系 2017年 1月收购而来。自收购完成以来， 发行人已对 Revitacare的经营管理采取一系列严格的控制措施以有效整合，主 要包括：按照集团化管理的要求将 Revitacare研发、业务、财务等纳入统一管 6 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 理；专门委派董事 Lim Ling Li女士全面统筹监管其业务发展方向，并参与其具 体业务； Revitacare主要管理人员定期汇报工作总结和计划；派遣专职财务人员 常驻法国，负责日常财务信息对接；内部审计部门不定期审阅 Revitacare月度 报表 /运营分析报告等。 如果发行人未来不能对 Revitacare日常生产经营实施科学合理的管理，例 如出现派驻人员无法对 Revitacare开展有效监督或发挥协调沟通职能、发行人 无法及时掌握跟踪 Revitacare定期财务 /经营数据、 Revitacare研发及经营核心人 员流失导致经营不稳定、难以维持技术先进性等，均可能对发行人境外业务开 展的稳定性产生不利影响。 （2）法律及政策环境风险 如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发 生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不 可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影 响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存 在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向发行人母公 司及时分配利润。 5、经营资质的续期风险 公司产品的生产、销售及出口，需要取得相应的产品注册、生产及出口批 准文件。公司已取得生产经营所需的相关注册证书等文件，其中 2项医疗器械 注册证、 2项医疗器械出口销售证明、 1项欧盟Ⅲ类医疗器械 CE认证、 HA-EP 印度注册证、 HALAL清真洁食证书、 ECOCERT证书、 COSMOS证书将于 2019年陆续到期，公司目前已开展相应的续期工作。根据《医疗器械监督管理 条例》、《医疗器械生产质量管理规范》等境内外法律法规，医疗器械生产类 企业需取得有效的医疗器械注册证，相关证书期满前，公司需接受相关监管机 构的审查及评估，申请办理证书续期工作。若公司无法在证书到期前及时办理 完成续期，将对公司部分医疗器械等产品的生产及销售、出口等造成不利影响。 （三）财务风险 1、商誉减值风险 2017年 1月，开曼华熙收购了 Revitacare 100%股权，该交易系非同一控制 7 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 的部分确认为商誉。 2018年 9月，发行人通过全资子公司收购了 Revitacare 100%股权，构成同一控制下的企业合并，发行人按账面价值确认原有商誉。 2017年末、 2018年末、 2019年 3月末，发行人商誉账面价值分别为 7,257.01万 元、 7,298.86万元、 7,032.29万元，占资产总额的比例分别为 3.85%、3.52%、 3.35%。 公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营 状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产 生不利影响，提请投资者充分关注该等商誉减值风险。 2、毛利率下降的风险 发行人产品的生产与销售情况较为稳定， 2016年度、 2017年度、 2018年度 及 2019年 1-3月，发行人主营业务毛利率分别为 77.22%、75.40%、79.94%和 77.51%，处于相对较高的水平。但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户 资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售 价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务 毛利率无法维持较高水平或下降的风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次的募集资金投资项目包括“华熙生物研发中心提升改造项目”、“华 熙天津透明质酸钠及相关项目”、“华熙生物生命健康产业园”三个项目。 相关项目在实施过程中，存在相关产品市场需求波动、国家政策法规变化 或自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临终止、停滞或无法按计划 实施的风险。 2、募集资金投资项目收益风险 公司对本次发行的募集资金投资项目可行性进行分析时，虽已充分考虑和 预测了行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等 因素，但是仍无法避免前述各项假设因素变动超出预期，造成项目成本增加、 投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，从而使公司面临募集资金 投资项目无法达到预期收益的风险。 8 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 （五） 2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险 公司承诺上市后将严格遵守《公司章程（草案）》以及股东大会审议通过 的《公司未来三年（ 2019-2021年）分红回报规划》，实行积极的利润分配政策， 未来三年在满足现金分红条件下，现金方式分配的利润将不少于当年实现的可 分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 2018年 上半年公司分配现金股利 10.08亿元，系公司增资、分红及拆除红筹架构一揽 子方案安排，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常规 的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注 2018年上半年公司 大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。 9 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2019年 9月 29日经 中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可 [2019]1796号《关于同意华熙生 物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书 [2019]237号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证 券简称“华熙生物”，证券代码“ 688363”；其中 45,665,637股股票将于 2019 年 11月 6日起上市交易。 三、上市地点及上市板块 （一）上市地点 上市地点为上海证券交易所。 （二）上市板块 上市板块为上海证券交易所科创板。 四、上市时间 上市时间为 2019年 11月 6日。 五、股票简称 股票简称为“华熙生物”，扩位简称为“华熙生物”。 10 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 六、股票代码 股票代码为 688363。 七、本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 480,000,000股。 八、本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 49,562,556股。 九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 45,665,637股。 十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 434,334,363股。 十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投 资有限公司，其获配股数为 1,486,876股。除此以外，无其他战略投资者安排。 十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份合计 430,437,444股，具体限售期限如下： 股东名称 本次发行前 限售期限 数量（股）占比（ %） 华熙昕宇 283,500,000 65.8632自上市之日起 60个月 国寿成达 34,433,286 7.9996自上市之日起 36个月 赢瑞物源 33,089,361 7.6874自上市之日起 12个月 Fortune Ace 7,754,376 1.8015自上市之日起 36个月 中金佳泰 7,173,601 1.6666自上市之日起 36个月 华杰医疗 6,599,713 1.5333自上市之日起 36个月 艾睿思医疗 6,312,769 1.4666自上市之日起 36个月 民生信托 5,827,215 1.3538自上市之日起 36个月 West Supreme 5,774,548 1.3416自上市之日起 36个月 11 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 Luminescence 5,007,555 1.1634自上市之日起 12个月 Sunny Faithful 4,617,150 1.0727自上市之日起 36个月 珠海金镒铭 4,304,161 1.0000自上市之日起 36个月 安岱汇智 2,869,440 0.6666自上市之日起 36个月 共青城博仁 2,295,552 0.5333自上市之日起 36个月 SinoRock Star 1,941,607 0.4511自上市之日起 36个月 天津玉熙 1,654,468 0.3844自上市之日起 12个月 安徽中安 1,434,720 0.3333自上市之日起 36个月 苏州厚齐 1,434,720 0.3333自上市之日起 36个月 天津德熙 1,420,373 0.3300自上市之日起 36个月 天津润美 1,378,723 0.3203自上市之日起 12个月 天津华绣 1,378,723 0.3203自上市之日起 12个月 天津熙美 1,378,723 0.3203自上市之日起 12个月 天津润熙 1,378,723 0.3203自上市之日起 12个月 百信利达 1,378,723 0.3203自上市之日起 36个月 天津文徽 1,323,574 0.3075自上市之日起 36个月 丰川弘博 1,004,304 0.2333自上市之日起 36个月 FC Venus 975,165 0.2266自上市之日起 36个月 汇桥弘甲 860,832 0.2000自上市之日起 36个月 信石神农 717,360 0.1667自上市之日起 36个月 金晟硕宏 644,091 0.1496自上市之日起 36个月 新希望医疗 573,888 0.1333自上市之日起 36个月 合计 430,437,444 100.0000 - 十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 参见“第八节重要承诺事项”之“一、发行人控股股东、持有发行人股份 的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺”。 十四、本次上市股份的其他限售安排 保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次上市股份中，参与网下发行申购华熙生物股票并获配的公开募集方式 设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投 12 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、 社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设 立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整 计算）所获配的股票限售期限为自本公司首次公开发行股票并上市之日起 6个 月。本次发行承诺限售 6个月的投资者共 262户，所持股份为 2,410,043股，占 扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.01%。 十五、股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十六、上市保荐机构 上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。 十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行 人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净 利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格为 47.79元/股，发行完成后，发行人股份总数为 480,000,000 股，上市时公司市值不低于人民币 10亿元； 2017年度和 2018年度，发行人净 利润分别为 22,226.89万元和 42,386.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 22,292.15万元和 41,985.77万元，不低于人民币 5000万 元； 2018年发行人营业收入为 126,314.57万元，不低于人民币 1亿元。因此， 发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 13 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称华熙生物科技股份有限公司 英文名称 Bloomage Biotechnology Corporation Limited 法定代表人赵燕 有限公司设立日期 2000年1月3日 股份公司成立日期 2019年3月6日 本次发行前注册资本 430,437,444元 本次发行后注册资本 480,000,000元 经营范围 小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药品原 料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器 械产品、化妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销售；以 及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发。 （依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 华熙生物是全球领先的、以透明质酸微生物发酵生产技术为核心 的高新技术企业，透明质酸产业化规模位居国际前列。公司凭借 微生物发酵和交联两大技术平台，开发有助于人类生命健康的生 物活性材料，建立了从原料到医疗终端产品、功能性护肤品及功 能性食品的全产业链业务体系，服务于全球的医药、化妆品、食 品制造企业、医疗机构及终端用户。 所属行业医药制造业（ C27） 注册地址山东省济南市高新技术开发区天辰大街 678号 邮政编码 250101 电话 0531-82685888 传真号码 0531-82685888 互联网网址 http://www.bloomagebiotech.com 电子邮箱 ir@bloomagebiotech.com 负责信息披露和投资 者关系的部门、负责 人和电话号码： 部门：董事会办公室 负责人：蒋瑞 电话号码： 010-85670603 二、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东为华熙昕宇，现持有公司 283,500,000股股份，占公司首次公 开发行前股本总额的 65.8632%。 公司名称华熙昕宇投资有限公司 统一社会信用代码 91110000718734919P 14 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 成立时间 2000-01-19 注册资本 90,000万元人民币 实收资本 90,000万元人民币 法定代表人赵燕 公司住所北京市房山区城关街道顾八路 1区 1号-N196 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企 业形象策划；计算机图文设计。（ “ 1、未经有关部门 批准 ,不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益 ”；企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动；依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 主营业务股权投资 发行人董事长赵燕女士为发行人实际控制人，本次发行前通过华熙昕宇间 接持有发行人 65.8632%股份。 赵燕女士基本信息如下： 姓名赵燕 性别女 国籍中国，香港永久居留权（已声明放弃） 身份证号 4602001966******** 本次发行后，赵燕女士通过华熙昕宇间接持有公司 59.0625%股份。华熙昕 宇仍为公司控股股东，实际控制人仍为赵燕女士。 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 15 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 （一）董事基本情况 发行人共有 15名董事，包括 5名独立董事。基本情况如下： 姓名职务提名人任期起止日期 赵燕董事长、总经理华熙昕宇 2019.03-2022.03 刘爱华董事、副总经理华熙昕宇 2019.03-2022.03 郭学平董事、副总经理华熙昕宇 2019.03-2022.03 郭珈均 董事、副总经理、财 务总监 华熙昕宇 2019.03-2022.03 Lim Ling Li（林伶俐）董事、副总经理华熙昕宇 2019.03-2022.03 张蕾娣董事国寿成达 2019.03-2022.03 顾哲毅董事 West Supreme 2019.03-2022.03 蒋瑞 董事、副总经理、董 事会秘书 华熙昕宇 2019.03-2022.03 王爱华董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 马秋慧董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 王颖千独立董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 肖星独立董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 臧恒昌独立董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 曹富国独立董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 李俊青独立董事华熙昕宇 2019.03-2022.03 （二）监事基本情况 发行人共有 3名监事。基本情况如下： 姓名职务提名人任期起止日期 海斌监事会主席华熙昕宇 2019.03-2022.03 金勇监事华熙昕宇 2019.03-2022.03 石艳丽职工代表监事职工民主选举 2019.03-2022.03 （三）高级管理人员基本情况 发行人共有 10名高级管理人员。基本情况如下： 姓名职务任期起止日期 赵燕总经理 2019.03-2022.03 刘爱华副总经理 2019.03-2022.03 郭学平副总经理 2019.03-2022.03 16 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 姓名职务任期起止日期 郭珈均副总经理、财务总监 2019.03-2022.03 Lim Ling Li（林伶俐）副总经理 2019.03-2022.03 栾贻宏副总经理 2019.03-2022.03 徐桂欣副总经理 2019.03-2022.03 李慧良副总经理 2019.03-2022.03 蒋瑞副总经理、董事会秘书 2019.03-2022.03 官碧英副总经理 2019.03-2022.03 （四）核心技术人员情况 发行人共有 7名核心技术人员。基本情况如下： 姓名职务 郭学平副总经理、首席科学家 刘爱华副总经理 栾贻宏副总经理 李慧良副总经理、首席技术官 石艳丽原料研发总监 刘建建药械研发总监 黄思玲研发中心总监 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接持有公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份的情况如下 表所示： 姓名发行人处任职间接持股企业 间接持股数 （股） 间接持股 比例 所持股份是否 质押、冻结或 发生诉讼纠纷 等 赵燕董事长、总经理华熙昕宇 283,500,000 65.8632%否 刘建建 核心技术人员、 药械研发总监 天津文徽 66,179 0.0154%否 顾哲毅董事 艾睿思医疗、 华杰医疗 78,727 0.0183%否 （六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理 17 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 人员不存在持有本公司债券的情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 1、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事兼高级管理人员刘爱华、郭学平、郭珈均、 Lim Ling Li（林伶 俐）、蒋瑞，发行人董事张蕾娣、顾哲毅、王爱华、马秋慧、王颖千、肖星、 臧恒昌、曹富国、李俊青，发行人监事海斌、石艳丽、金勇，发行人未担任董 事的高级管理人员栾贻宏、徐桂欣、李慧良、官碧英承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发 行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于 发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限 届满后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发 行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将根据法律法规的相关规定承 担相应的责任。 2、发行人核心技术人员承诺 公司不担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员刘建建、黄思玲承 诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 18 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有， 若本人未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，公司有权扣留 应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 2018年 12月 7日，发行人前身华熙福瑞达通过董事会决议，同意香港勤信 将其在华熙福瑞达中的出资 1,323,574元转让予天津文徽。天津文徽的有限合伙 人均为华熙福瑞达及其下属公司员工，实际为员工持股平台。本次发行前，天 津文徽持有 1,323,574股股份，持股比例为 0.3075%；本次发行后，天津文徽持 有发行人的持股比例为 0.2757%。 天津文徽的合伙人及其出资情况如下： 序号合伙人姓名 /名称合伙人类型 出资金额（万 元） 出资比例 （%） 1天津璟瑜科技发展有限公司普通合伙人 3.00 0.12 2杨君有限合伙人 150.00 6.24 3宋寒冰有限合伙人 140.00 5.83 4李程有限合伙人 140.00 5.83 5吕莉有限合伙人 125.00 5.20 6刘伟有限合伙人 125.00 5.20 7李超有限合伙人 120.00 4.99 8何永江有限合伙人 120.00 4.99 9韩晨有限合伙人 120.00 4.99 10刘建建有限合伙人 120.00 4.99 11任福群有限合伙人 115.00 4.79 12王岩有限合伙人 115.00 4.79 13孙京军有限合伙人 110.00 4.58 14宋吉磊有限合伙人 110.00 4.58 15舒心怡有限合伙人 100.00 4.16 16韩超有限合伙人 90.00 3.75 19 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 17汤莉有限合伙人 80.00 3.33 18李虎有限合伙人 80.00 3.33 19丁海南有限合伙人 80.00 3.33 20杜尔刚有限合伙人 65.00 2.70 21张子伯有限合伙人 60.00 2.50 22付杰有限合伙人 50.00 2.08 23温喜明有限合伙人 40.00 1.66 24易翠有限合伙人 40.00 1.66 25王璨有限合伙人 40.00 1.66 26梁爽有限合伙人 30.00 1.25 27辛刚有限合伙人 20.00 0.83 28陈宜涛有限合伙人 15.00 0.62 合计 2,403.00 100.00 天津文徽承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励情况，也不存在实施员工 持股计划的情形。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行 49,562,556股A股股票，占本次发行后公司总股本的 10.33%， 本次发行后总股本为 480,000,000股。 本次发行前后的股本结构如下： 股东名称 本次发行前本次发行后限售期限 （自上市之 日起）数量（股）占比（ %）数量（股）占比（ %） 一、限售流通股 华熙昕宇 283,500,000 65.8632 283,500,000 59.0625 60个月 国寿成达 34,433,286 7.9996 34,433,286 7.1736 36个月 赢瑞物源 33,089,361 7.6874 33,089,361 6.8936 12个月 Fortune Ace 7,754,376 1.8015 7,754,376 1.6155 36个月 中金佳泰 7,173,601 1.6666 7,173,601 1.4945 36个月 华杰医疗 6,599,713 1.5333 6,599,713 1.3749 36个月 20 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 艾睿思医疗 6,312,769 1.4666 6,312,769 1.3152 36个月 民生信托 5,827,215 1.3538 5,827,215 1.2140 36个月 West Supreme 5,774,548 1.3416 5,774,548 1.2030 36个月 Luminescence 5,007,555 1.1634 5,007,555 1.0432 12个月 Sunny Faithful 4,617,150 1.0727 4,617,150 0.9619 36个月 珠海金镒铭 4,304,161 1.0000 4,304,161 0.8967 36个月 安岱汇智 2,869,440 0.6666 2,869,440 0.5978 36个月 共青城博仁 2,295,552 0.5333 2,295,552 0.4782 36个月 SinoRock Star 1,941,607 0.4511 1,941,607 0.4045 36个月 天津玉熙 1,654,468 0.3844 1,654,468 0.3447 12个月 安徽中安 1,434,720 0.3333 1,434,720 0.2989 36个月 苏州厚齐 1,434,720 0.3333 1,434,720 0.2989 36个月 天津德熙 1,420,373 0.3300 1,420,373 0.2959 36个月 天津润美 1,378,723 0.3203 1,378,723 0.2872 12个月 天津华绣 1,378,723 0.3203 1,378,723 0.2872 12个月 天津熙美 1,378,723 0.3203 1,378,723 0.2872 12个月 天津润熙 1,378,723 0.3203 1,378,723 0.2872 12个月 百信利达 1,378,723 0.3203 1,378,723 0.2872 36个月 天津文徽 1,323,574 0.3075 1,323,574 0.2757 36个月 丰川弘博 1,004,304 0.2333 1,004,304 0.2092 36个月 FC Venus 975,165 0.2266 975,165 0.2032 36个月 汇桥弘甲 860,832 0.2000 860,832 0.1793 36个月 信石神农 717,360 0.1667 717,360 0.1495 36个月 金晟硕宏 644,091 0.1496 644,091 0.1342 36个月 新希望医疗 573,888 0.1333 573,888 0.1196 36个月 华泰创新投资有 限公司 --1,486,876 0.3098 24个月 网下限售股份 --2,410,043 0.5021 6个月 小计 430,437,444 100.0000 434,334,363 90.4863 - 二、无限售流通股 社会公众股 --45,665,637 9.5137无 小计 --45,665,637 9.5137无 合计 430,437,444 100.0000 480,000,000 100.0000 - 发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时不存 21 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 序号股东名称持股数量 持股比例 （%） 限售期限 （自上市之日起） 1华熙昕宇 283,500,000 59.0625 60个月 2国寿成达 34,433,286 7.1736 36个月 3赢瑞物源 33,089,361 6.8936 12个月 4 Fortune Ace 7,754,376 1.6155 36个月 5中金佳泰 7,173,601 1.4945 36个月 6华杰医疗 6,599,713 1.3749 36个月 7艾睿思医疗 6,312,769 1.3152 36个月 8民生信托 5,827,215 1.2140 36个月 9 West Supreme 5,774,548 1.2030 36个月 10 Luminescence 5,007,555 1.0432 12个月 合计 395,472,424.00 82.3900 - 七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况 保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司将 参与本次发行战略配售，获配股数为 1,486,876股，获配金额为 71,057,804.04 元，占本次首次公开发行股票数量的 3%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配 股票的限售期为 24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算。 22 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 49,562,556股，占发行后总股本 10.33%，全部为公开发行 新股。 二、每股价格 每股价格为 47.79元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、市盈率 发行市盈率为 54.64倍。（按本次发行价格除以发行后每股收益计算） 五、市净率 本次发行市净率为 12.60倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产计 算） 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.87元/股。（每股收益按照 2018年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.79元/股。（按 2019年 3月 31日经审计的归属 于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 236,859.46万元。扣除发行费用（不含增值税） 后，募集资金净额为 224,895.44万元。 2019年 10月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 （2019）第 110ZC0182号验资报告。经审验，截至 2019年 10月 30日止，变更 23 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 后的注册资本人民币 480,000,000元，累计实收股本人民币 480,000,000元。 九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成 本次发行费用（不含增值税）合计为 11,964.01万元，明细如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费等 9,666.00 会计师费用 712.27 律师费用 597.24 评估费用 47.17 用于本次发行的信息披露费用 556.60 发行手续费用及其他 384.73 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 224,895.44万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 32,608户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采取超额配售选择权。本次发行最 终战略配售股数 1,486,876股，占本次发行数量的 3%。网上最终发行数量为 14,423,000股，网上发行的最终中签率为 0.04850379%，其中网上投资者缴款认 购 14,407,934股，放弃认购数量 15,066股。网下最终发行数量为 33,652,680股， 其中网下投资者缴款认购 33,652,680股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、 网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承 销商）包销股份的数量为 15,066股。 24 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第五节财务会计信息 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年12月31日、 2017年 12月31日、 2018年12月31日和 2019年3月31日合并及公司的资产负债表和 2016年 度、 2017年度、 2018年度和 2019年1-3月合并及公司的利润表、现金流量表和公 司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见 《审计报告》（致同审字（ 2019）第 110ZA9123号）；公司 2019年6月30日的合 并及母公司资产负债表、 2019年4-6月的合并及母公司利润表、 2019年1-6月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计， 但已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （致同专字（ 2019）第 110ZA6155号）。相关财务数据已在招股说明书中进行 了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露， 敬请投资者注意。 本公司 2019年第三季度财务报表（未经审计）已经本公司第一届董事会第 十一次会议审议通过，并已在本上市公告书中披露，公司上市后第三季度财务 报表不再单独披露。本公司 2019年 1-9月和 2018年 1-9月财务数据未经审计， 敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2019.9.30 2018.12.31 本报告期末比 上年度期末增 减（ %） 流动资产（万元） 140,524.77 129,697.95 8.35% 流动负债（万元） 32,119.42 29,137.65 10.23% 总资产（万元） 250,088.93 207,100.41 20.76% 资产负债率（母公司）（ %） 7.21% 8.77% -1.56% 资产负债率（合并报表）（ %） 14.48% 17.07% -2.59% 归属于母公司股东的净资产（万元） 213,920.43 171,723.70 24.57% 归属于母公司股东的每股净资产（元 /股） 4.97不适用不适用 项目 2019年 1-9 月 2018年 1-9 月 本报告期比上 年同期增减 （%） 营业总收入（万元） 128,785.40 86,449.41 48.97% 25 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 营业利润（万元） 49,747.49 39,044.58 27.41% 利润总额（万元） 49,513.17 38,059.90 30.09% 归属于母公司股东的净利润（万元） 41,624.86 31,878.78 30.57% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 41,254.47 29,937.43 37.80% 基本每股收益（元 /股） 0.97不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.96不适用不适用 加权平均净资产收益率（ %） 21.59 23.63 -2.04% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（ %） 21.40 22.19 -0.79% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 20,691.49 28,218.73 -26.67% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.48不适用不适用 注： 1、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值； 2、公司 2019年3月完成股份制改制，故自 2019年起列示每股指标数据。 二、财务状况、经营情况简要分析 截至 2019年9月30日，公司资产负债状况良好，整体实力较强，无新增银行 贷款等有息负债。公司总资产为 250,088.93万元，较上年末增加 20.76%，主要系 经营规模持续扩大所致。公司归属于母公司股东的权益为 213,920.43万元，较上 年末增加 24.57%，主要系利润滚存的影响。 2019年前三季度，公司整体经营情况保持高速发展势头，各主要类型核心 业务稳定增长，特别是以“故宫系列”口红为代表的一系列新产品推出以来， 带动功能性护肤品业务在 2019年内取得不俗表现。 2019年1-9月，公司实现营业 收入 128,785.40万元，同比增长 48.97%；2019年1-9月，公司归属于母公司股东 的净利润为 41,624.86万元，较去年同期增长 30.57%。 截至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采 购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、经销商及供应商 的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大 变化。 三、 2019年年度业绩预计情况 公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司 经营状况、销售计划，公司预计 2019年全年经营情况良好。上述估计不构成公 26 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 司对 2019年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化， 公司将根据实际情况及时进行披露。 综上，公司整体经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在 经营环境、经营模式、业务运行、主要客户及供应商、税收政策以及其他影响 经营业绩的主要因素等方面均不存在重大变化。 27 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律 法规的规定，本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募 集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体账户开立情况如下： 开户主体监管银行募集资金专户账号 华熙生物科技股份有限公司 大连银行股份有限公司北京 丰台支行 115126000000096 华熙生物科技股份有限公司 北京农村商业银行股份有限 公司建国门支行 1803000103000009210 华熙生物科技（天津）有限 公司 北京银行股份有限公司东长 安街支行 20000041791400030773476 （二）募集资金专户监管协议的主要内容 公司（及其实施募集资金投资项目的子公司）作为甲方，与上述三家银行 （乙方）、保荐机构（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、 《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容无重大差异，协议主要条款如 下： 1、甲方向丙方承诺并保证，该专户内资金仅用于甲方募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金 管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 28 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 配合丙方的合理调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进 行一次现场检查。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人祁玉谦、吕瑜刚可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代 表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止 本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 /负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期 结束之日（ 2022年12月31日）起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下： 29 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外，本公司 的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无 异常。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 30 华熙生物科技股份有限公司 上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券认为华熙生物申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意 保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、02、 03、 04）、 17A、18A、24A、25A、26A 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 保荐代表人：祁玉谦、吕瑜刚 项目协办人：黄君杰 项目组其他成员：陈奕彤、聂淳、钟恒森、贾睿、丁明明、王正睿、张沛 阳 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人祁玉谦，联系电话： 010-56839300 保荐代表人吕瑜刚，联系电话： 021-38966911 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 祁玉谦先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，金融学硕 士， 2008年开始从事投资银行业务，参与或负责了保龄宝 IPO项目、龙力生物 31 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 IPO项目、金字火腿非公开发行股票项目、华东重机非公开发行股票项目，并 参与新希望、华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组项目，曾参与过多 家拟上市公司的改制、辅导工作。 吕瑜刚先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，经 济学硕士。作为保荐代表人完成乔治白 IPO项目、禾望电气 IPO项目、沃特股 份 IPO项目、广日股份非公开发行股票项目、新希望非公开发行股票项目、东 华软件发行可转债项目、棕榈园林非公开发行股票项目、海澜之家公开发行可 转债项目等；曾负责或主要参与的项目还包括：华孚色纺、宁波华翔、广汇能 源等上市公司再融资，宝馨科技、毅昌科技等企业的首次公开发行股票并上市 项目；参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。 32 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 第八节重要承诺事项 一、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员 关于股份限售与减持的承诺 （一）关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1、发行人实际控制人承诺 公司实际控制人赵燕承诺： 自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上 市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行 价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届满 后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有， 若本人未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，公司有权扣留 应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。 2、发行人控股股东华熙昕宇、一致行动人百信利达承诺 （1）发行人控股股东华熙昕宇承诺： 自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 33 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上 市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行 价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届 满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发 行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东 或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有， 若本企业未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，公司有权扣 留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。 （2）发行人控股股东华熙昕宇的一致行动人百信利达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上 市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行 价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届 满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发 行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东 34 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有， 若本企业未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，公司有权扣 留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。 3、发行人股东国寿成达承诺 作为持有发行人 5%以上股份的股东，国寿成达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定 承担相应的责任。 4、发行人股东赢瑞物源承诺 作为持有发行人 5%以上股份的股东，赢瑞物源承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定 承担相应的责任。 5、发行人股东天津润美、天津华绣、天津熙美、天津润熙、天津玉熙、 Luminescence承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间 35 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定 承担相应的责任。 6、发行人其他股东承诺 发行人股东天津文徽、 FortuneAce、中金佳泰、艾睿思医疗、珠海金镒铭、 安岱汇智、共青城博仁、 SinoRock Star、安徽中安、丰川弘博、汇桥弘甲、信 石神农、瑞致医疗（现已更名为华杰医疗）、民生信托、 WestSupreme、Sunny Faithful、苏州厚齐、天津德熙、 FCVenus、金晟硕宏、新希望医疗承诺： 若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日（以工商登记之日为 准）不满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日（以工商登记之日为 准）已满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定 承担相应的责任。 7、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事兼高级管理人员刘爱华、郭学平、郭珈均、 Lim Ling Li（林伶 俐）、蒋瑞，发行人董事张蕾娣、顾哲毅、王爱华、马秋慧、王颖千、肖星、 臧恒昌、曹富国、李俊青，发行人监事海斌、石艳丽、金勇，发行人未担任董 事的高级管理人员栾贻宏、徐桂欣、李慧良、官碧英承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 36 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发 行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于 发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限 届满后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发 行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进 行相应调整。 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。发行人董事、高级管 理人员承诺：本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将根据法律法规的相关规定承 担相应的责任。 8、发行人核心技术人员承诺 公司不担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员刘建建、黄思玲承 诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有， 若本人未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，公司有权扣留 应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。 （二）关于持股及减持意向的承诺 1、发行人实际控制人持股及减持意向 37 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 发行人实际控制人赵燕承诺： 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将 严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公 司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的， 减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 在本人持有发行人股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，将提前 三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行 信息披露义务。 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内 容另有规定的，从其规定。 2、发行人控股股东华熙昕宇、一致行动人百信利达持股及减持意向 发行人控股股东华熙昕宇、一致行动人百信利达承诺： 本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上 市公司持续稳定经营；本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司 股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易 日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股 东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结 构及持续经营的影响。 若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格；本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、 法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或 国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。 38 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 3、发行人股东国寿成达、赢瑞物源持股及减持意向 作为公司持股 5%以上的股东，国寿成达、赢瑞物源承诺： 本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，审慎制定股票减持计划，并通过公司在相关法律法规规定的期限内按照法 律法规规定予以公告。 若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格；本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、 法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或 国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。 4、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及减持意向 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺： 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将 严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司 股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价（若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）， 并通过公司在相关法律法规规定的期限内予以公告。 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内 容另有规定的，从其规定。发行人董事、高级管理人员承诺：本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行相关承诺。 （三）规范减持的承诺 为了贯彻执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2017]9号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》（上证发 [2017]24号）的规定，公司实际控制人、控股股 东、持有 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员承诺如下： 39 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 1、发行人实际控制人、公司董事、监事以及高级管理人员承诺 （1）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份： 1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； 2）本人因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 规定的其他情形。 （2）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市，本人不减持所持有的公司股份： 1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法 移送公安机关； 3）其他重大违法退市情形。 （3）本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份 的 15个交易日前预先披露减持计划，并向上海证券交易所备案。减持计划的内 容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格 区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。 本人在减持计划实施的各阶段将根据上海证券交易所的相关规定予以公告。 （4）本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 2%。 （5）本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总 数不得超过公司股份总数的 1%。 （6）本人协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司 股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 本人采取协议转让方式减持股份的，减持后直接 /间接持有公司股份比例低 于 5%，在减持后 6个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干 40 华熙生物科技股份有限公司上市公告书 规定》第十条的规定。 （7）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公 司股份总数的 25%，但所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述 转让比例的限制，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外；在本人离职 6个月内，不转让本人所持公司股份。 发行人董事、高级管理人员承诺：本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行相关承诺。 2、发行人控股股东华熙昕宇、一致行动人百信利达承诺 （1）本企业减持通过证券交易所集中竞价买入的公司股份，不适用以下承 诺。 （2）具有下列情形之一的，本企业不减持公司股份： 1）公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 2）本企业因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未 满 3个月的； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 规定的其他情形。 （3）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出（未完）  |