指南针:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:指南针:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 北京指南针科技发展股份有限公司 （ 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说 明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行不超过 56,900,000 股 ，占发行后总股本的比例不超过 14.05% 。本次发行均为新股，不安排股东公开发 售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 6 .25 元 发行日期 2 019 年 1 1 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 404,999,999 股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、自 愿锁定股份、延长锁 定期限以及相关股东 持股及减持意向承诺 1 、公司控股股东广州展新就所持公司股份锁定情况的承诺 （ 1 ）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月 内，广州展新不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如 公司股票连续 20 个交易日的收 盘价（若因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，广 州展新持有的公司股票限售期限自动延长 6 个月。 （ 3 ）在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位 的前提下，广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转 让部分发行人股票。广州展新承诺，在锁定期届满后 24 个月内， 若拟转让所持发行人股票，则每 12 个月转让数量不超过其所持发 行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于发 行价。在上述减持行为 发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规 定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2 、在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生关于所持公司股份锁 定情况的承诺 （ 1 ）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月 内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 （ 2 ）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监 事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数 量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份 总数的 25% 。 （ 3 ）若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后 6 个月内 不转让其持有的公司股份（自离职信息申报之日起 6 个月内增持的 股份也将按上述承诺予以锁定）。 3 、除陈宽余先生外公司其他董事、监事、高级管理人员关于所持 公司股份锁定情况的承诺 （ 1 ）对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内，通过参与发行人 定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内 不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月 内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 （ 3 ）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监 事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数 量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份 总数的 25% 。 （ 4 ）承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日 起第 7 个月至第 12 个月之间离职的，自申报离职之日起 12 个月内不 转让其持有的公司股份；上述承诺期限届满后离职的，则离职后 6 个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述离职情况时， 自离职信息申报 之日起 6 个月内增持的股份也将按上述承诺予以 锁定。 4 、首次公开发行申报前 6 个月内通过参与发行人定向增发取得股 份的其他股东关于所持公司股份锁定情况的承诺 （ 1 ）对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内，通过参与发行人 定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内 不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月 内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 5 、控股股东的关联方聂澎、刘丙军关于所持公司股份锁定情况的 承诺 （ 1 ）聂澎系发行人控股股东广州展新的股东，持有广州展新 7.40% 股权，并通过发行人 2015 年定向发行首次取得发行人股份。聂澎 就持有发行人股份进行承诺如下： ① 通过参与 2015 年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完 成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，也不由发行 人回购该部分股份； ② 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月 内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 （ 2 ）刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其 通过全国股份转让系统交 易取得发行人股份 2,229 股股份，持股比 例为 0.0006% 。刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下： 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月 内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 6 、除前述已出具承诺股东外的其他股东所持股份的锁定情况 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务 外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在 深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保 荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 019 年 11 月 5 日 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策 之前，务必仔细阅读招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下 重要事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持公司股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺详见本招股 说明书 “ 本次发行概况 ” 之 “ 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相 关股东持股及减持意向承诺 ” 内容。 二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 根据公司 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年 年度 股东大会审议并通过的《 关 于公司未来三年股东回报规划的议案 》 （ 2 019 年 - 2021 年） 和 2017 年 4 月 27 日 召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司章程（草案） 的议案》（上市后生效）等文件， 公司 对本次发行后的利润分配政策承诺如下： （一）利润分配原则 1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程 的规定比例和方式向股东分配股利； 2 、公司的 利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 特殊情况是指： （ 1 ）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30% 且绝对金额超过 3,000 万元； （ 2 ）公司年末资产负债率超过 70% ； （ 3 ）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元； （ 4 ）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营； （ 5 ）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1 、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事 会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的 通知时，公告独立董事和监事会意见。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程 （草案） 》 规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发 展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 2 、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期 盈利但董事会未按照《公司章程 （草案） 》的规定提出现金分红方案的，应当在 定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还 应向股东提供 网络形式的投票平台。 3 、公司应当严格执行《公司章程 （草案） 》确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程 （草案） 》确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程 （草案） 》规定的条件，经 详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明 确的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券 交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别 是中小股 东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）发行人利润分配政策的变更 1 、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2 、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司 应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。 3 、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上， 公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。 （七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1 、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，并通过多种渠道 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在 实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 2 、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 意见 ，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 三、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，除进行年度利润分配外，公司 本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享 有。 四、稳定股价预案 公司 制定了关于上市后稳定公司股价的预案， 公司 及其控股股东、董事、高 级管理人员已就该预案做出相关承诺， 具体 情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件及程序 1、预警条件及程序 上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，公司应在 1 0 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营 状况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 2、启动条件及程序 上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 公司应在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议相关稳定股价的具体 方案，并在股东大会审议通过后的 5 个交易日内启动实施相关稳定股价的具体方 案。具体实施方案应提前公告。 3、停止条件 在稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于 每股净资产时，可以停止实施股价稳定措施。 （二）公司稳定股价的具体措施 在启动股价 稳定预案的条件满足时，公司应要求控股股东、公司非独立董事、 高级管理人员在符合股票买卖相关规定的前提下，通过增持公司股票的方式稳定 公司股价。公司还可依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，及时采取以下 部分或全部措施稳定公司股价。公司应保证股价稳定措施实施后，公司的股份分 布符合上市条件。 1 、经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易回购公司 股票的方式稳定公司股价，所回购公司股票应予注销或按照法律法规规定的其他 方式处理。 2 、经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配等方式稳定公司 股价。 3 、 公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式 提升公司业绩、稳定公司股价。 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 在启动股价稳定预案的条件满足时，公司控股股东、公司董事、高级管理人 员应依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求 制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司非独立董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳 定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方 案，采取下 述措施积极稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权 分布符合上市条件。 1 、在符合股票买卖相关规定前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公 司股票，增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方 案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50% 。 2 、除非经股东大会非关联股东审议同意，保证在股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的 6 个月内不转让其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 3 、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）约束措施 在启动股价稳定预案的前提 条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施 的，公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1 、公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。 2 、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕。 3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在该等事 项发生之日起，公司暂停发放未履行承诺董事、高 级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按 稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺，并要求其 比照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的标准提出未履行承诺的约束 措施。 五、相关责任主体关于《招股说明书》的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺，本招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时， 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。若本招股说明书及相关申请材料出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，公司将按股票的二级市场价格回购首次公开发行的全 部新股。若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东广州展新及实际控制人黄少雄、徐兵承诺，本招股说明书及相 关申请材料内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。若本招股说 明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人 将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份。若本招股说明书及相关 申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受 损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本招股说明书及相关申请材料内 容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本招 股说明书及相关申请材料出现虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在 证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者 损失。 （四）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失。 （五）发行人律师承诺 发行人律师承诺，若因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实 被认定后，本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者 损 失。 （六）致同所承诺 发行人审计机构及验资复核机构致同所承诺，因致同所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，在该等违法事实被认定后，本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认 定的金额赔偿投资者损失。 （七）北方亚事承诺 发行人资产评估机构北方亚事承诺，北方亚事出具的 “ 北方亚事评报字 [2014] 第 01 - 240 号 ” 、 “ 北方亚事评报字 [2016] 第 01 - 713 号 ” 、 “ 北方亚事评报 字 [2017] 第 01 - 011 号 ” 和 “ 北方亚事评报字 [2017] 第 01 - 012 号 ” 《资产评估报告》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人首次公开发行文件因引用 上述《资产评估报告》导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资 者造成损失的，本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投 资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于本次发行完成后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集 资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内，公司每股收益、 净资产收益率出现下降的情况。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高 未来回报能力： （一）公司拟采 取的填补被摊薄即期回报的具体措施 1 、公司将进一步完善内部控制，持续优化业务流程，提升研发、采购、销 售、管理各环节的管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。 2 、本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提 高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提 升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范公司募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金管理制度》。该制度对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次发行上市 后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放 于专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充 分有效利用。 4 、持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全 了规范的法人治理 结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运 行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织 职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公 司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照 法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独 立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5 、完善公司利润分配政策，保护投资者权益。为进一步规范公司分红行为， 推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程 （草案） 》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润 分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容， 完善了利 润分配的决策程序和机制。同时，公司制定了《未来三年股东回报规划 （ 20 19 - 20 21 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章 程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊 薄即期回报做出的相关承诺 1、发行人控股股东、实际控制人承诺 （ 1 ）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 （ 2 ）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。 2、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺 （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （ 5 ）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、关于合 法合规开展证券投资咨询业务的承诺事项 （一）关于募集资金用途的承诺 发行人承诺，公司通过本次首次公开发行股票募集的资金应当用于发展主营 业务，提升证券投资咨询服务能力、合规管理和风险管控能力。 （二）关于重大事项变更的承诺 1、发行人承诺 （ 1 ）公司变更持有 5% 以上股权的股东、实际控制人、变更业务范围、注册 资本的，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。 （ 2 ）公司设立、收购或者撤销分支机构，变更分支机构的营业场所，需事 先向相关证监局报备并取得无异议函。 （ 3 ）公司变更董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的 ，自作出决 定之日起 5 个工作日向相关证监局报告。 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东广州展新转让所持有指南针的股份导致其所持有指南针股 份低于 5% 时，需通过指南针事先向相关证监局报备并取得无异议函。 3、发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人黄少雄、 徐兵先生转让广州展新股权或广州展新转让所 持有指南针的股份导致其失去指南针实际控制人地位时 ，需通过指南针事先向 相关证监局报备并取得无异议函。 （三）关于业务范围的承诺 发行人承诺，突出主业，稳健经营，除法律法规另有规定或监管部门同意外， 公司不开展与证券投资咨询业务 关联性不强的非金融业务，不开展与证券投资咨 询业务存在利益冲突的有关业务。 （四）关于健全和有效实施合规管理制度的承诺 发行人承诺： 1 、公司参照执行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规 定，健全合规管理机制，实施全面合规管理。 2 、设立公司合规负责人，作为高级管理人员，负责审查、监督和检查公司 经营管理及员工执业行为的合规性。合规负责人具有证券投资咨询执业资格，具 备与其职责相适应的专业背景、工作经历和专业能力。 3 、配备充足的，具有专业胜任能力的合规管理人员。 （五）关于加强分支机构管理的承诺 发 行人承诺： 1 、实施分支机构集中统一管理，建立健全对分支机构具体、明确、合理的 授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技术系统 管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营，确保向客户提供证券投资咨询 服务的人员具有证券投资咨询执业资格。 2 、分支机构的负责人、财务与合规人员的任命由公司总部直接委派并直接 进行考核。 3 、分支机构经营的业务不得超出公司总部的业务范围，销售的产品和提供 的服务由公司总部统一开发。 4 、在中国证监会在修订完善证券投资咨询业务的监管规则之前，不新设分 支机构 。 （ 六 ）关 于 妥善处理天一星辰所持证券投资咨询业务资质的承诺 截 至 本招股说明书出具之日，发行人及下属全资子公司天一星辰均持有证券 投资咨询业务资质，基于审慎经营原则，发行人、发行人控股股东和实际控制人 计划 妥善处理天一星辰所持有的证券投资咨询业务资质 ，并为此 分别作出了 如下 承诺 ： 1、关于妥善处理天一星辰所持资质的承诺 发行人、发行人控股股东和实际控制人承诺： 发行人及下属全资子公司天一 星辰均合法持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书；发行人将在首次 公开发行股票并在创业板上市申请获得批准、公司股票在证券交易所成功上市交 易 后的 60 个工作日内主动向相关监管部门提交申请，注销天一星辰的证券投资 咨询业务资质；天一星辰 在 完成注销证券投资咨询业务资质前将不开展任何证券 投资咨询业务。 2、关于控股股东和实际控制人所控制其他企业不从事证券投资咨询业务 的承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺： 除发行人及其全资子公司天一星辰以 外，其持有和控制的其他企业均不持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格 证书，亦未从事证券投资咨询业务，未来亦不从事该等业务。 八 、关于未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体 ， 针对各自在本招股说明书中作出的上述承诺，提出了未履行或未及时履行相关承 诺时的约束措施。 发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 （一）如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 1 、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得进行公开再融资； 3 、对公 司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4 、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 5 、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 1 、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资 者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因未履行上 述承诺事项而给发行人或其他投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者 进行赔偿。 九 、公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因 素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认 真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 十 、财务报告审计基准日后发行人的经营状况 公司财务报告审计基准日为 20 1 9 年 6 月 30 日，自审计基准日至本招股说明 书签署日，公司生产经营情况良好，主要客户和供应商稳定，整体经营环境未出 现重大不利变化。 公司预计 201 9 年 1 - 9 月营业收入区间为 45,100 万元至 55,100 万元，相比上 年同期增长 2.06% 至 24.69% ，归属于母公司股东的净利润区间为 10,600 万元至 13,000 万元，相比上年同期增 5.06% 至 28.85% ，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润区间为 9,750 万元至 12,150 万元，相比上年同期增长 11.23% 至 38.61% 。 十 一 、保荐机构对公司持续盈利能 力的核查结论意见 经保荐机构核查， 报告期内 发行人的经营模式，产品及服务的品质、结构未 发生重大变化，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化，公 司在用的商标、软件著作权等重要资产的取得及使用情况未发生重大不利变化， 公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户 出现严重依赖的情形，公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外 的投资收益的情形。 综上，保荐机构经核查后认为，发行人具有较强的自主创新能力和良好的成 长性，在我国金融信息服务行业中具有较为明显的核心竞争优势，符合《 首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的要求。若公司所处行业及经营管 理情况未来不出现重大不利变化，则公司具备良好的持续盈利能力。虽然不排除 公司在经营、发展过程中面临一些不确定因素的情况，但该等因素不会对公司的 持续盈利能力产生重大的不利影响。对于上述不确定因素，公司已在本招股说明 书 “ 第四节 风险因素 ” 部分进行了分析和披露。 目录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ............... 2 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....... 6 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ .... 6 二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 ............................ 6 三、发行前滚存未分配利润的分配 ................................ ................................ 9 四、稳定股价预案 ................................ ................................ ............................ 9 五、相关责任主体关于《招股说明书》的承诺 ................................ .......... 11 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ...................... 13 七、关于合法合规开展证券投资咨询业务的承诺事项 .............................. 15 八、关于未履行承诺的约束措施 ................................ ................................ .. 17 九、公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因素 ...... 18 十、财务报告审计基准日后发行人的经营状况 ................................ .......... 18 十一、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 .............................. 19 目录 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ....... 26 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .. 26 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .. 28 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ....... 30 一、发行人概况 ................................ ................................ .............................. 30 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ .......... 30 三、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .............. 32 四、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ .......................... 32 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ .................. 34 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ....................... 35 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............. 35 二、本次发行有关 机构 ................................ ................................ .................. 36 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 .......................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ .......................... 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 39 一、经营业绩大幅波动的风险 ................................ ................................ ...... 39 二、现有业务受行业监管政策变动影响的风险 ................................ .......... 39 三、金融产品创新带来的法律监管风险 ................................ ...................... 40 四、技术及产品创新滞后的风险 ................................ ................................ .. 40 五、专业技术人员流失的风险 ................................ ................................ ...... 41 六、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ .............. 41 七、客户开发及管理风险 ................................ ................................ .............. 41 八、互联网系统及数据安全风险 ................................ ................................ .. 42 九、规模扩大引致的管理风险 ................................ ................................ ...... 42 十、税收优惠及财政补贴政策变动的风险 ................................ .................. 42 十一、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 ................................ .. 43 十二、货币资金管理风险 ................................ ................................ .............. 43 十三、经营业绩全年分布不均衡的风险 ................................ ...................... 44 十四、公司购置房产引致折旧大幅增加的风险 ................................ .......... 45 十五、发行人未决诉讼可能引致经济利益流出的风险 .............................. 45 十六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ................................ .............. 45 十七、知识产权风险 ................................ ................................ ...................... 46 十八、成长性风险 ................................ ................................ .......................... 46 十九、股价波动的风险 ................................ ................................ .................. 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ...................... 47 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ...................... 47 三、发行人自设立以来的重大资产重组情况 ................................ .............. 48 四、发行人最新股东持股情况 ................................ ................................ ...... 54 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ .............................. 57 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ ...................... 59 七、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 74 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ...................... 82 九、发行人股权激励情况 ................................ ................................ .............. 99 十、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股、委 托持股或股东数量超过 200 人的情况 ................................ ................................ .. 99 十一、发行人员工情况 ................................ ................................ .................. 99 十二、发行人、发行人实际控制人、持有 5% 以上股份主要股东、发行人 董事、监事及高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 110 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ......................... 120 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情 况 ................................ ........ 120 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ 143 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ 166 四、发行人销售情况和主要客户情况 ................................ ........................ 171 五、发行人主要产品及服务的采购情况和主要供应商情况 .................... 201 六、与业务相关的主要资产情况 ................................ ................................ 214 七、发行人拥有的业务经营许可与认证情况 ................................ ............ 231 八、特许经营权情况 ................................ ................................ .................... 236 九、技术和研发情况 ................................ ................................ .................... 236 十、未来发展与规划 ................................ ................................ .................... 240 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ......... 244 一、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................ 244 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ 245 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ 246 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ......... 253 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ............................ 253 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心员工及其近亲属持有公司股份 情况，及对外投资情况 ................................ ................................ ........................ 258 三、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ................................ ............ 259 四、董事、监事、高级管理人员同公司签订的协议及协议履行情况 .... 260 五、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................................ 260 六、公司治理结构的建立健全及运行情况 ................................ ................ 262 七、公司内部控制制度评价 ................................ ................................ ........ 268 八、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ 270 九、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 情况，及为其担保的情况 ................................ ................................ .................... 270 十、公司资金管理、对外投资、对外担保事项制度及最近三年的执行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 270 十一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ........ 271 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ............................. 273 一、合并财务报表 ................................ ................................ ........................ 273 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ............ 279 三、财务报表编制基础、合并报表范围及其变动情况 ............................ 279 四、影响损益的主要因素及对业绩变动有预示作用的财务或非财务指标分 析 ................................ ................................ ................................ ............................ 280 五、审计截止日后主要经营状况 ................................ ................................ 280 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .... 281 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ............ 317 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ........ 321 九、主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 322 十、发行人盈利预测报告披露情况 ................................ ............................ 324 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 324 十二、盈利能力分析 ................................ ................................ .................... 329 十三、财务状况分析 ................................ ................................ .................... 387 十四、现金流量和资本性支出分析 ................................ ............................ 418 十五、本次发行对每股收益的影响及相关填补回报措施和承诺 ............ 425 十六、报告期内实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ............ 434 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 436 一、本次募集资金运用方案 ................................ ................................ ........ 436 二、项目投资背景 ................................ ................................ ........................ 437 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ............................ 437 四、募集资金投资项目备案及环境评价情况 ................................ ............ 463 五、募集资金的专户存储安排 ................................ ................................ .... 464 六、董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................ 464 第十一节其他重要事项 ................................ ................................ ................... 469 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ 469 二、对 外担保情况 ................................ ................................ ........................ 475 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............ 475 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ......................... 477 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明 ................................ 477 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 478 三、发行人律师声明 ................................ ................................ .................... 480 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................ 481 五、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................ 482 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................ 483 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ . 484 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ 484 二、查阅地点及时间 ................................ ................................ .................... 484 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 指南针、发行人、公司、 本公司 指 北京指南针科技发展股份有限公司 本招股说明书 指 北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿） 本次发行 指 发行人本次发行不超过 56,900,000 股股份，占发行后总 股本的比例不超过 14.05% 。本次发行均为新股，不安排 股东公开发售股份 广州展新、控股股东 指 广州展新通讯科技有限公司 实际控制人 指 公司实际控制人黄少雄先生和徐兵先生 指南针证券 指 原北京指南针证券研究有限公司，系公司发起人之一， 该公司已于 2012 年 12 月更名为北京旭日蓝海文化传播 有限公司，主要从事文化艺术交流活动组织业务 天一星辰 指 天一星辰（北京）科技有限公司，系公司全资子公司 上海指南针 指 原上海指南针科 技投资有限公司，于 2007 年 8 月更名为 上海指南针创业投资有限公司，系公司全资子公司 上海及时雨 指 上海及时雨网络科技有限公司，系公司全资子公司 指南针技术 指 北京指南针技术服务有限公司，系公司全资子公司 指南针保险 指 北京指南针保险经纪有限公司，系公司全资子公司 康帕思商务 指 北京康帕思商务服务有限公司，系公司全资子公司 指南针信息 指 广东指南针信息技术有限公司，系公司全资子公司 指北针商务 指 广东指北针商务服务有限公司，系公司全资孙公司 畅联天地 指 北京畅联天地网络科技有限公司 ，系公司全资孙公司 博赢实业 指 深圳市博赢实业有限公司，系公司全资孙公司 创风互娱 指 深圳市创风互娱网络科技有限公司，系公司全资孙公司 驼峰科技 指 北京驼峰科技有限公司， 报告期内曾为 公司控股孙公 司 ，已于 2018 年对外转让 广州指南针 指 广州指南针通信科技有限公司，系公司全资子公司 ，已 于 2018 年注销 天津证券 指 天津证券投资咨询有限公司，系公司全资子公司，已于 2014 年注销 君之创、创之君 指 原北京君之创证券投资咨询有限公司， 2014 年 12 月更名 为北京创之君投资咨询有限公司， 2016 年 7 月更名为北 京创之君咨询有限公司 新华红马甲 指 新华红马甲（北京）文化传播有限公司 上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司 深证信息公司 指 深圳证券信息有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 宁科置业 指 北京宁科置业有限责任公司 佛山丽雅苑 指 佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险股份有限公司 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 第一创业证券 指 第一创业证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份 有限公司 中华卫视 指 中华卫星电视（集团）有限公司 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司，创业板上市公 司，股票代码 300033 东方财富 指 东方财富信息股份有限公司，创业板上市公司，股票代 码 300059 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司，主板上市公司，股票代码 601519 麟龙股份 指 沈阳麟龙科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系 统挂牌公司，公司代码 430515 益盟股份 指 上海益盟软件技术股份有限公司，全国中小企业股份转 让系统挂牌公司，公司代码 832950 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司 章程（草案）》，上 市后生效 股东大会、董事会、监事 会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 发行人公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 保荐人、保荐机构、主承 销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 致同所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），由原 北京北方亚事资产评估有限责任 公司改制而来 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 全国股转系统、代办股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广电总局 指 原国家广播电影电视总局 公司法 指 《中华人民共和国 公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年 及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 和 2019 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 ARPU 指 Average Revenue Per User 的英文缩写，即每用户平均收入，是广泛 用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入及高端用户比例的指 标 Level - 1 指 由各金融交易机构提供的基础行情数据 Level - 2 指 在 Level - 1 行情数据的基础上由各金融交易机构开发出的具有增值 内 容的增强版行情数据 UI 指 User Interface 的英文缩写，即用户的操作界面 UE 指 User Experience 的英文缩写，即用户体验，是用户在使用一种产品 时的主观感受 IDC 指 Internet Data Center 的英文缩写，即互联网数据中心，是凭借高度集 中化、标准化的网络基础资源，向入驻单位提供的设备维护和管理、 机房设施、带宽应用等服务 4G 指 即 第四代 移动通讯技术，集 3G 与 WLAN 于一体，能够快速传输数据、 高质量音频、视频和图像等信息 （未完）  |