通达电气:首次公开发行股票招股意向书
原标题:通达电气:首次公开发行股票招股意向书 说明: 664339345138116955 广州通达汽车电气股份有限公司 Guangzhou Tongda Auto Electric Co.,Ltd 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园 科盛路 8 号配套服务大楼 605 - 3 房 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行新股不超过8,792.18万股，占发行后总股本比例不低 于25%，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【● 】元 发行后总股本： 不超过351,686,984股 预计发行日期： 【● 】年【● 】月【● 】日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份锁定及限售的承 诺函 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有 亲属关系的股东陈永锋承诺： （1）自发行人发行的A股股票上市之日起36个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的A股股票上市之日起6个月内，如发行人股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的1%；本人在3个月内采用大宗交易方式减持股份的 总数，不超过发行人股份总数的2%；（5）若发行人或本人因涉嫌 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的， 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月 等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持；（6）在如本人担 任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的， 本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股 份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人所持发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证 券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的50%；（7）如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上 述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的5个交易日内将前 述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事 项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资 者依法承担赔偿责任。 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、 陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺： （1）自发行人发行的A股股票上市之日起36个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的A股股票上市之日起6个月内，如发行人股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的1%；本人在3个月内采用大宗交易方式减持股份的 总数，不超过发行人股份总数的2%；（5）若发行人或本人因涉嫌 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的， 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月 等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。（6）如违反上述 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东 和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的， 本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账 户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造 成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自发行人发行的A股股票上市之日起12个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的A股股票上市之日起6个月内，如发行人股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的1%；本人在3个月内采用大宗交易方式减持股份的 总数，不超过发行人股份总数的2%；（5）若本人因涉嫌证券期货 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，或因违反 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持 股份的情形的，本人不进行股份减持；（6）在本人担任发行人董 事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人 所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不 超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人所持发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%；（7）如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的5个交易日内将前述 收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项 给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者 依法承担赔偿责任。 公司股东中信投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩 倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电以及其 他自然人股东的锁定安排：若发行人股票在证券交易所上市成功， 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交 易所上市之日起12个月内不得转让。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019年11月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本 招股意向 书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意下 列事项： （一） 下游新能源汽车产业政策变化风险 公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源 汽车电机与热管理系统等四大类产品，主要应用 于城市公交车及其他商用车。上 述产品主要为通用类产品，既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车。 报告期内，发行人生产的仅用于新能源客车的产品销售占比分别为 6.30% 、 15.02% 、 4.35% 、 5.73% ，占比较小。但是受新能源补贴政策的影响，公交公司 采购的新能源客车占比较高，从而导致发行人产品用于新能源客车比重较大，报 告 期内，发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为 81.95% 、 82.45% 、 89.63% 及 72.18% 。 随着国家对环保要求的提高，客车将逐步由传统的燃油转向新能源。随着新 能源客车技术的成熟及需求提升，同时配以国家新能源汽车产业政策的推动，从 2009 年开始，我国新能源汽车产业整体发展较快，新能源客车城市公交车也实 现同步增长。 近年来，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策已有所调整。 2016 年 12 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》（财建 [2016]9 58 号），在保持 2016 - 2020 年补贴 政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各类车 型 2019 － 2020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20% ； 2018 年 2 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整完善新能源汽 车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善推广应用补贴政策进行了明确规定。 总体上，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。 尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车，但新能 源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。如 果新能源补贴政策退 坡超过预期或相关产业政策发生较大不利变化，可能导致下游客户车辆更新速度 减缓，对公司未来收入产生不利影响。 （二）应收账款及应收票据回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,496.58 万元、 41,264.64 万元、 58,411.75 万元和 41,856.73 万元，占流动资产比例分别为 50.65% 、 50.94% 、 60.50% 和 51.23% ；公司商业承兑汇票余额分别为 510.00 万元、 2,147.90 万元、 3,865.17 万元和 5,645.54 万元，占流动资产比例分别为 1.10% 、 2. 65% 、 4.00% 和 6.91% 。 公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影响：首先，基于 与客户过去合作情况以及对客户整体经营情况的评估，因客户具有良好的资金实 力、市场知名度，且信用良好，公司给予客户一定的信用期；其次，因公司销售 规模快速增长，尤其是第四季度销售收入快速增长，公司与下游客户的未结算金 额大幅增加，进而形成较大的应收账款；最后，自 2016 年底开始，国家政策对 新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放，时间上存在滞后 性，导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时 间均被延长， 对客车生产厂家的现金流带来影响，增加了生产厂家的资金压力，进而导致发行 人应收账款回款较慢。 虽然下游主要客户多为上市公司，但公司应收账款余额及 商业承兑汇票余额累计较大，存在逾期或出现坏账损失的风险。 （三）客户集中度较高的风险 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 6 月，本公司对前五大客户的销售收 入合计分别占公司总销售收入的 74.85% 、 50.87% 、 66.46% 和 60.16% ，客户集中 度较高。 本公司客户主要为国内知名客车生产厂商，如郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、 安徽安凯等。客车生产厂 商一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况 下与供应商保持较为稳定的合作关系，该情况也有助于保持公司业务及客户的稳 定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营状况发生不利变动，将对公司 经营业绩和资产质量造成不利影响。 （四）业务季节性波动风险 公司主营业务收入存在一定的季节性，上半年为公司产品销售淡季，下半年 为公司产品销售旺季，尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关。 报告期内，公司客户主要为国内知名客车生产厂商，其生产订单受新能源补贴政 策的影响明显。一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和 次年补贴政策 的明确期，新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。 通达电气 2016 年、 2017 年和 2018 年第四季度收入占全年收入比分别为 35.39%、 39.13%和36.49%，因此发行人业务存在季节性波动风险。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2018 年 5 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配方案 的议案》，据 2017 年度利润分配情况并综合考虑公司长远发展，公司决定本次 发 行上市前不进行利润分配；公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上 市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策 根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程（草案）》、《广州通达汽车电气 股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要 包括以下几点： 1 、公司利润分配原则 公司在弥补亏损 ( 如有 ) 、提取法定公积金、提取任意公积金 ( 如需 ) 后 , 除特殊 情况外 , 公司原则上每年度进行一次利润分配。 2 、利润分配的形式 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分 配利润的 30%, 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利 润时 , 公司可以进行中期现金分红。 前述 “ 特殊情况 ” 是指下列情况之一： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除 外）； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （3）分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 前述 “ 重大投资计划或重大资金支出安排 ” 是指：公司在未来 12 个月内需要 重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的 累计支出 额超过公司最近一期经审计净资产的 30% （含 30% ）的（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）的事项。 3 、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 4 、利润分配的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制定的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通 过。 5 、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整公司章程确定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ；独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股 东参与股东大会表决。 关于公司利润分配政策的具体内容，参见本 招股意向书 “ 第十四节 股利分配 政策 ” 之 “ 三、公司未来分红回报规划情况 ” 。 （三）发行前公司股东持有股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有亲属关系的股 东陈永锋承诺： 1 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式 由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关 规定 予以调整）。 4 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份 的 ，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% ；本人在 3 个月内采用大宗 交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2% 。 5 、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月 的，或因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不进行股份减持。 6 、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职 的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本 人所持有发行人股份总数的 50% 。 7 、如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会 公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承 担赔偿责任。 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳 铖、赵陆平承诺： 1 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方 式 由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按 照中国证监会及证券交易所的相关 规定予以调整）。 4 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份 的 ，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% ；本人在 3 个月内采用大宗 交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2% 。 5 、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个 月 的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不进行股份减持。 6 、如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会 公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承 担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 12 个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式 由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2 、自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日 后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关 规定予以调整）。 4 、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份 的 ，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1% ；本人在 3 个月内采用大宗 交 易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2% 。 5 、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，或因 违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、 规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进 行股份减持。 6 、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满 前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人所持发行 人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 50% 。 7 、如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得 收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将 向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东的锁定及限售安排：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次 公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该等原始股及股份红利。锁定期满后，将按照法律法规 以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规 定。 （四）关于上市后稳定公司股价的预案及承诺 2018 年 5 月 29 日，公司 2018 年第三次临时股东大会通过了《关于制定公 司 < 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案 > 的议案》，主要内容如下： 1 、启动稳定股价措施的具体条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产值 （第 20 个交易日构成 “ 触发稳定股价措施日 ” ；最近一期审计基准日后，公司如 有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值 = 合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数 / 审计基准日公司股份总数，下同），且满足法 律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下， 则公司控股股东、公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动 稳定公司股价措施。 2 、稳定股价的义务人 公司控股股东、 公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人， 其中公司控股股东为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级 管理人员为第三顺位义务人。 3 、稳定股价的具体措施及相关主体承诺 （ 1 ）公司控股股东陈丽娜、邢映彪承诺： 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过增持公司股 份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称 “ 增 持通知书 ” ），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关 增持的内容；公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于公司最 近一期 经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司股 份总数的 3% ；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40 个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数 3% 的股份，则可终止实施该次增持计划。 （ 2 ）发行人承诺： 如公司控股股东于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向公司送达增持 通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公 司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于 公司最近一期经审计的每股净资 产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份 的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、 回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个 月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份 数量不低于公司股份总数的 3% ；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公 司股份总 数 3% 的股份，则可终止实施该次回购计划。用于回购股份的资金自回购当年起 从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （ 3 ）公司董事、高级管理人员承诺： 如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内向公 司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和公司履行完 毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于公司最近一期 经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则 董事、高级管理 人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交易日内），向公司送 达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员 应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值 的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司 对其现金股利分配总额之和的 50% ；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增 持计划；公司股票收盘价连续 40 个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产值， 则可终止实施该次增持计划。 （ 4 ）增持或回购股票的要求 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份 的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适 用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （五）关于信息披露的承诺 1 、发行人关于本 招股意向书 信息披露的承诺 如果公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，若实施认定之日本公司已公 开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计 银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上 市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对公司因违反上述承诺而 应担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该规定。 2 、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本 招股意 向书 信息披露的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如承诺人在 发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 3 、中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京 安杰律师事务所就公开募集 及上市文件公开承诺如下： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1 、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 承诺 控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人控股股东及实 际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发 [ 2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下： （ 1 ）本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （ 2 ）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管理 委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人采取相关监管措施；本人违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对发行人或其投资者的补偿责任。 2 、董事、监事、高级管 理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为发行人董事 / 监事 / 高级管理 人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下： （ 1 ）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，亦不采用其 他方式损害发行人利益； （ 2 ）本人同意发行人对本人的职务消费行为进行约束； （ 3 ）本人不动用发行人资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动； （ 4 ）本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措 施的执行情况相挂钩； （ 5 ）如发行人拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与 发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （ 6 ）本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不 能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的， 本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则， 对本人采取相关监管措施。 （七）关于未履行承诺的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、 法规的要求，发行人、公司控股股东及实际控制人陈丽娜、邢映彪，以及公司董 事、监事及高级管理人员等责任主体就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需 出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如 下措施： 1 、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿；若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相 关承诺中的约束措施为准。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，公司已在 招股意向书 “ 第十一 节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ” 中披露了财 务报告审计截止日后的主要财务 信息及经营情况。 （一） 2019 年 1 - 9 月经营情况 1 、申报会计师的审阅意见 天健会计师对公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了 审阅，并出具了 （ 天健审 [ 2019 ] 7 - 464 ） 号的 标准无保留意见审阅报告，审阅意见 如下： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信通达电气 2019 年 第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映通达电气合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。 ” 2 、 2019 年 1 - 9 月主要财务信息 公司 2019 年 1 - 9 月合并财务报表经天健 会计师 审阅，同比 2018 年 1 - 9 月合 并财务报表及相关财务信息未经审计或审阅，但相关财务数据均严格按照企业会 计准则的要求编制，数据选取口径与同比财务数据保持一致，其数据真实合理， 与 2018 年 1 - 9 月的数据可比。 2019 年 1 - 9 月主要财务数据如下： （ 1 ）合并资产负债表 单位：万元 项目 2019 - 09 - 30 2018 - 12 - 31 资产总计 113,682.73 126,260.34 其中：流动资产 77,019.23 96,544. 75 非流动资产 36,663.50 29,715.59 负债总计 27,096.52 49,895.39 其中：流动负债 26,346.52 49,895.39 非流动负债 750.00 股东权益合计 86,586.21 76,364.95 归属于母公司所有者权益合计 86,478.48 76,242.66 少数股东权益 107.73 122.30 （ 2 ）合并利润表 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年 7-9月 变动幅 度 2019年 1-9月 2018年 1-9月 变动幅 度 营业收入 14,480.55 21,331.28 - 32.12% 51,812.61 60,129.52 - 13.83% 营业成本 9,332.59 13,242.11 - 29.52% 33,252.05 38,419.17 - 13.45% 营业利润 3,070. 0 6 5,795.40 - 47.0 3 % 11,91 3 . 76 11,835.29 0.6 6 % 利润总额 3,066.95 5,805.38 - 47.17% 11,948.43 11,975.86 - 0.23% 净利润 2,491.37 4,92 0.64 - 49.37% 10,380.16 10,356.95 0.22% 归属于母公司所有 者的净利润 2,495.15 4,919.29 - 49.28% 10,394.73 10,364.71 0.29% 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润 2,030.73 4,541.41 - 55.28% 10,219.41 9,479.80 7.80% （ 3 ）合并现金流量表 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年 7-9月 变动幅度 2019年1-9 月 2018年1-9 月 变动幅度 经营活动产生的 现金流量净额 4,402.99 4,580.21 - 3.87% 7,691.06 4,795.65 60.38% 投资活动产生的 现金流量净额 - 3,246.00 - 4,301.01 - 24.53% - 7,734.09 - 9,326.37 - 17.07% 筹资活动产生的 现金流量净额 - 413.83 148.85 - 378.02% - 2,594.98 - 3,960.20 - 34.47% 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 0.36 - 0.11 - 427.27% 3.34 - 0.14 - 2485.7 1% 现金及现金等价 物净增加额 743.52 427.94 73.74% - 2,634.67 - 8,491.06 - 68.97% （ 4 ）非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2019年7-9 月 2018年7-9 月 2019年1-9 月 2018年1-9 月 非流动性资产处置损益 - 2.08 - 27.32 - 4.89 - 38.39 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 552.77 461.92 867.34 1,052.7 3 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 - 692.76 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 - 4 . 49 9.98 3 5 . 8 6 - 0.42 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 0.59 33.16 合计 546.20 444.58 206.15 1,047.08 减：所得税费用（所得税费用减少 以“-”表示） 81.93 66.69 30.98 1 57.07 少数股东损益（税后） - 0.15 - 0.14 5.10 归属于母公司股东的非经常性损益 净额 464.42 377.88 175.31 884.91 归属于母公司股东的净利润 2,495.15 4,919.29 10,394.73 10,364.71 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,030.73 4,541.41 10,219.41 9,479.80 公司 2019 年 1 - 9 月实现营业收入 51,812.61 万元，较 2018 年 1 - 9 月下降 13.83% ，主要系新能源客车补贴政 策出现退坡，导致 2019 年 1 - 9 月 5 米以上客 车行业销量增速同比整体下降；公司 2019 年 1 - 9 月归属于母公司所有者净利润 为 10,394.73 万元，较 2018 年 1 - 9 月增长 0.29% ；公司 2019 年 1 - 9 月扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润为 10,219.41 万元，较 2018 年 1 - 9 月增长 7.80% 。 （二） 2019 年度全年业绩预计情况 公司根据实际经营情况、国家行业政策支持公共交通发展、政策支持民营企 业的发展等宏观因素，在经营环境不发生重大变化的情况下，对 2019 年度的业 绩进行预计。公司预计 2019 年年度的财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度预计 （未经审计） 2018 年度 （经审计） 同比变动 营业收入 91,046.90~96,122.13 95,247.10 - 4.41%~0.92% 净利润 17,150.51~18,076.80 17,134.20 0.10%~5.50% 归属于母公司股东的净利润 17,170.51~18,096.80 17,132.15 0.22%~5.63% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 16,995.29~17,921.57 15, 407.18 10.31% ~ 16.32% 上述 2019 年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审 计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 公司预计 2019 年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收 政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 （三）财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本 招股意向书 签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项均未发生重大变化。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、特别风险提示 ................................................................................................ 6 二、其他重大事项提示 ........................................................................................ 8 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 ...................................................... 19 目 录.......................................................................................................................... 23 第一节 释义 ............................................................................................................. 28 一、普通术语 ...................................................................................................... 28 二、专业术语 ...................................................................................................... 31 第二节 概览 ............................................................................................................. 36 一、发行人简介 .................................................................................................. 36 二、公司控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 37 三、发行人主要财务数据 .................................................................................. 37 四、本次发行基本情况 ...................................................................................... 38 五、募集资金用途 .............................................................................................. 39 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 40 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 40 二、本次发行有关当事人 .................................................................................. 40 三、发行人与中介机构的关系 .......................................................................... 42 四、预计发行上市的重要日期 .......................................................................... 42 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 43 一、下游新能源汽车产业政策变化风险 .......................................................... 43 二、应收账款及应收票据回收风险 .................................................................. 44 三、客户集中度较高的风险 .............................................................................. 44 四、业务季节性波动风险 .................................................................................. 45 五、市场竞争加剧导致利润下滑的风险 .......................................................... 45 六、公司治理的风险 .......................................................................................... 45 七、人才流失风险 .............................................................................................. 45 八、实际控制人实施不当控制的风险 .............................................................. 46 九、快速扩张导致的经营管理风险 .................................................................. 46 十、税收优惠政策变化的风险 .......................................................................... 46 十一、募投项目的实施及运营风险 .................................................................. 47 十二、每股收益和净资产收益率下降的风险 .................................................. 47 十三、公司下游客车行业发展趋势变化的风险 .............................................. 48 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 49 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 49 三、发行人股本的形成及其变化情况 .............................................................. 58 四、广州市人民政府、广东省人民政府对发行人历史沿革的确认 .............. 98 五、发行人新三板挂牌情况 .............................................................................. 99 六、发行人设立以来的重大资产重组情况 .................................................... 114 七、发行人历次验资情况 ................................................................................ 115 八、发行人股权结构图及组织结构图 ............................................................ 116 九、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................ 120 十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、其他重要股东及实际控 制人的基本情况 ................................................................................................ 138 十一、发行人股本情况 .................................................................................... 163 十二、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人的情况 .................................................................... 173 十三、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 173 十四、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺 ........................................................................................................................ 183 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 186 一、公司的主营业务和产品 ............................................................................ 186 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................ 193 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................ 237 四、公司主营业务情况 .................................................................................... 243 五、公司的技术与研发情况 ............................................................................ 296 六、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 308 七、境外经营情况 ............................................................................................ 352 八、质量控制情况 ............................................................................................ 352 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 356 一、发行人的独立性情况 ................................................................................ 356 二、同业竞争 .................................................................................................... 358 三、关联方及关联交易 .................................................................................... 360 第八节 董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员 ..................................... 408 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况 ........................ 408 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的亲属持有本 公司股份的情况 ................................................................................................ 415 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............ 420 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................... 421 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 422 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 况 ........................................................................................................................ 423 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及作出 的承诺情况 ........................................................................................................ 423 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................ 424 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .................................... 424 第九节 公司治理 ................................................................................................... 426 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 .................................................................................................... 427 二、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................ 451 三、公司最近三年一期违法违规情况 ............................................................ 453 四、公司最近三年一期资金占用和对外担保情况 ........................................ 453 五、公司内部控制的评估 ................................................................................ 454 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 455 一、最近三年一期的财务报表 ........................................................................ 455 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 467 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 468 四、最近一年收购兼并情况 ............................................................................ 496 五、适用的税种及享受的优惠政策 ................................................................ 496 六、非经常性损益情况 .................................................................................... 497 七、最近一期末主要资产负债情况 ................................................................ 498 八、所有者权益变动情况 ................................................................................ 502 九、现金流量情况 ............................................................................................ 503 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 503 十一、主要财务指标 ........................................................................................ 504 十二、历次资产评估情况 ................................................................................ 506 十三、历次验资情况 ........................................................................................ 506 十四、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的公开披露信息主要差异说明 ............................................................................................................................ 507 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 510 一、财务状况分析 ............................................................................................ 510 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 554 三、现金流量分析 ............................................................................................ 609 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 619 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ........................................................ 619 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................................... 623 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 627 一、公司业务发展目标 .................................................................................... 627 二、实现业务目标的具体发展计划 ................................................................ 627 三、实现上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ............................ 629 四、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 ........................................ 630 五、本次公开发行与上述计划的关系 ............................................................ 631 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 632 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 632 二、募集资金投资项目建设的必要性 ............................................................ 633 三、募集资金投资项目建设的可行性 ............................................................ 636 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 639 五、新增固定资产匹配性分析 ........................................................................ 657 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................ 657 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 659 一、报告期内公司股利分配政策 .................................................................... 659 二、报告期内实际股利分配情况 .................................................................... 659 三、公司未来分红回报规划情况 .................................................................... 660 四、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................ 664 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 665 一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员 ............................................ 665 二、正在履行的重大合同 ................................................................................ 665 三、对外担保情况 ............................................................................................ 670 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 672 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 673 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 683 一、备查文件 .................................................................................................... 683 （未完）  |