武汉中商:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:武汉中商:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 1 汪林朋 2 北京居然之家投资控股集团有限公司 3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 5 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 7 泰康人寿保险有限责任公司 8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 11 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业 （有限合伙） 12 共青城信中利建信投资管理合伙企业 （有限合伙） 13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 14 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16 博裕三期（上海）股权投资合伙企业 （有限合伙） 17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 22 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业 （有限合伙） 独立财务顾问 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\1547822933(1).png 签署日期：二〇一九年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担责任。 如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个 交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对 方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中 信证券、海问律师、普华永道、开元评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的 真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相 关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市 公司的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具 并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元1为基础， 经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 1 根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配 利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。 （二）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时 董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市 公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除 权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2、发行股份数量 本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算， 本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股，上市公司向居然控股等22名交易对方 发行股份的具体数量如下表： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 汪林朋 394,572,826 2 居然控股 2,569,147,817 3 慧鑫达建材 764,686,721 4 阿里巴巴 576,860,841 5 瀚云新领 288,430,465 6 云锋五新 288,430,420 7 泰康人寿 230,744,345 8 睿通投资 230,744,345 9 好荣兴多 126,949,751 10 然信投资 41,816,626 11 红杉雅盛 39,676,492 12 信中利建信 32,627,268 13 联瑞物源 31,738,851 14 约瑟广胜成 31,738,851 15 约瑟兴楚 25,231,840 16 博裕投资 15,869,448 17 信中利海丝 15,869,448 18 中联国泰 15,869,448 19 鑫泰中信 15,869,448 20 歌斐殴曼 15,869,448 21 博睿苏菲 7,931,852 22 如意九鼎 7,931,852 合计 5,768,608,403 注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行 股数也随之进行调整。 （三）股份锁定期 1、上市公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中 涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下： 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后 （自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止 或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调 整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 2、交易对方锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、 居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补 偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本 次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。 除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司 股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产 （即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份 自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对 用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份 自上市之日起24个月内不得转让。 本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股 份的锁定期与上述股份相同。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或 深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构 的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）业绩承诺安排 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居 然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售 在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资 产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺 居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于304,926.00万元。 若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年 度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行 补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式 取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股 份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续 进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的 期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每 股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“三、 《盈利预测补偿协议》”和“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年 度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如 下： 单位：万元 财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 272,595.86 2,779,128.59 3,565,000.00 3,565,000.00 1,307.80% 资产净额 114,856.73 1,119,910.72 3,565,000.00 3,565,000.00 3,103.87% 营业收入 404,373.09 836,944.82 - 836,944.82 206.97% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次 交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次 交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对 应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告 日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定， 本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中 国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易构成关联交易 汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的 一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更 为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.94%股份。 除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公 司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与 潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。 三、本次交易的作价情况 根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估 对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估 结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，居然新零售合并报表归 属于母公司所有者权益1,119,910.72万元，评估值3,567,401.00万元，评估增值 2,447,490.28万元，增值率为218.54%。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具 并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础， 经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案，公 司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次交易完成 前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份数 量（股） 本次交易之后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.72% 其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.45% 汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55% 居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68% 慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70% 阿里巴巴 - - 576,860,841 576,860,841 9.58% 瀚云新领 - - 288,430,465 288,430,465 4.79% 云锋五新 - - 288,430,420 288,430,420 4.79% 泰康人寿 - - 230,744,345 230,744,345 3.83% 睿通投资 - - 230,744,345 230,744,345 3.83% 好荣兴多 - - 126,949,751 126,949,751 2.11% 然信投资 - - 41,816,626 41,816,626 0.69% 红杉雅盛 - - 39,676,492 39,676,492 0.66% 信中利建信 - - 32,627,268 32,627,268 0.54% 联瑞物源 - - 31,738,851 31,738,851 0.53% 约瑟广胜成 - - 31,738,851 31,738,851 0.53% 约瑟兴楚 - - 25,231,840 25,231,840 0.42% 博裕投资 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 信中利海丝 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 中联国泰 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 鑫泰中信 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 歌斐殴曼 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 博睿苏菲 - - 7,931,852 7,931,852 0.13% 如意九鼎 - - 7,931,852 7,931,852 0.13% 合计 251,221,698 100.00% 5,768,608,403 6,019,830,101 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上 市公司42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人 合计控制上市公司61.94%股份。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及 超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将 新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。 根据上市公司2018年度《审计报告》（众环审字（2019）010516号）、2019年一季 报以及《截至2019年3月31日止3个月期间及2018年备考合并财务报表及专项审计 报告》（普华永道中天特审字(2019)第2717号），本次交易完成前后上市公司主营业务构 成及变化情况如下： 项目 2018年度（年报审计数） 2018年度（备考数） 2019年1-3月 （未审数） 2019年1-3月 （备考数） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 金额（万元） 租赁管理 25,854.16 6.81% 723,732.42 注2 62.26% 6,671.74 187,186.08 注4 商品销售 353,964.17 93.19% 322,358.96 27.73% 96,780.86 85,764.20 其中：百货超市业 务 353,964.17 93.19% 308,990.06 注1 26.58% 96,780.86 83,732.47 注3 家居零售业务 - - 13,368.91 1.15% 2,031.73 加盟管理 - - 78,658.51 6.77% 15,277.73 装修 - - 37,631.37 3.24% 6,819.31 其他 14.85 0.004% 14.85 0.001% - - 合计 379,833.18 100.00% 1,162,396.10 100.00% 103,452.60 295,047.34 注1：结合居然零售对收入确认采取的会计政策，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营业务收入 的影响，相对2018年度经审计数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总额法调整为净额法，主要涉及 会计主体为武汉中商超市连锁有限公司及下属分公司，仅涉及相关会计主体的主营业务收入，调整金额合计62,539.63 万元。 注2：结合居然零售的收入结构以及武汉中商的业务类型，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营 业务收入的影响，相对2018年年度审计报告，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入调整至主营业务收入， 主要涉及收入来源租赁业务，调整金额合计17,565.52万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收 入，涉及收入项目为水电费收入，调整金额为191.59万元。 注3：如注1所述调整因素，2019年1-3月，相对一季报未审数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总 额法调整为净额法，调整金额合计17,118.78万元。 注4：如注2所述调整因素，2019年1-3月，相对一季报未审数据，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入 调整至主营业务收入，调整金额合计4,070.39万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收入，调 整金额为46.71万元。 本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及 超市等。从2018年度主营业务收入构成来看，与百货超市业务相关的商品销售收入的 占比达到了93.19%，其中来源于百货业态收入的占比为50.16%、来源于超市业态收入 的占比为43.03%；其次，租赁管理收入主要是来源于武汉中江房地产开发有限公司及 武汉中商鹏程销品茂管理有限公司的商业场地出租及运营管理业务，收入占比为6.81%； 另外，其他收入主要是指来源于武汉新都会装饰工程有限公司的装修工程业务，收入占 比为0.004%。 本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增家居 建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务。从2018年度主营业务收入构 成来看，租赁管理业务及商品销售业务合计占比达到了89.99%，主要变化情况为：一 方面，本次交易完成后，由于居然新零售2018年度直营模式下的家居卖场业务收入规 模较大（来源为向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等）、达到 了69.80亿元，租赁管理业务收入占比达到了62.26%；另一方面，本次交易完成后，商 品销售收入中新增了居然超市业务（来源为通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售各大品 牌家居建材）。由于2018年度该类家居零售业务为13,368.91万元，本次交易完成后， 与上市公司原有百货超市零售业务合计收入占比为27.73%。 整体上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入规模显著提高，主要来源将由商 品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务。 （三）本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516号上市公司2018年度财务 报表、上市公司2019年1-3月/2019年3月31日未经审计的财务报表，及经普华永道 审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第2717号备考合并财务报表，本次交易完 成前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 2019年3月31日/2019年1-3月 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 资产总额（万元） 272,595.86 3,189,254.65 1,069.96% 261,174.67 3,238,471.61 1,139.96% 营业收入（万元） 404,373.09 1,178,778.28 191.51% 109,222.00 297,070.47 171.99% 利润总额（万元） 16,698.10 276,250.96 1,554.39% 7,629.83 69,492.74 810.80% 净利润（万元） 11,012.67 205,365.77 1,764.81% 5,801.29 51,520.99 788.10% 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 6,636.24 199,462.30 2,905.65% 4,636.56 49,660.78 971.07% 每股收益（元/股） 0.26 0.36 38.46% 0.18 0.08 -55.56% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能 力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2018年度每股收益显著提升， 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本 的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开 发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规 定的不具备上市条件的情形。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交 易的重组预案相关的议案。 2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交 易的重组报告书（草案）相关的议案。 2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交 易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约 的议案。 2019年11月4日，上市公司召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了关于 本次交易方案调整的相关议案。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的 议案； 2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会， 审议通过了关于本次交易方案及相关议案； 本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。 3、武汉市国资委对资产评估报告的核准 2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售 连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组 的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。 4、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意 2019年6月17日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零 售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。 5、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定 2019年7月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进 一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269号），对居然控股收购武汉中商股权案不 实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易获得中国证监会的核准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在 不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保 证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的 上市公司 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业 将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 2 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和 文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部 法律责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将 依法承担全部法律责任； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 3 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大 失信行为； 上市公司 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公 司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管 理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背 承诺或承诺未履行的情形； 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，不存在重大违法违规行为； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公 开谴责； 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制 人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三 十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑 事处罚且情节严重的情形； 6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。 4 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重 大失信行为； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个 月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政 处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5 关于不存 在内幕交 易行为的 承诺 本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/ 本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市 公司股东造成的损失。 上市公司及其 董事、监事和 高级管理人员 6 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 复牌之日 起至实施 完毕期间 无股份减 持计划的 承诺 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在 本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股 份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司 股份的计划。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 7 关于填补 即期回报 措施的承 诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上 述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市 公司或者投资者的补偿责任。 武汉中商全体 董事、高级管 理人员 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本 承诺人不再作为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股 票终止在深圳证券交易所上市。 （二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息 和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的 全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业 将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份 用于相关投资者赔偿安排。 上市公司控股 股东及其实际 控制人 2 关于不存 在内幕交 易行为的 承诺 本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用 本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股 东造成的损失。 上市公司控股 股东及其实际 控制人 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 3 关于股份 锁定期的 承诺 1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本 次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次 重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以 解除； 2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股 本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 上市公司控股 股东 4 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 的原则性 意见 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈 利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组 无异议。 上市公司控股 股东 5 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 复牌之日 起至实施 完毕期间 无股份减 持计划的 承诺 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将 不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公 司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股份的计划。 上市公司控股 股东 6 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按 时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情 形； 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金 或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处 分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处 罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国 上市公司控股 股东及其实际 控制人 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 7 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”） 拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公 司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公 司作为标的公司的控股股东/实际控制人，承诺如下： 本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离 移交暨关联交易事项已于武汉中商2018年11月29日披露的《关 于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告》中详细说明。 本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控 股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接 持有武汉中商的股权比例将下降至5%以下，与上市公司之间将不 存在关联交易。 上市公司控股 股东及其实际 控制人 （三）交易对方作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提供 资料真实性、 准确性、完整 性的承诺 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任； 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依 法承担责任； 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易 全体交易 对方 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业 存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者 赔偿安排。 2 关于避免同 业竞争的承 诺 1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行 任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他 任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务 的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、 高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接 的或间接的业务竞争。 2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓 展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因 导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生 竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本 承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务 纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营 构成直接的或间接的业务竞争。 3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司 主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即 通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条 件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务 经营发展的需要行使该优先权。 4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司 （武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属 控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。 5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本 承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致 行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 3 关于减少及 规范关联交 易的承诺 1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致 行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人 近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法 规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定 行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控 制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序； 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致 行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或 减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者 有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章 及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信 息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害 武汉中商及其他股东的合法权益； 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致 行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利； 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致 行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其 一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武 汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 4 关于保持上 市公司独立 性的承诺 一、关于上市公司人员独立 1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制 的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 制的其他企业领取薪酬； 2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他 企业中兼职或领取报酬； 3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过 合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算 体系； 2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公 司的财务管理制度； 3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承 诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调 度； 4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺 人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构； 2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权； 3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的 情形； 4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不 会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产； 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉 中商的资金、资产及其他资源； 3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其 他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与 本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避 免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联 交易损害武汉中商及其他股东的合法权益； 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中 商主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公 司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商 在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其 一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反 上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人 承担。 5 关于股份锁 定期的承诺 1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股 份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理上述股份； 2、在上述股份上市之日起36个月届满时，如本人/本企业存在 业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完 毕之日（如有）； 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的 价格计算）； 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见 不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构 的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 6 关于股份锁 定期的承诺 1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至 本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上 市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团 有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等 股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得上市公司向其发行 的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的 时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不 转让； 2、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）； 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁 定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见 不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监 管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人， 则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就 本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份的锁定期事宜 另行补充承诺（如适用）。 除汪林 朋、居然 控股、慧 鑫达建材 以外的19 名交易对 方 7 关于主体资 格、所持股权 权属清晰、不 存在权利瑕 疵的承诺 1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了标的公司《公 司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金， 出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司 的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何 汪林朋 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 瑕疵或异议的情形； 2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权拥有 合法的、完整的所有权和处分权。本人持有的标的公司股权权属清 晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安 排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权 未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的 其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利 受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产 权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股 权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公 司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或 合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款； 5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理 制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的 合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权 的限制性条款。 8 关于主体资 格、所持股权 权属清晰、不 存在权利瑕 疵的承诺 1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合 伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或 其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法 律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关 的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公 司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金， 出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公 司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任 何瑕疵或异议的情形； 3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权 和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托 安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方 的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣 押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移 的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷 或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍 或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记 除汪林朋 以外的21 名交易对 方 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 至上市公司名下； 4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标 的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协 议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款； 6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管 理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订 的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司 股权的限制性条款。 9 关于最近五 年处罚、诉 讼、仲裁及诚 信情况的承 诺 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好， 不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 律处分的情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 除泰康人 寿以外的 21名交易 对方 10 关于最近五 年处罚、诉 讼、仲裁及诚 信情况的承 诺 1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不 存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处 分的情况； 2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 泰康人寿 11 关于不存在 内幕交易行 为的承诺 本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理 人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重 大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。 全体交易 对方 12 关于不存在 依据《关于加 强与上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管的暂行 规定》第十三 条情形的说 明 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委 员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关 作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的 重大资产重组”。 全体交易 对方 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 13 关于不存在 《上市公司 收购管理办 法》第六条所 列情形的承 诺 本人在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本人承诺 不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定 情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数 额较大的债务到期未清偿。 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本 人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 应责任。 汪林朋 14 关于不存在 《上市公司 收购管理办 法》第六条所 列情形的承 诺 本企业在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本企业 承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定 情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束 力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依 法承担相应责任。 居然控 股、慧鑫 达建材 15 关于对价股 份质押事宜 的承诺函 鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京 居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本承诺人作 为本次重组的业绩承诺方，承诺如下： 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺 补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 16 关于房地产 业务专项核 查事宜之承 诺 如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内 房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本 企业/本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责 任。 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 17 关于填补即 期回报措施 的承诺 鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京 居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本次重组完 成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制 人一致行动人，为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合 法权益，本承诺人承诺如下： 1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承 诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履 行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。 2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施 以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本 承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致 行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 18 关于瑕疵物 业的承诺 1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承 诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因 相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际 用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情 形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售 及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然 控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然 新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失， 若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然 控股将全额予以补偿。 2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租 方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方 名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司 居然控 股、汪林 朋 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及 其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居 然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居 然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损 失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则 居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法 规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其 合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜， 保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳 定。 19 关于避免违 规担保和资 金占用的承 诺 在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽 可能避免和减少与上市公司之间发生关联担保，对于无法避免或有 合理理由存在的担保情形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 与上市公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性 文件以及《武汉中商集团股份有限公司章程》等文件的规定，依法 履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以 显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用控股股东/实际控 制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金 占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用上市公司资金和资产。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益 的情形，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司 进行赔偿。 汪林朋、 居然控 股、慧鑫 达建材 20 关于武汉中 商集团股份 有限公司非 公开发行股 份购买北京 居然之家家 居新零售连 锁集团有限 公司100%的 股权相关事 宜的承诺 1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被 有权机构要求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房 公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上 述事项而承担处罚或经济损失，居然控股将及时、无条件、全额补 偿居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司由此遭受的经 济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司 不会因此遭受损失。 2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报 表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的 《营业执照》中予以记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资 质证件均已取得。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司存 在超出其登记的经营范围经营或未取得其经营所需相关批准或资（未完）  |