川投能源:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:川投能源:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：600674 股票简称：川投能源 四川川投能源股份有限公司 Sichuan Chuantou Energy Co.,Ltd. （注册地址：四川省成都市武侯区临江西路1号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: 捕3333 （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层） 2019年11月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了 《四川川投能源股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》、《四川川 投能源股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，川投能 源主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司将至少每年 进行一次跟踪评级。如果由于国家宏观经济政策、公司自身运营等因素致使公司 盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 2、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司 所有者的净资产为248.32亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担 保。可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可转债可 能因未提供担保而增大偿付风险。 3、关于公司的股利分配政策 （1）利润分配基本原则 公司应根据经营和资金需求情况，实施积极的利润分配政策，在充分考虑投 资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （2）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方 式，并优先采用现金分红的方式进行分配。 （3）利润分配的间隔 公司原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。 （4）现金分红条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备，累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20% 投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 董事会在考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素的前提下，具体制定每年的现金分红比例。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）股票分红的条件 在确保足额现金股利分配，保证公司股本规模和股权结构合理前提下，公司 可以提出股票股利分配预案。 4、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 年度 现金分红金额 （含税） 归属于母公司所有 者的净利润 当年现金分红 比例 三年累计现金分 红占年均可供分 配利润的比例 2018年 132,064.21 357,004.51 36.99% 111.63% 2017年 121,058.86 326,473.53 37.08% 2016年 132,064.21 351,649.40 37.56% 公司最近三年累计现金分红金额为385,187.28万元，公司最近三年实现的归 属于母公司所有者的平均可分配利润为345,042.48万元，近三年累计现金分红金 额占最近三年归属于母公司所有者的平均可分配利润的比例为111.63%，公司现 金分红比例较高。 5、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险： （1）业务与经营风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放 缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机 组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来，受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增 速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别 为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.18%、 3.78%、0.48%，增速呈下滑趋势。2016年、2017年、2018年，全社会用电量分 别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时，同比增长分别为6.66%、 6.55%、8.5%，增速同比较2013年至2015年有所上升，但未来仍存在经济增速 进一步放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家政策支持可以优先上网， 但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （2）电力体制改革带来的风险 伴随着我国电力体制改革的不断深化，“厂网分开”之后，电力市场的竞争 机制正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配、发电行业之间的竞争以及 将要实施的电力市场竞价上网机制，将给发行人的经营带来以下影响：（1）“厂 网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业 一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加剧发电领 域的市场竞争；（2）“竞价上网”将是未来发展的趋势，“竞价上网”的实施 将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，且由于“竞价上网”的实施 细则尚未出台，因此雅砻江水电及公司未来的电价水平存在一定的不确定性。 （3）投资收益波动的风险 公司是投资控股型企业，围绕清洁能源主业，公司参股了多家经营水电企业， 投资收益已成为公司利润的重要组成部分。2016年度、2017年度、2018年度及2019 年1-6月，公司投资收益分别为365,818.50万元、338,213.89万元、355,184.80万元 及118,908.90万元，占各期利润总额的比例分别为102.09%、101.64%、97.59%及 99.83%。公司投资收益主要来自从事水电业务的雅砻江水电（直接持股48%）。 雅砻江水电的经营和盈利情况将对公司的投资收益造成影响，投资收益的波动对 公司的盈利能力带来一定不确定性。 （4）募集资金投资项目的风险 本次发行的募集资金将全部向雅砻江水电增资，具体用于杨房沟水电站项目 建设。本次募集资金投资项目的实施将提升雅砻江水电的综合实力及盈利能力， 预计会为公司未来带来良好的投资收益。 由于大型水电项目的水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组 逐年投产，效益逐步释放，资金回收期较长，其项目工期、实施过程和实施效果 等均存在着一定的不确定性。水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、 物价变动带来的造价变动等风险。上述风险发生后，有可能导致项目投产后的盈 利能力与预期存在一定的偏差。 其次，项目建设过程中可能会受到一些不可预期因素的负面影响，这些因素 包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资 金和技术、人力资源、自然灾害等。 另外，在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不 到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益； 项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素 的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、 经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金 投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差 异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。 （5）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 （6）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 （7）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （8）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （9）可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日 的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回 避。 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者 公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正 转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转 债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 如果可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相 应增加公司的财务负担及资金压力。 （10）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规 定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下 跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生 重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 6、截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人已经在上海证券交易所公开 披露了2019年第三季度报告，财务数据未发生重大不利变化，具体如下表所示， 公告全文请参见网址：http://www.sse.com.cn/。 主要财务情况 金额（万元） 比2018年末增减（%） 2019年9月末总资产 3,404,374.28 6.24 2019年9月末归属于上市公司股东的净资产 2,614,227.14 5.28 主要财务情况 金额（万元） 比2018年1-9月增减（%） 2019年1-9月营业收入 57,786.86 -3.77 2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润 263,058.38 -5.08 2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润 262,744.93 -4.87 2019年1-9月加权平均净资产收益率（%） 10.23 减少2.34个百分点 基本每股收益（元/股） 0.5976 -5.07 目 录 第一章 释 义..................................................... 12 第二章 本次发行概况............................................... 15 一、发行人基本情况 ...................................................... 15 二、本次发行要点 ........................................................ 15 三、本次发行的有关机构 .................................................. 30 第三章 风险因素................................................... 33 一、市场风险 ............................................................ 33 二、政策风险 ............................................................ 34 三、税收相关风险 ........................................................ 35 四、募集资金投资项目的风险 .............................................. 35 五、控股股东控制的风险 .................................................. 36 六、同业竞争的风险 ...................................................... 36 七、关于可转债产品的风险 ................................................ 37 八、不可抗力风险 ........................................................ 40 第四章 发行人基本情况............................................. 41 一、发行人股本结构及前十名无限售条件流通股股东持股情况 .................. 41 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...................................... 42 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 51 四、发行人主营业务及主要产品 ............................................ 53 五、发行人所处电力行业的基本情况 ........................................ 54 六、发行人所处铁路电气自动化控制系统行业的基本情况 ...................... 69 七、发行人所在的行业竞争地位 ............................................ 74 八、发行人主营业务的具体情况 ............................................ 78 九、主要固定资产及无形资产 .............................................. 88 十、生产经营资质 ........................................................ 91 十一、境外经营情况 ...................................................... 92 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .......................... 92 十三、最近三年发行人及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......... 93 十四、发行人利润分配政策 ................................................ 96 十五、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .............................. 98 十六、董事、监事和高级管理人员 .......................................... 99 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........... 110 第五章 同业竞争与关联交易........................................ 111 一、同业竞争 ........................................................... 111 二、关联方及关联交易 ................................................... 129 第六章 财务会计信息.............................................. 144 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 ................................... 144 二、最近三年及一期财务报表 ............................................. 144 三、合并财务报表范围及其变化情况 ....................................... 168 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................... 169 第七章 管理层讨论与分析.......................................... 173 一、财务状况分析 ....................................................... 173 二、盈利能力分析 ....................................................... 200 三、现金流量分析 ....................................................... 216 四、资本性支出 ......................................................... 220 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................... 221 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 223 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................... 223 第八章 本次募集资金运用.......................................... 225 一、本次募集资金运用概况 ............................................... 225 二、雅砻江水电及杨房沟水电站项目概况 ................................... 225 第九章 历次募集资金使用情况...................................... 237 一、最近五年内募集资金情况 ............................................. 237 二、前次募集资金管理情况 ............................................... 237 第十章 董事及有关中介机构声明.................................... 238 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 238 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 242 三、发行人律师声明 ..................................................... 244 四、审计机构声明 ....................................................... 245 五、债券信用评级机构声明 ............................................... 246 第十一章 备查文件................................................ 248 第一章 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般术语 简称 特指含义 本公司、公司、上市公 司、发行人、川投能源 四川川投能源股份有限公司 川投集团、控股股东 四川省投资集团有限责任公司 川投电力 四川川投电力开发有限责任公司（曾用名：四川省电力开发公 司），为发行人全资子公司 嘉阳电力 四川嘉阳电力有限责任公司，为发行人控股子公司 天彭电力 四川天彭电力有限责任公司，为发行人控股子公司 川投田湾河 四川川投田湾河开发有限责任公司，为发行人控股子公司 交大光芒 成都交大光芒科技股份有限公司，为发行人控股子公司 川投售电 四川川投售电有限责任公司，为发行人参股公司 乐飞光电、长飞光纤 四川乐飞光电科技有限公司，原名长飞光纤光缆四川有限公 司，为发行人参股公司 新光硅业 四川新光硅业科技有限公司，为发行人参股公司 川投仁宗海 四川川投仁宗海发电有限责任公司，为发行人二级控股子公司 川投田湾河景达 四川川投田湾河景达企业管理有限责任公司，为发行人二级控 股子公司 田湾河旅游 四川田湾河旅游开发有限责任公司，为发行人二级控股子公司 雅砻江水电 雅砻江流域水电开发有限公司（曾用名：二滩水电开发有限公 司），为发行人参股公司 国电大渡河 国电大渡河流域水电开发有限公司，为发行人参股公司 川南发电 四川泸州川南发电有限责任公司 峨铁节能 四川峨铁节能材料有限责任公司（曾用名：四川川投峨眉新银 江铁合金有限责任公司） 神华四川能源 神华四川能源有限公司（曾用名：四川巴蜀电力开发公司） 天威四川硅业 天威四川硅业有限责任公司 新光工程 四川新光多晶硅工程技术有限公司 西拉子公司 成都中德西拉子环保科技有限公司 阿维斯公司 德阳中德阿维斯环保科技有限公司 川投尼泊尔水电公司 川投国际尼泊尔水电联合开发公司 保荐人、主承销商、瑞 信方正 瑞信方正证券有限责任公司，为本次发行的保荐人及主承销商 发行人律师、德恒 北京德恒律师事务所（特殊普通合伙） 会计师、信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用 联合信用评级有限公司 本次发行 川投能源本次公开发行可转换公司债券 本募集说明书、可转债 募集说明书 四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 募集资金 指本次发行所募集的资金 可转债 可转换公司债券 中国证监会 中国证券监督管理委员会 四川省国资委 四川省政府国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 公司法 《中华人民共和国公司法》 证券法 《中华人民共和国证券法》 公司股东大会 四川川投能源股份有限公司股东大会 公司董事会 四川川投能源股份有限公司董事会 《公司章程》 《四川川投能源股份有限公司章程》 不超过 小于或等于 报告期、最近三年及一 期、近三年及一期 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 万元 人民币万元 元 人民币元 专业术语 简称 特指含义 千瓦 电功率的计量单位，以kW表示 千瓦时 电能的计量单位，以kW·h表示 利用小时 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，该 指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的 指标 装机、装机容量 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为 “千瓦”（kW） 总装机容量 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和 权益装机容量 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后 的总和 发电量 在某一时段内所发出电量的总和 售电量 在某一时段内销售电量的总和 上网电量 在某一时段内发电厂生产的电量总数减去发电厂运行所消耗 的电量，计算单位为“千瓦时”（kW·h） 调度 一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻变动以使 发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对该发电厂的运行 下达命令 直供 发电厂直接向用户销售电力的供电方式 SCADA系统 即Supervisory Control And Data Acquisition系统（数据采集与 监视控制系统）。SCADA系统主要应用于电力系统、电气化 铁路、供水、石油、化工等领域的数据采集与监视控制以及过 程控制 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称： 四川川投能源股份有限公司 英文名称： Sichuan Chuantou Energy Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 川投能源 股票代码： 600674 法定代表人： 刘体斌 注册地址： 四川省成都市武侯区临江西路1号 办公地址： 四川省成都市武侯区临江西路1号 经营范围： 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经 营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动 化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经公司2018年5月18日召开的第十届董事会第一次会议、2019 年5月16日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，并经2018年6月5日召 开的2018年第二次临时股东大会、2019年6月4日召开的2019年第一次临时 股东大会审议通过。本次发行于2018年6月27日获得四川省国资委（川国资产 权[2018]15号文）批复，于2019年8月30日获得中国证监会（证监许可〔2019〕 1575号）核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股 可转债募集资金总额为人民币400,000万元，发行数量为400万手（4,000万张）。 3、可转债存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为 自发行之日起六年，即自2019年11月11日至2025年11月10日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、 第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股价格与转股股数的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为9.92元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 9、转股价格的调整及计算方式 本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司 将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如 下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日 的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回 避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回 售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在 册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向 社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转 债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构 投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余 额由主承销商牵头组建的承销团包销。 16、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足参股公司雅砻江 水电在建的杨房沟水电站项目的资金需求，本次募集资金在扣除发行费用后，全 部用于向雅砻江水电增资（另一股东国投电力承诺按照持股比例同步增资），具 体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水 电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。 如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际 情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。 公司将根据《募集资金存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集 资金存储的专项账户。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至 满一年当日止。 2019年6月4日，本公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的提案报告》、《关于提请股 东大会延长对董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限 的提案报告》，同意将本次发行的股东大会决议和对董事会办理本次发行相关事 宜授权的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2020年6月4日）。 （三）可转换公司债券持有人会议规则 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其 他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订可转换公司债券持有人会议 规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意可转换公司债券持有人会议规 则。 债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当 召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 （3）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书 面提议召开债券持有人会议。 （4）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本 期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持 有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或 合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。 （5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人 应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债 券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会 议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 （7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有 人。 （8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见： 1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； 2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东的关联方。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的 本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在 该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该 次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主 持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （5）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 （6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； 2）上述公司股东的关联方。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并 由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得 担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代 表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即 时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对发行人有约束力外： 1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票 人和清点人的姓名； 3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数 及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总 张数的比例； 4）对每一拟审议事项的发言要点； 5）每一表决事项的表决结果； 6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复 或说明等内容； 7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。 （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表)、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。 （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公 告。 （14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，川投能源主体信用级别 为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 （五）承销方式 由主承销商牵头组建的承销团余额包销，承销期的起止时间：2019年11月 7日至2019年11月18日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销及保荐费用将根据《承销 协议》和《保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣 传费、会计师费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 320.00 律师费用 68.00 会计师费用 9.50 资信评级费用 10.00 发行手续费 44.90 信息披露及路演推介宣传费 150.00 合计 602.40 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 2019年11月7日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网 上路演公告 正常交易 T-1日 2019年11月8日 网上路演、原A股股东优先配售股权登 记日 正常交易 T日 2019年11月11日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认 购日（缴付足额资金）、网上申购日（无 需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中 签率 正常交易 T+1日 2019年11月12日 刊登网上中签率及优先配售结果公告、根 据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年11月13日 刊登网上中签结果公告、投资者根据中签 号码确认认购数量并缴纳认购款 正常交易 T+3日 2019年11月14日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年11月15日 刊登发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市时间安排和申请上市证券 交易所 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一） 发行人 四川川投能源股份有限公司 法定代表人 刘体斌 注册地址 四川省成都市武侯区临江西路1号 办公地址 成都市临江西路1号 电话 028-86098649 传真 028-86098648 （二） 保荐人（主承销商） 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人 高利 办公地址 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南 楼15层 保荐代表人 赵留军、李洋阳 项目协办人 吴亮 经办人员 王锦、李潇、刘啸、高婧 电话 010-66538666 传真 010-66538566 （三） 律师事务所 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 签字律师 刘红霞、易卫 联系人 刘红霞 办公地址 成都市高新区府城大道中段88号中航城市广 场1幢9楼1号 电话 028-83338385 传真 028-83338385 （四） 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 叶韶勋 签字注册会计师 何勇、谢芳 办公地址 成都市高新区交子大道88号中航国际广场B 座8层 电话 010-88095588 传真 010-88091199 （五） 评级机构 联合信用评级有限公司 法定代表人 万华伟 签字评级人员 李莹、王晓鹏 注册地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 电话 010-85172818 传真 010-85171273 （六） 收款银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名 瑞信方正证券有限责任公司 银行账号 0200291419200159863 （七） 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话 021-68870587 传真 021-58888760 第三章 风险因素 一、市场风险 （一）业务与经营风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放 缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机 组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来，受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增 速放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为 53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.18%、 3.78%、0.48%，增速呈下滑趋势。2016年、2017年、2018年，全社会用电量分 别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时，同比增长分别为6.66%、 6.55%、8.5%，增速同比较2013年至2015年有所上升，但未来仍存在经济增速进 一步放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家政策支持可以优先上网， 但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （二）电价调整的风险 在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为 主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收 益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。 如果相关部门对上网电价进行向下调整，则公司的业务及利润或会受到影响。 （三）水电业务季节性来水的风险 水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较 高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且 在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显 的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。如果受季节、气候变化、 自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生较大影响。 （四）电网建设滞后于电源建设导致的风险 目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配 套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设严重滞后于电源建 设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建 设，跨区域输电能力不足。据此，随着电源建设规模的不断加大，可能会因为电 网建设滞后而影响电能的正常输出，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成一定 影响。 （五）投资收益波动的风险 公司是投资控股型企业，围绕清洁能源主业，公司参股了多家经营水电企业， 投资收益已成为公司利润的重要组成部分。2016年度、2017年度、2018年度及2019 年1-6月，公司投资收益分别为365,818.50万元、338,213.89万元、355,184.80万元 及118,908.90万元，占各期利润总额的比例分别为102.09%、101.64%、97.59%及 99.83%。公司投资收益主要来自从事水电业务的雅砻江水电（直接持股48%）。 雅砻江水电的经营和盈利情况将对公司的投资收益造成影响，投资收益的波动对 公司的盈利能力带来一定不确定性。 二、政策风险 （一）国家经济政策和产业政策调整风险 国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。2015 年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发 [2015]9号文）指出，在进一步完善“政企分开”、“厂网分开”、“主辅分开” 的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环 节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用 电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我 国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展 和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。 随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化有可 能对公司业务或盈利造成某种程度的影响。 （二）电力体制改革带来的风险 伴随着我国电力体制改革的不断深化，“厂网分开”之后，电力市场的竞争 机制正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配、发电行业之间的竞争以及 将要实施的电力市场竞价上网机制，将给发行人的经营带来以下影响：（1）“厂 网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业 一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加剧发电领 域的市场竞争；（2）“竞价上网”将是未来发展的趋势，“竞价上网”的实施 将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，且由于“竞价上网”的实施 细则尚未出台，因此雅砻江水电及公司未来的电价水平存在一定的不确定性。 三、税收相关风险 目前，公司主要的控股子公司及参股公司享受的主要税收优惠政策如下：控 股子公司交大光芒享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，以及 高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策；控股子公司天彭电力享 受简易办法依照3%征收率计缴增值税，以及西部大开发减按15%的税率征收企 业所得税的优惠政策；控股子公司川投仁宗海和川投田湾河享有西部大开发减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策；控股子公司川投田湾河景达享受小型微 利企业按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优 惠政策；参股公司雅砻江水电及国电大渡河西部大开发减按15%的税率征收企业 所得税的优惠政策。 如未来上述税收优惠政策到期或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作 出调整，或子公司不能被认定为高新技术企业从而不能享有优惠税率，将对公司 的整体经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 四、募集资金投资项目的风险 本次发行的募集资金将全部向雅砻江水电增资，具体用于杨房沟水电站项目 建设。本次募集资金投资项目的实施将提升雅砻江水电的综合实力及盈利能力， 预计会为公司未来带来良好的投资收益。 由于大型水电项目的水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组 逐年投产，效益逐步释放，资金回收期较长，其项目工期、实施过程和实施效果 等均存在着一定的不确定性。水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、 物价变动带来的造价变动等风险。上述风险发生后，有可能导致项目投产后的盈 利能力与预期存在一定的偏差。 其次，项目建设过程中可能会受到一些不可预期因素的负面影响，这些因素 包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资 金和技术、人力资源、自然灾害等。 另外，在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不 到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益； 项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素 的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、 经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金 投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差 异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。 五、控股股东控制的风险 川投集团直接和间接持有发行人51.56%的股份，为发行人控股股东，预计本 次可转债发行后川投集团仍将处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的法 人治理结构和规章制度体系，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权 利、义务进行了明确的限定，建立了完善的决策与监督机制，在组织和制度上对 控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。但川投集团可以凭 借其控股股东地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，对公司的 董事人选、经营决策、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控 制或施加重大影响。因此，公司可能存在控股股东控制的风险。 六、同业竞争的风险 截至2019年6月末，川投集团下属川投集团控股或参股的其他从事电力开 发业务的公司情况如下： 序 号 公司名称 成立时间 川投集团持 股比例 主营业务 1 神华四川能源有限公司 1993年 49% 主要从事火电业务 2 四川省紫坪铺开发有限责任 公司 1998年 42.5% 主要从事水利水电业 务 3 四川泸州川南发电有限责任 公司 2004年 55% 主要从事火电业务 4 嘉陵江亭子口水利水电开发 有限公司 2006年 20% 主要从事水利水电业 务 5 四川中电福溪电力开发有限 公司 2008年 49% 主要从事火电业务 6 四川川投康定水电开发有限 责任公司 2008年 100% 主要从事水电业务 7 四川川投燃气发电有限责任 公司 2011年 85% 主要从事天然气发电 业务 8 川投国际尼泊尔水电联合开 发公司 2017年 51% 主要从事水电业务 川投集团已于2018年1月出具了《四川省投资集团有限责任公司关于避免 同业竞争的承诺》，明确了资产的注入范围、资产注入方式及注入时间、资产注 入条件等事项，并且川投能源将每年就川投集团同业竞争承诺履行情况进行公开 披露。 尽管在当前的电力市场体制下，发行人和川投集团所属的各个发电企业的上 网电价均由国家发改委和物价部门核定，每年的发电量由省政府按照用电需求和 “公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，川投集团控股或参股的其他从 事电力开发业务的公司和川投能源并不存在实质的竞争关系；川投集团也出具了 明确的避免同业竞争的承诺，并于2019年3月8日召开董事会进一步审议通过 了托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等关于解决同业竞争的细 化措施。但若上述公司经营不善或长时间处于亏损状态，则可能控股股东的同业 竞争仍将存在较长时间。同时，现有情况下川投集团不会再次变更承诺内容和上 述细化措施，但若行业政策及趋势发生重大变化，控股股东同业竞争承诺和上述 细化措施可能会根据政策进行相应变更。 七、关于可转债产品的风险 （一）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 （二）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 （三）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （五）可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日 的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回 避。 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者 公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正 转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转 债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 如果可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相 应增加公司的财务负担及资金压力。 （六）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规 定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下 跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生 重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （七）可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司所 有者的净资产为248.32亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。 可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，可转债可能因 未提供担保而增大偿付风险。 （八）评级风险 公司聘请的联合信用对本次可转债进行了评级，信用等级为AAA。在本次 可转债存续期限内，联合信用将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家 宏观经济政策、公司自身运营等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信 用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （九）可转债价格波动低于面值的风险 可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约 定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转 债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可 转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定 的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公 司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债 本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 八、不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对公司的生 产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司的持续经营。 第四章 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名无限售条件流通股股东持股情 况 （一）发行人的股本结构 截至2019年6月30日，发行人股本总额为4,402,140,480股，股本结构如 下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 4,402,140,480 100 1、人民币普通股 4,402,140,480 100 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、普通股股份总数 4,402,140,480 100 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 1 川投集团 境内国有法人 50.66 2,230,183,609 2 中国长江电力股份有限公司 境内国有法人 11.12 489,475,119 3 北京大地远通（集团）有限公司 境内法人 4.28 188,591,194 4 中国证券金融股份有限公司 境内法人 2.90 127,846,324 5 香港中央结算有限公司 其他 2.34 102,981,666 6 北京远通鑫海商贸有限公司 境内法人 1.62 71,237,222 7 中央汇金资产管理有限责任公司 境内国有法人 1.08 47,360,500 （未完）  |