广电计量:首次公开发行股票上市公告书
原标题:广电计量:首次公开发行股票上市公告书 广州广电计量检测股份有限公司 GUANGZHOU GRG METROLOGY&TEST CO.,LTD. （广州市天河区黄埔大道西平云路163号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: logo-1 （上海市静安区新闸路1508号） 二〇一九年十一月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并上市招股说明书中的相同。 公司股票将于 201 9 年 11 月 8 日在深圳证券交易所 上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 广州广电计量检测股份有限公司 （以下简称 “ 广电计量 ”、“发行人”、“公司” 或 “本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、 股份流通限制和自愿锁定、延长锁定期限的承诺 根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所持有的公司股票，自公 司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司控股股东无线电集团和下属企业广电运通及其一致行动人黄敦鹏、曾昕、 陈旗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：在 担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的百分 之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股 票总数的比例不超过百分之五十。 公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾 昕、陈旗、黄沃文承诺：（ 1 ）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定 期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整 后的本次发行价格；（ 2 ）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司股票上市后六个 月期末 （ 即 2020 年 5 月 8 日，非交易日顺延 ） 收盘价低于经除权除息等因素调 整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限 自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。 公司控股股东无线电集团和其下属企业广电运通及持有公司股份的董事或 高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、 延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。 二、本次公开发行前持股 5% 以上股东减持 意向的承诺 1 、控股股东无线电集团减持意向的承诺 本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内 减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持 有股份总数的 10% ，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间 发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。 本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持 股份不超过公司股份总数的 1% 且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式 减持股份不超过公司股份总数的 2% ，适用此项条款时，本单位一致行动人（如 有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让 方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 。 若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定 的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公 司股份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支 付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位 现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每 日万分之三的滞纳金金 额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司 的减持所得并归公司所有。 2 、持股 5% 以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺 广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定 期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后 一个交易日持有股份总数的 50% ，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本 单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格 下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞 价交易方式减持股份不超过公司股 份总数的 1% 且在任意连续九十个自然日内通 过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2% ，适用此项条款时，本单位 一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股 份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 。 黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁 定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最 后一个交易日持有股份总数的 20% ，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至 本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持 价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中 竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1% 且在任意连续九十个自然日内 通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2% ，适用此项条款时，本人 一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5% 。 广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股 份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的 原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持 公司股份的所得归公司所有。 本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账 户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人） 现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发 日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本 人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。 三、稳定公司股价的预案 （一）稳定股价措施的启动条件 公司第二届董事会第十九次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳 定股价预案的议案》，公司上 市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股 净资产值，公司控股股东无线电集团，公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员承诺按照本预案启动股价稳定措施，本预案在经公司股东大会审议通过且公司 完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 （二）稳定股价的具体措施和程序 公司回购的具体措施和程序如下： 1 、公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 2 、公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购 股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外），在本公司就因稳定公司股价措 施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投 赞成票。 3 、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 4 、公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5 个交易日经除权除 息调整后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公 司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事 宜，且未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 5 、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 6 、公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项： （ 1 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ； （ 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （ 3 ）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 7 、公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行 相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 8 、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的具体措施和程序 如下： 1 、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日经除权除息调整后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年 度经审计的每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交 易日经除权除息调整后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不 包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，公司控股股东、 在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票 进行增持。 2 、公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动 条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 3 、控股股东承 诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持 公司股份数量不超过公司总股本的 2% ；有义务增持的公司董事、高级管理人员 承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领 取的现金分红和薪酬总和的 30% ，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现 金分红和薪酬总和的 50% 。 4 、有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 5 、触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、 高级管理人员不因不再 作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳 定股价的措施。 6 、公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求 其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董 事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 7 、在公司有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果 公司股票价格再次出现连续 20 个交易日经除权除息调整后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一财务年度经审计的每股 净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、 高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价预案未实施的约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： 1 、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增 持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按 本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3 、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额 的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导 致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法 履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取 其他合理且可行的措施稳定股价。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人承诺 如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。本公司将在行政处罚作出或司法裁决生效当日进行 公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并 将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行 的全部新股，并在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于 本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利 润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 如本公司未能及时 履行上述承诺事项，则： 1. 本公司将立即停止制定现金分 红计划、停止发放公司董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履 行相关承诺； 2. 本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及 增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相 关承诺。 （二）控股股东无线电集团承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法对投资者在证券交易中遭受 的损 失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接 损失为准），但是能够证明本单位没有过错的除外。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法 购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于公司首次公开发行股票时的 发行价。本单位将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进 行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已 发行尚未上市的， 购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价 并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收 盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本单位未能及时履行上述 承诺事项，本单位同意发行人立即停止对本单位实施现金分红计划，直至本单位 履行相关承诺。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 生效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏的， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的 损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损 失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而 改变或导致无效。 如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承 诺事项，本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领 取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （四）中介机构承诺 1 、保荐机构承诺 如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2 、发行人律师承诺 如其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、申报会计师承诺 如其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者 的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： 1 、选择合适时点进行募投项目建设，尽快实现预期效益 公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务进行，投资项目涉及的业务 都具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后，公司 在检验检测服务市场的占有率将会持续上升，主营业务收入和利润水平将会大幅 提升，对每股收益和净资产收益率产生积极的影响。公司将选择合适 的时点进行 募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2 、积极提升公司管理水平，提高生产效率，加强成本控制 公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。同时完善公司组织架构，改善业务流程，提高员工工作 效率。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司 的经营业绩。 3 、加强人力资源管理，完善员工激励机制，增强公司发展后劲 公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制， 进一步完善和优 化组织架构以保证适应研发提升、业务扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善 和改进人力资源管理系统，保证公司高质量的扩张。同时，公司将完善薪酬和激 励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发 员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈 利能力。 4 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了募集资金的管理制度。本次公开发行股票完成后，募集资金将按照制 度要 求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金 合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 5 、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求，公司制定了上市后适用 的《公司章程（草案）》，进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身 实际情况制订了《公司上市后三年及长期回报规划》。上述制度的制订完善，进 一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体 股东的合理投资回报。本次发行上市后，公司将继续严格执行公司分红政策，强 化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险 客观存在，上述 措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺： 1 、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益； 2 、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6 、公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在 符合《公司法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于 《公司上市后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的标准，并将在董事会表决相关议案时 投赞成票。 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无线电集团承诺： 1 、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 2 、将促使 公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司 法》等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司上市 后三年及长期回报规划》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润 30% 的标准，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 （三）未能履行填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 公司全体董事、高级管理人员承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任 。 公司控股股东无线电集团承诺：如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 六、责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施 发行人承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项，除遵守其在相关承 诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守如下约束措施： （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行 相关审批程序）并接受 如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得进行公开再融资； 3 、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承诺赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东未履行公开承诺的约束措施 控股股东承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项，除遵守其在相关 承诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守如下约束措施： （一）如本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者 承诺等必须转股的情形除外； 3 、暂不领取公司分配利润中归属本单位的部分； 4 、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5 、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或 相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （三）董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员未履行公开 承诺的约束措施 董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如其未能履行其所做出的 所有公开承诺事项，除遵守其在相关承诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守 如下约束措施： （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措 施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者承诺等必须转股的情形除外； 3 、暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）； 4 、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5 、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （四）独立董事未履行公开承诺的约束措施 独立董事承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项，除遵守其在相关 承诺文件中已约定的约束措施外，还将遵守如下约束措施： （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行 公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 3 、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直到新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 七、其他重要承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间出现同业竞争，控股股东无线电集团于 2017 年 9 月 18 日 作出如下《关于避免同业竞争的承诺函》： 1 、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他经济实体均未生产、 提供任何与发行人及其下属子公司生产、提供的产品 / 服务构成竞争或潜在竞争 的产品 / 服务；未直接或间接经营任何与发行人 及下属子公司现有业务构成竞争 或潜在竞争的业务；亦未投资任何与发行人及其下属子公司现有业务及产品 / 服 务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 2 、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他经济实体将不生产、 提供任何与发行人及其下属子公司生产的产品 / 服务构成竞争或潜在竞争的产品 / 服务；不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞 争的业务；也不投资任何与发行人及其下属子公司产品 / 服务或经营业务构成竞 争或潜在竞争的其他企业。 3 、自本承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品 / 服务和 业务范围，且拓展后的产品 / 服务与业务范围和本公司及本公司控制的其 他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他经济实体 将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： （ 1 ）停止生产、提供存在竞争或潜在竞争的产品 / 服务； （ 2 ）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； （ 3 ）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系； （ 4 ）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 4 、本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人控股股东期间持 续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本 公司控制的其他经济实体违反上述承 诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的损害赔 偿责任。 此外针对下属企业广州市龙源环保科技有限公司经营范围中包括“水污染监 测”、海华电子企业 ( 中国 ) 有限公司经营范围中包括“电气机械检测服务、船舶 检测”、陕西海通天线有限责任公司经营范围中包括“卫星通信产品检测”从而 与公司主营业务范围重合的事项，控股股东无线电集团于 2019 年 8 月 21 日进一 步出具如下《关于避免下属企业与发行人产生同业竞争的承诺》： 1 、为避免与发行人产生同业竞争之目的，无线电集团附属企业龙 源环保将 不会对外开展水污染监测业务，也不会申请水污染检测相关的 CMA/CNAS 资质 或其他与发行人构成同业竞争的计量、检测资质证书。 2 、为避免与发行人产生同业竞争之目的，无线电集团附属企业海华电子将 不会申请电气机械检测、船舶检测相关的 CMA/CNAS 资质或其他与发行人构成 同业竞争的计量、检测资质证书，也不会实际对外从事电气机械检测、船舶检测 及其他与发行人构成同业竞争的计量或检测业务。 3 、为避免与发行人产生同业竞争之目的，无线电集团附属企业海通天线将 不会申请卫星通信产品检测相关的 CMA/CNAS 资质或其他与 发行人构成同业竞 争的计量、检测资质证书，也不会实际对外从事卫星通信产品检测及其他与发行 人构成同业竞争的计量或检测业务。 4 、如若违反上述承诺而导致发行人的利益受到损害，无线电集团同意承担 相应的损害赔偿责任。 （二）关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东无线电集团、董事、监事和高级管理人员出具了如下《关于规 范和减少关联交易的承诺》： 1 、本公司及本公司控制的其他经济组织 / 本人及本人的直系亲属控制的其他 经济实体将尽量避免和减少与广电计量发生关联交易； 2 、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及 本公司控制 的其他经济组织 / 本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、 等价和有偿的商业原则，严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《广州广电计量检测股份有限公司关联交易管理制度》等文件对关联交 易的相关规定执行，通过与广电计量签订正式的关联交易协议，确保关联交易价 格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及本公司控制 的其他经济组织 / 本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不 会要求或接受广电计量提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护广电计量 的实际利 益 ； 3 、本公司及本公司控制的其他经济组织 / 本人及本人的直系亲属控制的其他 经济实体将不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与广电计量发生非经营 性资金往来 ； 4 、本人保证不利用自身在广电计量的职务便利，通过关联交易损害广电计 量利益及其他股东的合法权益 ； 5 、如本公司及本公司控制的其他经济组织 / 本人及本人的直系亲属控制的其 他经济实体违反上述承诺而导致广电计量利益或其他股东的合法权益受到损害， 本公司 / 本人将依法承担相应的赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订）等有关法律、法规的规定， 并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（ 2013 年 12 月修订）》 而编制，旨在向投资者提供有关 广州广电计量检测股份有限公司 首次公开发行股 票 并 上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [201 9 ] 1929 号文核准，本公司公开发行 股票不超过 8,267.00 万股。本次发行采用网下向 符合 条件的投资者询价配售（以 下简称 “ 网下配售 ” ）和网上向 持 有深圳市场非限 售 A 股 及非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式 进 行，本次 发行股票数量 8,267.00 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行 数量为 826.70 万股，占本次发行数量的 10 % ，网上最终发行 7,440.30 万股，占 本次发行数量的 90% ，发行价格为 7 . 4 3 元 / 股。 经深圳证券交易所《关于 广州广电计量检测股份有限公司 人民币普通股股票 上市的通知》（深证上 [2019] 710 号 ）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称 “广电计量” ，股票代码 “ 002967 ” 。本公司首次公 开发行的 8,267.00 万股股票将于 201 9 年 1 1 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。 二、公司股票上市概况 1 、上市地点：深圳证券交易所 2 、上市时间： 2019 年 11 月 8 日 3 、股票简称： 广电计量 4 、股票代码： 002967 5 、首次公开发行后总股本： 33, 0 67.00 万 股 6 、首次公开发行 股票数量 ： 8,267.00 万股 7 、发行前股东所持股份的流通限 制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见 “ 第一节 重要声明与提示 ” 。 9 、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 8,267.00 万 股股份无流通限制及锁定安排。 11 、公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 股数（股） 占发行后 股本比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 广州无线电集团有 限公司 132,0 00 ,0 0 5 39.9190% 2022 年 11 月 8 日 广州广电运通金融 电子股份有限公司 30,594,400 9.2522% 2022 年 11 月 8 日 黄敦鹏 21,600,000 6.5322% 2022 年 11 月 8 日 曾昕 17,964,000 5.4326% 2022 年 11 月 8 日 陈旗 8,736,004 2.6419% 2022 年 11 月 8 日 广州盈锭产业投资 基金合伙企业（有 限合伙） 5,000,00 0 1.5121% 2020 年 11 月 8 日 广州越秀诺成六号 实业投资合伙企业 （有限合伙） 5,000,00 0 1.5121% 2020 年 11 月 8 日 宁波鼎锋明道万年 青投资合伙企业 （有限合伙） 5,000,00 0 1.5121% 2020 年 11 月 8 日 无锡国联创投基金 企业（有限合伙） 5,000,00 0 1.5121% 2020 年 11 月 8 日 黄英龄 1,80 0 ,200 0.5444% 2020 年 11 月 8 日 陈海梅 1,80 0 ,200 0.5444% 2020 年 11 月 8 日 张佑云 1,80 0 ,000 0.5443% 2020 年 11 月 8 日 蔡龙浩 1,80 0 ,000 0.5443% 2020 年 11 月 8 日 黄沃文 1,80 0 ,000 0.5443% 2020 年 11 月 8 日 郭湘黔 1,439,800 0.4354% 2020 年 11 月 8 日 杨锦华 1,061,192 0.3209% 2020 年 11 月 8 日 赵友永 1,00 0 ,000 0.3024% 2020 年 11 月 8 日 广发证券股份有限 公司 984,400 0.2977% 2020 年 11 月 8 日 光大证券股份有限 公司 549,200 0.1661% 2020 年 11 月 8 日 周漪林 286,000 0.0865% 2020 年 11 月 8 日 汝惠霞 224,000 0.0677% 2020 年 11 月 8 日 魏大华 198,000 0.0599% 2020 年 11 月 8 日 陈栋才 170,000 0.0514% 2020 年 11 月 8 日 潘卫 152,000 0.0460% 2020 年 11 月 8 日 张宏文 150,000 0.0454% 2020 年 11 月 8 日 冯继灵 140,000 0.0423% 2020 年 11 月 8 日 卓然 139,999 0.0423% 2020 年 11 月 8 日 谭振强 129,000 0.0390% 2020 年 11 月 8 日 刘世丰 123,000 0.0372% 2020 年 11 月 8 日 庄楠 120,000 0.0363% 2020 年 11 月 8 日 黄小云 90,000 0.0272% 2020 年 11 月 8 日 李艮文 81,000 0.0245% 2020 年 11 月 8 日 马伟光 70,000 0.0212% 2020 年 11 月 8 日 商学铭 62,000 0.0187% 2020 年 11 月 8 日 廖华勇 61,000 0.0184% 2020 年 11 月 8 日 王友霞 59,400 0.0180% 2020 年 11 月 8 日 王建 59,000 0.0178% 2020 年 11 月 8 日 赵喜英 57,800 0.0175% 2020 年 11 月 8 日 张文彬 52,000 0.0157% 2020 年 11 月 8 日 上海美泰投资管理 有限公司 52,000 0.0157% 2020 年 11 月 8 日 中信证券股份有限 公司 45,200 0.0137% 2020 年 11 月 8 日 杨勇 42,000 0.0127% 2020 年 11 月 8 日 张东升 41,000 0.0124% 2020 年 11 月 8 日 丁跃平 40,000 0.0121% 2020 年 11 月 8 日 龚雪辉 40,000 0.0121% 2020 年 11 月 8 日 广州东百信息科技 有限公司 37,000 0.0112% 2020 年 11 月 8 日 肖美银 37,000 0.0112% 2020 年 11 月 8 日 赵微微 35,000 0.0106% 2020 年 11 月 8 日 深圳市财富宸红一 号股权投资合伙企 业（有限合伙） 22,000 0.0067% 2020 年 11 月 8 日 中大金融控股（深 圳）股份有限公司 20,000 0.0060% 2020 年 11 月 8 日 岭南金融控股（深 圳）股份有限公司 20,000 0.0060% 2020 年 11 月 8 日 段光荣 20,000 0.0060% 2020 年 11 月 8 日 褚智慧 18,000 0.0054% 2020 年 11 月 8 日 杨永幸 16,000 0.0048% 2020 年 11 月 8 日 廖秋茹 15,000 0.0045% 2020 年 11 月 8 日 张业青 11,000 0.0033% 2020 年 11 月 8 日 宁波铸英投资合伙 企业（有限合伙） 10,000 0.0030% 2020 年 11 月 8 日 陆青 10,000 0.0030% 2020 年 11 月 8 日 袁建强 10,000 0.0030% 2020 年 11 月 8 日 肖志勇 10,000 0.0030% 2020 年 11 月 8 日 郭剑 9,000 0.0027% 2020 年 11 月 8 日 邱美玲 9,000 0.0027% 2020 年 11 月 8 日 方磊 7,000 0.0021% 2020 年 11 月 8 日 程庆年 6,000 0.0018% 2020 年 11 月 8 日 李敏 6,000 0.0018% 2020 年 11 月 8 日 徐晗 5,000 0.0015% 2020 年 11 月 8 日 应非 4,000 0.0012% 2020 年 11 月 8 日 赵后银 4,000 0.0012% 2020 年 11 月 8 日 赵沁心 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 陈亚伟 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 赵霞霞 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 深圳市前海瑞德投 资有限公司 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 周亚 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 王海英 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 王月永 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 张彩虹 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 竺高雁 3,000 0.0009% 2020 年 11 月 8 日 施雪梅 2,000 0.0006% 2020 年 11 月 8 日 高强 2,000 0.0006% 2020 年 11 月 8 日 孙晓忠 2,000 0.0006% 2020 年 11 月 8 日 周湘民 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 陈鑫 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 刘洋 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 朱启豪 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 王会敏 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 吴延平 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 薛原 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 张勇 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 陕西优亚商务信息 咨询有限公司 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 胡博 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 陶清华 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 宗伟 1,000 0.0003% 2020 年 11 月 8 日 徐浩 200 0.0001% 2020 年 11 月 8 日 小计 248, 0 00,00 0 7 4 . 9992 % - 首次公开 发行股份 社会公众股（网下 配售部分） 8,267,000 2.5001% 2019 年 11 月 8 日 社会公众股（网上 定价发行） 74,403,000 22.5007% 2019 年 11 月 8 日 小计 82 , 67 0,000 25. 00 0 8 % - 合计 33 0, 67 0,000 100.00 00 % - 注：持股比例 数值保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成 12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 、上市保荐机构：光大证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：广州广电计量检测股份有限公司 英文名称： GUANGZHOU GRG METROLOGY & TEST CO., LTD. 注册资本： 24,8 00 .00 万元 （本次发行前）、 33, 0 67.00 万元（本次发行后） 实收资本： 24,8 00 .00 万元 （本次发行前）、 33, 0 67.00 万元（本次发行后） 法定代表人： 黄跃珍 成立日期： 2011 年 11 月 29 日 注册地址 ：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 董事会秘书 ：欧楚勤 主营业务 ： 计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。 所属行业 ： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公 司所属行业为“ 专业技术服务业 （代码 M 74 ）” 经营范围：计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测； 实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、 服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无 线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务； 船舶检验；电气防火技术检测服务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务； 生态监测；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商 品检验鉴定；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学 工程研究服 务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术研究 服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科 学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术 服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；职业技能培训（不包 括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；环保技术推广服务；信息 技术咨询服务；施工现场质量检测；食品检测服务 。 统一社会信用代码： 914401017397031187 电话： 020 - 38696988 传真： 020 - 38695185 邮箱 ： grgtestzqb@grgtest.com 互联网网 址 ： www.grgtest.com 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券 的情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下： 姓名 任职情况 任职期间 持股方式 持股数量 (股) 发行前持 股比例（%） 发行后持股 比例（%） 黄跃珍 董事长 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 杨海洲 董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 祝立新 董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 魏 东 董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 黄敦鹏 董事、总 经理 2017.11.29 - 2020.11.28 直接持有 21,600,000 8 . 7097 6 . 5322 曾昕 董事、副 总经理 2017.11.29 - 2020.11.28 直接持有 17,964,000 7 . 2435 5 . 4326 梁彤缨 独立董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 李卫宁 独立董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 周新 独立董事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 白子午 监事会主 席 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 杨永明 监事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 谢锐华 职工监事 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 陈旗 副总经理 2017.11.29 - 2020.11.28 直接持有 8,736,004 3 . 5226 2 . 6419 赵 倩 副总经 理、财务 负责人 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 黄沃文 副总经理 2017.11.29 - 2020.11.28 直接持有 1,800,000 0. 7258 0. 5443 李世华 副总经理 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 明志茂 副总经理 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 欧楚勤 副总经 理、董事 会秘书 2017.11.29 - 2020.11.28 - - - - 合计 - - - 53,340,004 21 . 5081 16 . 1309 注：持股比例 数值保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成 公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司的控股股 东 2018（未完）  |