北京君正:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192433号）》的回复（修订稿）
原标题:北京君正:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192433号）》的回复（修订稿） 证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所 说明: logo 北京君正集成电路股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（192433号）》的回复（修订稿） 二〇一九年十一月 中国证券监督管理委员会： 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）于 2019年9月30日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（192433号）（以下简称“《反馈意见》”），本公司已会同国泰君 安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、 北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评 估师”）对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对 所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。 目 录 问题１、申请文件显示，1）刘强和李杰作为一致行动人合计持有北京君正 集成电路股份有限公司（以下简称北京君正或上市公司）32.88%股份，为控股股 东、实际控制人。2）本次交易完成后，计算募集配套资金在内，刘强及其一致 行动人控制的上市公司股份为17.61%，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑的持 股比例分别为12.35%、12.35%、10.98%。3）2019年以来上市公司股价有较大 上涨。4）根据交易各方协议，交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至 九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总 数的四分之一，但不低于两名。请申请人：1）补充披露认定刘强和李杰为一致 行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性。2）结合股价上涨情况，分别测 算在考虑募集配套资金前、后，本次交易对上市公司股权结构的影响。3）对比 本次交易前、后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及 各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充 披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定刘强、李杰仍为上市公司实际控 制人的依据。4）结合刘强、李杰的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权 稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。……………..11 问题2、申请文件显示，1）北京矽成于2015年以7.8亿美元（按照2018年 12月31日人民币汇率中间价6.8632折算约53.7亿元人民币）对美国纳斯达克 上市公司ISSI实施私有化收购。2）本次评估以2018年12月31日为基准日， 采用收益法评估结果作为评估结论，北京矽成100%股权评估值为702,791.68万 元，交易作价720,031.86万元，评估增值率为21.07%。3）前次兆易创新重组时， 经收益法评估，北京矽成在评估基准日2016年9月30日公司所有者权益账面值 527,046.21万，采取收益法580,858.47万元作为评估结论，增值53,812.26万元， 交易作价为650,000.00万元，评估增值率为10.21%。4）本次方案调整前，预估 基准日为2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.42亿元。5）申 请文件显示，北京矽成最近三年共发生4次股权转让、2次增资。请申请人：1） 结合北京矽成私有化的背景、私有化时北京矽成的财务状况、对应市盈率情况、 私有化后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理 性。2）结合北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）拟于2017 年4月购买北京矽成的背景、财务状况、对应市盈率情况、期间实际实现业绩与 预测差异、两次评估主要参数差异，补充披露本次整体估值增长的合理性，以及 评估增值率高于前次的合理性。3）本次交易调整前后估值差异的原因及合理性。 4）请申请人以列表补充披露北京矽成报告期股权转让和增资时北京矽成作价情 况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。……………………………………………25 问题3、申请文件显示，1）业绩承诺方承诺北京矽成在2019年度、2020年 度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4900万美元（33,629.68万元）、6,400万美元（43,924.48万元）、7,900万美元 （54,219.28万元）。2）报告期2017年至2019年5月北京矽成归属于母公司股 东的净利润分别为6,015.76万元、24,488.94万元、7,381.42万元。北京矽成对于 截至2017年12月31日在美国以外的子公司未在美国纳税的利润计提相关所得 税费用7,945.80万元。上述所得税费用为一次性过渡税，2018年不再存在相关 影响。3）公开资料显示，半导体行业具有周期性波动的特点，一般周期为5年。 近年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，半导体产品的生命周 期不断缩短。4）业绩承诺不考虑北京矽成因收购INTEGRATED SILICON SOLUTION, INC.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销，业绩承诺期2019年至 2021年内PPA年摊销额(ISSI)为975.13万美元、971.70万美元、966.56万美元。 5）业绩承诺期满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则业绩承诺方应以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿，补偿 以本次交易所获对价为限。6）北京矽成2019年1-5月营业总收入为116,520.92 万元。请申请人：1）结合北京矽成报告期净利润情况，以及行业周期性波动特 点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、 北京矽成未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步补充披露北京矽成承诺期 净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露业 绩承诺不考虑北京矽成因收购INTEGRATED SILICON SOLUTION, INC.产生的可辨认 无形资产和固定资产评估增值的摊销的合规性和可操作性。3）补充披露报告期 内收入、业绩波动合理性；与境外同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一 致。4）补充披露上述业绩承诺补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市 公司和中小股东的利益。5）结合标的资产最新业绩情况，补充披露业绩承诺的 可实现性。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意 见。……………………………………………………………………………………………41 问题4、申请文件显示，1）本次交易的现金对价为161,562.30万元，除以前 次IPO结余募集资金（含超募及利息）合计45,613.30万元进行支付部分现金对 价外，剩余现金对价115,949万元拟使用本次募集的配套资金支付。2）上市公 司拟募集配套资金不超过15亿元。3）上市公司IPO募集资金87,600万元，截 至2019年5月底，已累计使用51,043万元，募投项目未达预期、未有盈利。4） 上市公司实际可用货币资金及现金管理产品本金余额共计7.16亿元。请申请人： 1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在IPO时所作相关承诺， 是否存在未履行承诺。2）对照IPO时募集资金使用安排，补充披露上市公司使 用募集资金的合规性，募集资金用于本次支付现金对价是否符合规定。3）结合 上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计 划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和 财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。………………………………………………………………………………………...….56 问题5、申请文件显示，本次交易将非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000万元，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的四海君芯 将认购不低于配套资金的50%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制 人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。……………………………………………………………………64 问题6、申请文件显示，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜 创芯、WM、AM、厦门芯华、上海集岑等交易对方仅持有北京矽成、上海承裕 或闪胜创芯的股权或财产份额。请申请人：1）补充披露上述交易对方中，最终 出资的自然人或法人在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充 披露是否构成对本次交易方案的重大调整。2）补充披露交易完成后最终出资的 自然人或法人持有交易对方股权或财产份额的锁定安排。3）补充披露本次重组 交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化 安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。…………………………………………………………………………………...65 问题7、申请文件显示，1）本次重组尚需履行的审批程序包括：一是中国证 监会核准本次交易事项，二是其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。 2）本次交易不属于须申报CFIUS及“台湾投审会”审查的情形，相关事项不属 于本次交易生效的先决条件；但北京君正及北京矽成自愿将本次交易提交 CFIUS、“台湾投审会”审查。请申请人补充披露：1）上述其他境内外审批的 全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）CFIUS及“台湾 投审会”完成时间，如未通过对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。………………………………………………………………………80 问题8、申请文件显示，经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的 主要来源。截至2018年12月31日，北京矽成共有研发人员223人，占员工总 数比例为44.07%；核心技术人员6人。请申请人：1）补充披露标的资产与核心 技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的 条款。2）补充披露报告期内上述人员的变化情况。3）结合交易完成前、后标的 资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高 管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上述 人员稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。………….….84 问题9、申请文件显示，2019年2月，华创芯原将其持有的北京矽成全部股 权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司。华创芯原已出具相关承诺，将于本次 重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。请申请人补充披露 交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对北京矽成 股权或资产转让等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、获取商 业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。……………………………………………………………………………………………88 问题10、申请文件显示，交易完成后上市公司将修改北京矽成的公司章程。 请申请人：对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限 于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实现有效 控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…………………………….92 问题11、申请文件显示，厦门芯华存在股权代持，于2019年7月代持解除 及变更合伙人。请申请人：1）补充披露股权代持形成的原因，代持情况是否真 实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况，解除代持关系是否彻底。2）核查并补充披露是否存在其他代持情况。 3）代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。…………………………………………………...94 问题12、申请文件显示，报告期内，北京矽成主要收入来自于欧洲、中国香 港、中国台湾、美国、日本等海外市场，来自中国大陆的收入占比相对较低。2017 年、2018年及2019年1-5月，北京矽成在中国大陆实现的收入占主营业务收入 的比重分别为5.42%、5.93%及5.98%，境内销售收入占比相对较低。请申请人： 1）补充披露报告期内北京矽成按国别区分的净利润及占比情况。2）结合北京矽 成主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露本次收购是否会对其 在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司开展 跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。4）中国台湾 2018年收入增速较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。………………………………………………...…………………………………...……97 问题13、申请文件显示，1）全球DRAM市场中，三星电子、SK海力士、 美光科技等行业前三名占据了超过90%市场份额，最近三年市场占有率逐年上 升。2016年、2017年，北京矽成下属经营实体ISSI的DRAM产品在全球市场 均排名第八，2018年排名第七，市场份额占比分别为0.52%、0.33%、0.26%。 全球SRAM产品市场中，ISSI拥有的市场份额仅次于赛普拉斯。2016年、2017 年和2018年，北京矽成下属经营实体ISSI的SRAM产品在全球市场均排名第二， 市场份额占比分别为18.04%、19.95%和19.42%。2）在集成电路设计行业，设 计厂商在制程的研发、规格的升级上需紧跟快速变化的市场要求，从而实现芯片 产品的更新换代，因此需持续进行研发投入，若研发投入不足而放缓研发进展， 则很可能使设计厂商失去技术和成本的优势。3）报告期内，北京矽成研发费用 金额分别为31,775.06万元、35,041.51万元、14,322.51万元，研发费用占营业收 入的比例分别为12.65%、12.18%、12.29%。4）预测期研发费用率分别为9.63%、 8.96%、8.31%、8.32%、8.02%、8.02%。请申请人：1）结合同行业主要竞争对 手研发投入情况和行业技术及产品更新速度，补充披露报告期及预测期内北京矽 成研发费用占营业收入比逐年下降的合理性，是否满足行业技术更新换代需求， 技术优势是否具备可持续性。2）结合标的资产所处行业以及工业用及车用DRAM 行业竞争状况、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况、最终客 户情况等补充披露公司的核心竞争力和持续盈利能力。3）补充披露北京矽成与 同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等 方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。…………………………………………………………………...……………………...103 问题14、申请文件显示，晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购是北 京矽成主要采购项目，报告期内，北京矽成来自于晶圆代工采购、封装服务采购、 测试服务采助的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为64.37%、67.37%、 62.49%。请申请人：1）补充披露标的资产报告期前五大供应商主营业务，双方 交易的具体内容、采购模式和结算模式，交易条款、价格及付款条件与其他供应 商是否存在重大差异。2）补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行 业公司相比是否处于合理水平，对北京矽成议价能力是否存在影响，结合北京矽 成与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露是否存在重大依赖， 采购风险对北京矽成生产经营的影响。3）结合兆易创新前次拟收购北京矽成的 终止原因，补充披露本次收购是否会影响部分供应商的供货意向，对未来经营能 力产生不利影响以及应对措施。4）补充披露2018年主要供应商决定进行产线更 新及技术升级的具体情况，对生产周期、经营业绩的影响以及应对措施的国有效 性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。…………………………….115 问题15、申请文件显示，报告期内，北京矽成的综合毛利率分别为37.04%、 35.39%、33.21%。DRAM产品的毛利率由2017年的33.89%下降至2019年1-5 月的26.00%，主要系DRAM产品的晶圆采购价格上升，使得DRAM产品的整 体营业成本上升所致。预测期2019年至2023年DRAM产品毛利率为29.41%、 32.87%、33.28%、33.14%和33.02%。请申请人：1）补充披露国际经济环境、行 业竞争格局、行业供需情况对产品价格及成本的影响。2）结合国外同行业可比 上市公司毛利率，补充披露报告期毛利率水平合理性。3）结合报告期DRAM毛 利率变动情况，补充披露预测期DRAM毛利率持续上升的合理性。4）结合国内 外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、存储芯片行业的发展趋势，补充披 露标的公司未来保持盈利水平稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。……………………………………………………………………...121 问题16、申请文件显示，1）报告期内，北京矽成合并财务报表的所得税费 用分别为11,072.06万元、3,881.25万元、1,709.14万元，占当期税前利润总额的 比重分别为64.84%、13.67%、18.75%。2）申请文件显示，根据北京矽成管理层 的访谈，北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助测算所 得税额并协助制定相应的税务规划，在此基础上，北京矽成管理层预测未来的综 合所得税率将保持在15%左右。请申请人：1）结合美国税务改革相关规定，补 充披露北京矽成2017年确认所得税对应相关科目金额的具体依据、合理性及合 规性。2）补充披露北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外 的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东 利益。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。……….....131 问题17、申请文件显示，1)2018年末，北京矽成存货较2017年末增加57.04%。 2）申请文件显示，报告期期末北京矽成库龄1年以上存货商品跌价计提比例为 82.73%、72.68%和64.32%。2017年和2018年末，跌价计提比例远高于可比公 司平均值。请申请人：1）补充披露报告期内各类存货的可变现净值测算依据， 并结合库存商品跌价准备占账面价值比例较高的情况，进一步补充披露是否存在 主要订单合同为亏损合同的情况，销售环节内控是否有效，是否存在相关经营风 险。2）补充披露2018年原材料大幅增长的原因合理性，与其“以销定产”生产 模式的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。…………….…138 问题18、申请文件显示，报告期各期末，北京矽成长期应收账款的账面价值 分别为50,261.56万元、0.00万元和5,282.55万元，均为融资租赁设备款。2018 年9月，ISSI和ICSI与力晶科技股份有限公司新签订了信用额度及设备租赁合 同。该合同约定ISSI和ICSI将向力晶科技股份有限公司提供设备融资租赁。截 至2019年5月末，该合同项下的部分设备已交付力晶科技股份有限公司，报告 期末的长期应收款余额为5,282.55万元。请申请人补充披露上述融资租赁设备具 体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。…………………………………………………………145 问题19、申请文件显示，报告期DRAM产品研发费用资本化账目价值分别 为2,324.67万元、3,874.43万元、6,681.71万元。报告期SRAM产品研发费用资 本化账目价值分别为791.82万元、1,529.22万元和2,405.43万元。请申请人：1） 报告期DRAM、SRAM产品研发费用资本化账目价值持续大幅增长的原因及合 理性。2）补充披露报告期内研发费用资本化的具体依据，是否符合资本化条件， 是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。………………………………………………………………...………..…………147 问题20、申请文件显示，报告期各期末，北京矽成的预计负债分别为1,263.22 万元、4,345.70万元和5,374.34万元。2018年末，预计负债较2017年末增长 244.02%，主要原因为北京矽成下属子公司ISSI CAYMAN于2018年收购 ISSI(ISRAEL)，ISSI(ISRAEL)历史时期的借款偿还事项和利润分配事项涉及被以色 列税务部门征税的可能，因此以非确定性税项而列入预计负债。2019年5月末， 预计负债较2018年末增长23.67%，主要系研发费用抵扣税款所致。请申请人补 充披露上述研发费用抵扣税款的具体情况，预计负债的依据及未考虑在 ISSI(ISRAEL)评估值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。……………………………………………………………………………………..……154 问题21、请独立财务顾问和会计师补充披露针对北京矽成境外经营真实性核 查情况，包括但不限于北京矽成与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确 认政策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手 段和核查结论发表明确意见。…………………………………………………...…158 问题22、申请文件显示，报告期各期末，北京矽成的商誉金额分别为 226,017.24万元、248820.57万元和250,125.72万元，占当期期末总资产的比例 分别为37.56%、37.93%和37.67%，主要包括北京矽成于2015年私有化收购ISSI 及2018年收购ISSI(ISRAEL)、CHIEFMAX(BVI）形成的商誉。上市公司2018年12 月31日和2019年5月31日合并报表商誉金额分别为359,550.13万元和 360,855.29万元，占备考报表总资产的比例分别为39.52%和39.20%，占备考报 表归属于母公司股东净资产的比例分别为54.37%和53.77%。请申请人：1）补 充披露北京矽成私有化过程中对于交易对价、北京矽成可辨认净资产公允价值及 商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）结合 收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司 未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。………………………………………………………………...169 问题23、申请文件显示，1）受半导体行业特点，一般都会存在金额较大的 资产减值损失。由于未来年度不考虑计提资产减值准备（计提不影响现金流）， 管理层在未来营业成本的预测中考虑一定的存货减值损失。报告期资产减值损失 分别为5,806.44万元、4,201.16万元、和1,259.16万元。2)账面货币资金账户存 款余额16,895.10万美元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需 要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有11,050.66万美元 货币资金为溢余性资产。请申请人：1）补充披露在未来营业成本的预测中考虑 一定的存货减值损失的依据、原因及合理性。2）结合北京矽成预测期市场开拓、 研发投入等发展规划，补充披露预测期期间费用占营业收入比逐年下降，且低于 报告期水平的原因及合理性。3）补充披露标的资产最低现金保有量的预测依据 和过程、以及溢余资金余额的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。……………………………………………………………………...173 问题１、申请文件显示，1）刘强和李杰作为一致行动人合计持有北京君正 集成电路股份有限公司（以下简称北京君正或上市公司）32.88%股份，为控股 股东、实际控制人。2）本次交易完成后，计算募集配套资金在内，刘强及其一 致行动人控制的上市公司股份为17.61%，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑的 持股比例分别为12.35%、12.35%、10.98%。3）2019年以来上市公司股价有较 大上涨。4）根据交易各方协议，交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整 至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事 总数的四分之一，但不低于两名。请申请人：1）补充披露认定刘强和李杰为一 致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性。2）结合股价上涨情况，分别 测算在考虑募集配套资金前、后，本次交易对上市公司股权结构的影响。3）对 比本次交易前、后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成 及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补 充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定刘强、李杰仍为上市公司实际 控制人的依据。4）结合刘强、李杰的资产状况，补充披露其保持上市公司控制 权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、认定刘强和李杰为一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性 （一）认定刘强和李杰为一致行动人的依据 根据刘强和李杰于2009年12月签署的《一致行动协议书》，“双方确认：自 君正有限设立以来，作为君正有限的股东及董事，双方对君正有限所有重大经营 决策事项均保持意见一致。”“双方承诺自本协议签署之日起，在处理有关公司经 营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行 动……” 根据刘强和李杰于2014年7月签署的《一致行动协议书》，刘强和李杰一致 同意自该协议签署之日起，“双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司董 事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动，具体为：1、本协议一 方拟向公司董事会或股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充 分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构 的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修 改，直至双方共同认可议案的内容后，再向公司董事会或股东大会提出相关议案， 在董事会或股东大会审议时，双方应对议案作出相同的表决意见；2、对于非由 本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应当就 待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的 名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议 上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、 监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟 对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如 果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议 上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公 司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。” 基于上述，刘强和李杰作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在 公司担任董事职务，并已签署《一致行动协议书》，约定双方在处理有关公司经 营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。 （二）刘强和李杰一致行动关系的期限及稳定性 北京君正自设立以来不存在单一绝对控股股东，股权结构相对分散，刘强和 李杰作为北京君正的主要创办人始终为公司的主要股东，其中刘强始终为第一大 股东；刘强和李杰自公司设立以来始终在公司任职，刘强一直担任公司董事长和 总经理，李杰一直担任公司董事，两人对公司业务发展和经营规划有决定性影响； 刘强和李杰为同乡和清华校友，且研究生期间在中国科学院师从同一导师、关系 密切，两人作为主要创办人共同创办公司，在经营理念和管理思路上相互认可， 有共同的利益基础。鉴于此，早在2009年12月首次签署《一致行动协议》之前 甚至自公司设立起，刘强和李杰即实际形成事实上的一致行动关系和对公司的共 同控制，后续签署及续签一致行动协议均是以协议方式予以进一步明确和安排。 根据刘强和李杰于2014年7月签署的《一致行动协议书》：“二、本协议有 效期为自协议签署之日起三十六个月。该有效期届满后，除非出现一方以书面形 式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将继 续有效。三、本协议任何一方违反约定，给他方造成损失的，应当依法进行赔偿。 四、本协议经双方签字后生效，在协议有效期内不能撤销、变更。” 根据刘强和李杰于2016年12月签署的《一致行动协议书之补充协议》，双 方同意将原《一致行动协议书》第二条修订为“本协议有效期为自协议签署之日 起至2022年12月31日。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通知 另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将继续有效。” 此外，《一致行动协议书之补充协议》约定“本补充协议经双方签字后生效，在 协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。” 此外，刘强和李杰于2019年11月签署《关于保持一致行动关系的声明及确 认函》：“刘强和李杰承诺，于本次交易完成之日起60个月内，任一方均不会向 对方或北京君正提出终止双方之间的一致行动关系。本承诺函自作出之日起生效 且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺 人愿意承担相应的法律责任。” 基于上述，从个人意愿等主观角度，刘强和李杰自公司创办时起即在相同的 管理和运营理念以及共同的经济利益基础上对公司形成共同控制，已实际形成事 实上的一致行动关系并始终持续；从协议约定等客观角度，刘强和李杰于2009 年公司申请首发上市时首次签署一致行动协议且后续多次续签，截至本回复出具 日，一致行动关系有效期至2022年12月31日，除非出现一方书面明确通知另 一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则双方一致行动关系将继续有 效，且该等协议在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更，否则相关方应承担 违约责任；此外，刘强和李杰已出具书面文件，进一步承诺于本次交易完成之日 起60个月内，不会终止双方之间的一致行动关系。因此，刘强和李杰一致行动 关系具有稳定性。 二、结合股价上涨情况测算在考虑募集配套资金前后，本次交易对上市公司 股权结构的影响 （一）考虑募集配套资金前后，本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为202,037,984股（截至2019年9月30日 上市公司总股本），刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公 司拟向交易对方发行248,650,730股股份，同时按照北京君正发行前总股本20% 考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至491,096,310股。 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 交易前 交易后（不考虑 募集配套资金） 交易后（考虑 募集配套资金） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 刘强 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 4,047.55 8.24 四海君芯 - - - - 2,020.38 4.11 刘强及四海君芯持 股小计 4,047.55 20.03 4,047.55 8.98 6,067.93 12.36 李杰 2,572.80 12.73 2,572.80 5.71 2,572.80 5.24 实际控制人小计 6,620.36 32.77 6,620.36 14.69 8,640.74 17.59 屹唐投资 - - 6,055.67 13.44 6,055.67 12.33 武岳峰集电 - - 6,054.43 13.43 6,054.43 12.33 上海集岑 - - 5,383.59 11.95 5,383.59 10.96 华创芯原 - - 2,305.50 5.12 2,305.50 4.69 上海瑾矽 - - 1,479.55 3.28 1,479.55 3.01 民和志威 - - 1,257.72 2.79 1,257.72 2.56 闪胜创芯 - - 1,213.36 2.69 1,213.36 2.47 Worldwide Memory - - 570.20 1.27 570.20 1.16 万丰投资 - - 427.43 0.95 427.43 0.87 Asia Memory - - 66.42 0.15 66.42 0.14 厦门芯华 - - 51.21 0.11 51.21 0.10 其他上市公司股东 13,583.44 67.23 13,583.44 30.14 15,603.82 31.77 合计 20,203.80 100.00 45,068.87 100.00 49,109.63 100.00 注1：以上测算以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为依据。下同。 注2：以上测算按照配套募集资金发行数量为发行前的20%（4,040.76万股）、四海君芯认购 配套融资的50%进行。 本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正20.03%和12.73%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正32.77%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作 价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的50%测算，刘强持有、实 际支配北京君正股份表决权比例为12.36%，李杰将持有北京君正5.24%股份， 刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为17.59%，仍为上市 公司控股股东和实际控制人。 （二）股价变动对本次交易上市公司股权结构影响的敏感性分析 本次发行股份募集配套资金总额不超过15.00亿元，不超过本次交易拟购买 资产交易价格的100%。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业 四海君芯将认购不低于配套募集资金的50%。本次发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 本次发行股份购买资产的发行价格为22.46元/股，假设后续定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价分别为30至70元、四海君芯认购配套融资的比 例分别为50%至100%，实际控制人与屹唐投资的持股比例差距情况如下： 实际控制人持股比例－ 屹唐投资的持股比例 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（元） 30 40 50 60 70 四海君芯 认购比例 50% 6.60% 5.38% 4.61% 4.08% 3.70% 60% 7.70% 6.22% 5.30% 4.66% 4.20% 70% 8.80% 7.07% 5.99% 5.24% 4.70% 80% 9.89% 7.92% 6.67% 5.82% 5.20% 90% 10.99% 8.76% 7.36% 6.41% 5.70% 100% 12.09% 9.61% 8.05% 6.98% 6.21% 注1：上述假设仅为测算依据，不代表公司对未来股价的判断。 注2：屹唐投资系本次交易完成后除实际控制人之外持股比例最高的股东。 综上所述，在上述股价上涨的情况下，募集配套资金前后，上市公司实际控 制人刘强和李杰持有、实际支配的股份均高于其他股东。 三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，刘强和李杰仍为上市公司 实际控制人 （一）本次交易前后，刘强和李杰持有、实际支配的股份均高于其他股东 如前所述，本次交易前，刘强和李杰两人作为一致行动人共同拥有公司的实 际控制权，两人合计持有北京君正32.77%股份，为北京君正的控股股东和实际 控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资情形，刘强和李杰将持有、实际支配上市 公司14.69%股份；考虑配套融资情形（按照北京君正发行前总股本20%暨发行 股份上限测算），刘强和李杰将持有、实际支配上市公司17.59%股份。 基于上述，且根据《重组监管问答》有关规定，本次交易完成后，无论是否 考虑配套融资情形，上市公司实际控制人刘强和李杰持有、实际支配的股份均高 于其他股东。 （二）本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项 决策及经营管理等有决定性影响 根据北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股东大会决议、董事 会决议等文件资料，以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方出具的书面说明及 确认，本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决策 及经营管理等有决定性影响，具体说明如下： 1、刘强和李杰对上市公司董事会及高级管理人员有重大及实质性影响 （1）交易前刘强、李杰的影响情况 本次交易前，北京君正董事会由6名董事组成，非独立董事为刘强、李杰、 张紧、冼永辉，独立董事为王艳辉、梁云凤，该等董事均由北京君正上一届董事 会提名。非独立董事中，刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人，张紧、 冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员，四人均自北京君正创立之初即担任 董事或副经理职务，其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北京君正董事长。 本次交易前，北京君正设总经理1名、副总经理7名（包括董事会秘书1名， 财务总监1名），其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务总 监经总经理提名，由董事会聘任。其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北 京君正总经理，是北京君正最核心的管理、技术人员，全面负责北京君正日常的 经营管理及技术研发，对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强作为 总经理，可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至本回 复出具日，北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏（兼任董事会秘书）、 周生雷、叶飞（兼任财务总监）、黄磊和刘将，其中，张紧、冼永辉自北京君正 创立以来一直受聘任公司副总经理。 （2）交易相关方对于交易完成后北京君正治理情况的说明 交易对方、上市公司以及刘强、李杰已就交易完成后北京君正治理相关情况 出具书面说明，主要内容如下： 本次交易完成后，1）董事会构成方面，上市公司将修订公司章程，公司本 届董事会成员拟由6名调整至9名（含3名独立董事），其中刘强提名1名增补 独立董事，交易对方合计提名2名增补非独立董事，刘强和李杰担任、实质影响 的董事人数占董事会非独立董事人数的2/3； 就公司下一届董事会，作为北京君正的控股股东，刘强和李杰拟提名7名董 事，其中非独立董事不少于4名，全体交易对方合计提名2名董事，即刘强和李 杰提名的董事人数超过董事会总人数的2/3、提名的非独立董事人数达到董事会 非独立董事总人数的2/3，且公司董事长仍由刘强担任。上述董事提名符合北京 君正《公司章程》和《上市规则》有关规定。 本次交易完成后，交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原 持有上市公司股份比例超过3%，该等交易对方均为集成电路行业的专业投资机 构，对集成电路行业和投资有深刻理解和丰富经验。交易对方作为股东，有权向 上市公司提名董事，符合市场惯例，也有利于发挥其作为行业知名投资机构的专 业优势，并为上市公司经营和管理提供建设性意见，促进科学决策。因此，综合 考虑交易对方持股比例、行业地位等因素，并结合上市公司控制权保持稳定的情 形，本次交易约定全体交易对方合计提名2名董事。 2）高级管理人员提名及聘任方面，现行《公司章程》中关于高级管理人员 提名、聘任、解聘的相关规定保持不变，且北京君正总经理仍由刘强担任，刘强 有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员。 （3）交易完成后刘强、李杰的影响情况 基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员， 刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的2/3，其中刘 强仍任公司董事长，能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理 活动形成控制及决定性影响；此外，刘强仍兼任公司总经理，可提名除董事会秘 书以外的全部高级管理人员，公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此， 刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。 2、刘强和李杰对上市公司重大事项决策有重大及实质性影响 本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事 会、监事会、独立董事等制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规章制度， 形成了较为规范的公司运作体系，并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进 行重大事项审议和决策。 本次交易完成后，北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章 制度。如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支 配的公司股份表决权比例最高，仍为北京君正控股股东、实际控制人；在董事会 层面，担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的2/3，且刘强仍担 任董事长；在高级管理人员层面，刘强仍担任公司总经理，有权提名除董事会秘 书以外的全部高级管理人员。 因此，本次交易完成后，刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的 重大及实质性影响。 3、刘强和李杰对上市公司经营和财务管理机制有重大及实质性影响 （1）经营机制 本次交易前，北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门， 包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政 部、专利办公室、供应链管理部、IT部等，各职能部门职责明确，相互分工协 作，相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作，高级管理人员向董事会 汇报工作。 本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正的全资子公司，北京君正主要通 过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监 督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等，在 给予现有管理团队一定独立运营权基础上，对原有管理制度进行适当地调整，并 纳入北京君正整体经营管理机制。同时，北京君正还将充分利用A股上市平台 优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展，充 分发挥现有管理团队的经营管理水平，继续保障各项主营业务持续稳定发展，加 大国内市场的拓展，提升经营业绩，实现北京君正股东利益最大化的经营目标。 （2）财务管理机制 本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员， 并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成 后，北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监 控，对其日常财务活动等重大事件进行监督控制；通过财务整合，将北京矽成纳 入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 因此，本次交易完成后，北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理 机制保持不变，并将北京矽成纳入公司管理体系；在此基础上，公司治理制度及 生产经营活动保持延续及稳定，刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务 运营的重大及实质性影响。 （三）本次交易后，屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权 如前所述，本次交易完成后（考虑配套融资情形），除刘强和李杰外，上市 公司持股5%以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑，结合其股东身份和 属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况，上述各方不拥有上市公司控制 权，具体说明如下： 1、主观上无控制上市公司的意图或动机，且承诺不谋求上市公司控制权 根据屹唐投资的书面说明，屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司（北 京经济技术开发区国有投资公司）下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、 且为私有化ISSI之目的设立的特殊目的实体，其设立及运营的宗旨及目的为响 应国家发展集成电路和半导体行业的号召，开展特定领域与行业的战略投资及海 外并购活动，促进产业发展。 根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明，武岳峰集电为自然人武平、潘建岳 及Bernard Anthony Xavier控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成 电路和半导体行业的私募基金，已经基金业协会备案；上海集岑为自然人张赛美、 何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金 等共同设立，主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业 的私募基金，已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构，武岳峰集电、 上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定 行业的财务投资，以最大化投资收益。 因此，基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等，屹唐投资、武岳峰集电及 上海集岑投资北京矽成并参与本次交易，实质属于财务投资行为，以获取投资收 益为目的，不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机，同时其亦明确承诺尊 重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后60个 月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 2、客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影响， 对上市公司无实际控制力 如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支配 的上市公司股份比例最高，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东 大会重大事项决策产生重大及实质性影响；在公司董事会层面，全体交易对方向 上市公司提名2名董事，无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响，同 时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。 因此，本次交易完成后，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东 大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响，客观 上无法对上市公司进行实际控制。 （四）本次交易后，成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系 尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、关联方间接参股/ 出资等经济利益关系，但基于私有化收购整体融资安排、北京矽成业务发展及引 进战略投资者、员工持股平台、私募基金/专项投融资平台等客观因素，并结合 交易对方出具的相关说明及承诺，相关交易对方1之间不构成一致行动关系。 1 武岳峰集电与承裕投资存在股权控制关系。本次交易项下，交易对方中承裕投资和北京青禾 仅获得现金对价，在本次交易完成后不持有上市公司股份，因此，在论证及认定上市公司股东/ 投资者是否构成一致行动人情境下，“交易对方”不包括承裕投资和北京青禾。 此外，各交易对方于2019年7月分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交 易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、 经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后， 交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成 后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并 独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司 审议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契 或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。” 因此，相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担 保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间 构成一致行动关系；各交易对方已分别作出书面说明，确认未就本次交易完成后 共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署 或达成任何协议或其他安排，亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他 安排。因此，交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。 基于上述，本次交易前后，（1）刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的 股东；（2）刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定性影 响，始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定性影 响；（3）屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不会对上 市公司进行控制，且交易对方之间不存在一致行动关系，不存在共同控制上市公 司的主观意愿或客观基础。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。 四、相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施 （一）刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施 1、刘强和李杰的资信状况 根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、 相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明：截至本 回复出具日，刘强和李杰个人资信状况良好，不存在重大逾期负债；刘强和李杰 分别持有北京君正4,047.55万股和2,572.80万股股票，对应市值分别约为22.37 亿元及14.22亿元；除持有北京君正股票外，李杰持有全国中小企业股份转让系 统挂牌公司北京华如科技股份有限公司22.84%股份，该公司截至2018年12月 31日经审计的总资产为44,086.83万元，净资产为37,759.52万元，营业收入为 24,566.69万元，净利润为5,646.33万元。 此外，刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产， 同时作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘强和李杰资信状况良好，可通过 借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。 2、刘强和李杰关于维持上市公司控制权稳定的承诺 刘强和李杰于2019年7月出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》：“本 承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制 权稳定作出声明、确认与承诺如下：1.本次交易完成后60个月内，本承诺人不 会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三 方谋求上市公司控制权。2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任 上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3.本次交易完成后60个月内，根 据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方 式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。4.本次交易完成后，上市公 司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少 于四名。5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及 监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息 披露义务。6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、 表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放 弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及 管理层团队的实质影响力。7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即 构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律 责任。” 3、四海君芯参与本次配套融资的确定性 本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强 控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。 上市公司与刘强于2019年5月签署《股份认购协议》，上市公司与四海君芯 于2019年7月签署《股份认购协议之补充协议》，该等协议就四海君芯参与认购 本次配套融资相关事宜进行明确约定，包括相关方违反协议应承担的违约责任。 2019年8月，刘强、四海君芯进一步出具《关于参与认购本次配套融资的 承诺函》，四海君芯承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套 融资总额的50%，将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融 资相应股份，于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹 （包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配 套融资所需的资金准备到位。 一方面，如前所述，刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一，整体 信用资质良好，可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金用于四海君 芯认购本次重组配套募集资金。刘强拥有20年集成电路和信息技术行业经验， 联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理职务，带领北京君正进行国产 创新CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，较为深厚的行业背景及资 源将进一步增强其融资能力。而由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购， 既顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业的行业背景，又能优化上市公司未 来的业务结构、发挥协同效应，因此，资本市场及相关机构对本次重组给予较大 期望，有利于刘强在必要时筹措所需资金。 另一方面，四海君芯拟引入第三方投资者，进一步增强认购配套融资的确定 性。2019年9月，四海君芯及其股东青岛君品、冼永辉与北京中关村科学城创 新发展有限公司、北京汇诚兴海科技中心（有限合伙）签署《股权转让及投资协 议》，中关村科学城和汇诚兴海下设科学城基金，并通过科学城基金受让青岛君 品、冼永辉分别持有的四海君芯45.67%、3.33%的股权。该等股权转让完成后， 青岛君品将持有四海君芯51%股权，科学城基金将持有四海君芯49%股权。北 京中关村科学城创新发展有限公司的股东为北京市海淀区国有资本经营管理中 心，国资股东的支持增强了四海君芯认购配套融资的确定性。同时，刘强及四海 君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的声明》，四海君芯拟引入 第三方投资者，该等引资完成后，青岛君品投资合伙企业（有限合伙）持有四海 君芯的股权比例将不低于51%，仍为四海君芯的控股股东，刘强仍为四海君芯 的实际控制人。 此外，截至本回复日，招商银行北京分行已向四海君芯出具了贷款意向书， 同意为四海君芯认购本次重组配套募集资金提供不超过8亿元的贷款额度意向， 进一步增强了四海君芯认购本次重组配套募集资金的确定性。 基于上述，刘强及四海君芯已就参与本次配套融资相关事宜与上市公司签署 书面协议，并出具书面承诺，确认将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认 购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前将 认购本次配套融资所需的资金准备到位；刘强个人资信状况良好，同时四海君芯 拟引入第三方投资者，能够保证四海君芯按期、足额认购本次配套融资相关金额。 因此，四海君芯参与本次配套融资具有确定性。 （二）交易对方保持上市公司控制权的承诺 根据全体交易对方于2019年7月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋 求上市公司控制权的声明及承诺函》： “1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配 的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或 其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或 其他安排。 2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派 股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决 权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会 形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董 事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会； 新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成 结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认， 本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市 公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两 名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本 次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺 人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。” 基于上述，刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施 做出相关承诺；刘强和李杰资信状况良好，能够保证其维持上市公司控制权稳定 相关承诺措施的实施。 五、补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司 控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人情况”、“重大事 项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司 股权结构的影响分析”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公 司的影响”之“（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析”中对上述内容 进行了补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：刘强和李杰已签署《一致行动协议书》 及《一致行动协议书之补充协议》，其一致行动关系具有稳定性。结合股价上涨 的测算情况，募集配套资金前后，上市公司实际控制人刘强和李杰持有、实际支 配的股份均高于其他股东。刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有 重大及决定性影响，始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有 重大及决定性影响，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，刘强和李杰仍 为上市公司实际控制人。刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的 具体措施做出相关承诺，且刘强和李杰资信状况良好，能够保证其维持上市公司 控制权稳定相关承诺措施的实施。 问题2、申请文件显示，1）北京矽成于2015年以7.8亿美元（按照2018 年12月31日人民币汇率中间价6.8632折算约53.7亿元人民币）对美国纳斯 达克上市公司ISSI实施私有化收购。2）本次评估以2018年12月31日为基准 日，采用收益法评估结果作为评估结论，北京矽成100%股权评估值为702,791.68 万元，交易作价720,031.86万元，评估增值率为21.07%。3）前次兆易创新重 组时，经收益法评估，北京矽成在评估基准日2016年9月30日公司所有者权 益账面值527,046.21万，采取收益法580,858.47万元作为评估结论，增值 53,812.26万元，交易作价为650,000.00万元，评估增值率为10.21%。4）本 次方案调整前，预估基准日为2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值 为65.42亿元。5）申请文件显示，北京矽成最近三年共发生4次股权转让、2 次增资。请申请人：1）结合北京矽成私有化的背景、私有化时北京矽成的财务 状况、对应市盈率情况、私有化后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比 私有化时期增长的合理性。2）结合北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称 “兆易创新”）拟于2017年4月购买北京矽成的背景、财务状况、对应市盈率 情况、期间实际实现业绩与预测差异、两次评估主要参数差异，补充披露本次整 体估值增长的合理性，以及评估增值率高于前次的合理性。3）本次交易调整前 后估值差异的原因及合理性。4）请申请人以列表补充披露北京矽成报告期股权 转让和增资时北京矽成作价情况，是否构成股份支付，及其与本次交易作价差异 的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性 （一）ISSI私有化的背景 1、全球集成电路行业快速发展，国家产业政策持续加持 全球集成电路行业在过去三十年的时间中，在以美国和欧洲为首的西方发达 国家带领下经历了从无到有的进步。随着以日本、韩国、中国台湾为代表的新势 力的崛起，晶圆代工厂以及Fabless的设计厂商的出现在生产产能、生产工艺以 及技术路径等方面为全球集成电路产业带来了前所未有的快速提升。如今在面对 全球消费电子，包括计算机、便携式电脑、智能手机、智能手表等应用产品的发 展和普及浪潮下，集成电路产业逐渐成为全球经济发展的支柱型产业之一。 我国拥有全球最大、增长最快的集成电路市场，经过十年“创芯”发展，国 内集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头、封装测试业为主体、 制造业为重点的产业格局。但由于我国集成电路行业起步晚，制约我国集成电路 产业做大做强的核心技术缺乏，产品难以满足市场需求等问题依然十分突出。自 2000年以来，我国政府相关部门相继出台了《集成电路产业“十二五”发展规 划》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，一方面鼓励国内企业自主 创新、掌握核心技术、实现弯道超车；另一方面积极推动国内优秀集成电路企业 通过“走出去”等产业整合方式收购境外优质资产，打破技术、人才、客户壁垒， 获得全球领先技术，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。 2、ISSI保持行业领先，中国财团看好未来发展 ISSI的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯 片及模拟芯片，产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于汽车及工业级应用。 ISSI存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，根据第三方机构 IHS统计，2014年，标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二 位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第九位，与三 星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。 自2013年以来，集成电路已经超过石油成为我国每年第一大宗进口产品， 而存储芯片在集成电路四大产品类型中自给率最低，是我国进口金额最大的集成 电路产品。在ISSI专注的车规存储芯片领域，由于对品质和长期支持能力的要 求较高，鲜有中国半导体企业能够进入。随着半导体在汽车产业中的应用逐渐扩 大，市场稳步上升，汽车及工业等领域存储芯片的广阔发展空间将会对ISSI的 发展提供良好的契机。私有化后ISSI有望成为中国汽车电子半导体的重要品牌， 为中国整车产业链的自主化作出重要贡献。基于上述考虑，中国财团积极参与 ISSI私有化进程，并于2015年12月完成了私有化交割相关事宜。 （二）私有化时及目前的财务状况对比 ISSI于2015年12月从纳斯达克退市，中国资本正式完成对ISSI的私有化 收购。由于退市前ISSI执行美国会计准则，为了便于比较，私有化时的财务状 况引用前次兆易创新拟收购北京矽成时中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的北京矽成2015年备考财务报表。具体情况如下： 单位：万元 项目 2015.12.31 2018.12.31 变动率 2019.5.31 变动率 总资产 554,552.60 655,984.69 18.29% 664,019.98 19.74% 总负债 73,569.43 74,272.84 0.96% 75,274.63 2.32% 净资产 480,983.17 581,711.84 20.94% 588,745.35 22.40% 归母净资产 479,408.09 580,494.44 21.09% 587,503.80 22.55% 项目 2015年 2018年 变动率 2019年1-5月 变动率 营业收入 193,575.52 287,724.41 48.64% 116,520.92 - 净利润 6,142.05 24,502.14 298.92% 7,405.58 - 归母净利润 5,905.54 24,488.94 314.68% 7,381.42 - 截至2018年末，北京矽成总资产和归母净资产分别较2015年末增长18.29% 和21.09%；2018年北京矽成营业收入和归母净利润分别较2015年增长48.64% 和314.68%。北京矽成目前的财务状况较私有化时有显著提高。 （三）私有化时及本次交易的市盈率 北京矽成于2015年末完成对ISSI的私有化交易，交易对价为7.83亿美元， 按2015年12月31日人民币汇率中间价1美元兑人民币6.4936元折算，交易对 价为50.82亿元。根据前次兆易创新重组时中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的北京矽成2015年备考财务报表计算，市盈率为86.05倍。本次交易对价 为72.00亿元，根据本次重组信永中和出具的北京矽成2018年财务报表计算， 市盈率为29.40倍，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2018年 交易对价 508,183.29 720,000.00 归母净利润 5,905.54 24,488.94 市盈率 86.05 29.40 综上所述，北京矽成本次交易的市盈率远低于私有化时的市盈率。 （四）私有化后的运营情况 ISSI被北京矽成私有化后，基本维持原模式正常运营，在行业排名、产品领 域、业绩水平方面均有所提升。 1、行业排名稳中有升 ISSI存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，根据第三方 机构IHS统计，2014年，标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居 第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第九位， 与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。根据 IHS统计，2019年上半年，北京矽成的DRAM产品收入在全球市场中升至第七 位，SRAM产品收入保持在全球SRAM市场中位居第二位。 2、新产品份额持续增加 ISSI的主要产品为DRAM、SRAM，为了提升公司整体竞争力与综合实力水 平，ISSI同时也在加强FLASH和ANALOG产品的研发和推广。 2015年ISSI的FLASH产品收入占总收入比例为5.11%，ANALOG产品收 入占总收入比例为2.90%。在收入规模较2015年大幅增长的情况下，2019年1-5 月，北京矽成的FLASH产品收入占总收入比例提高至13.45%，ANALOG收入 占总收入比例提高至9.43%。除存储领域外，北京矽成也在加强LED、Connectivity, LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务领域的拓展。 3、业绩水平大幅提高 ISSI被私有化后，中国资本股东基本维持原ISSI的核心经营管理团队，在 三年的时间里，截至2018年12月31日，北京矽成收入增长48.64%，净利润增 长314.68%，较私有化收购时大幅提高。 综上所述，北京矽成目前的财务状况较ISSI私有化时有大幅提升，本次交 易的市盈率远低于ISSI私有化时市盈率，ISSI私有化后运营稳定，业绩持续提 升，本次作价整体估值相比私有化时期增长具备合理性。 二、本次作价整体估值相比兆易创新拟收购时增长的合理性 （一）兆易创新拟收购北京矽成的背景 1、我国集成电路产业发展迅速，高端领域面临挑战 集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。 在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显 著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术 逐步接近国际先进水平。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行 业2015年销售规模达到3,609.81亿元，2013年至2015年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。 虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍 然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平 与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进 口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有 力支撑。我国集成电路产业在高端领域正面临巨大的挑战。 2、存储芯片重点发展，北京矽成行业领先 存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之 一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。《中国制造2025》中 也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集 成电路的关键方向之一。就我国而言，自2013年以来，每年集成电路已经超过 石油成为我国进口金额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型 中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储 芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产 存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在 NOR FLASH等存储芯片的细分领域涌现出以兆易创新为首的具有优秀设计能 力的企业，但在整体层面以及DRAM、SRAM等细分领域，仍缺乏具有国际影 响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯 片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。 北京矽成及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的 研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片 业务是标的公司最核心业务，2014-2016年均占收入的比重超过95%，主要产品 包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品，其产品主要应用于 汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在DRAM、 SRAM领域保持全球领先地位，根据IHS统计，2016年上半年，标的公司的SRAM 产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入 在全球DRAM市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一 流厂商一同处于行业领先地位。 （二）兆易创新拟收购北京矽成时与目前北京矽成的财务状况对比 2017年4月，兆易创新公告拟收购北京矽成的草案，参考当时中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的的北京矽成2016年备考财务报表，北京矽成 当时与目前的财务状况的对比如下： 单位：万元 项目 2016.12.31 2018.12.31 变动率 2019.5.31 变动率 总资产 602,784.78 655,984.69 8.83% 664,019.98 10.16% 总负债 52,746.94 74,272.84 40.81% 75,274.63 42.71% 净资产 550,037.84 581,711.84 5.76% 588,745.35 7.04% 归母净资产 548,146.57 580,494.44 5.90% 587,503.80 7.18% 项目 2016年 2018年 变动率 2019年1-5月 变动率 营业收入 213,639.22 287,724.41 34.68% 116,520.92 - 净利润 14,287.25 24,502.14 71.50% 7,405.58 - 归母净利润 14,055.40 24,488.94 74.23% 7,381.42 - 截至2018年末，北京矽成总资产和归母净资产分别较2016年末增长8.83% 和5.90%；2018年北京矽成营业收入和归母净利润分别较2016年增长34.68%和 74.23%。北京矽成目前的财务状况较兆易创新拟收购北京矽成时有显著提高。 （三）兆易创新拟收购北京矽成时及本次交易的市盈率 根据2017年4月兆易创新公告拟收购北京矽成的草案，兆易创新拟以65.00 亿元的交易对价收购北京矽成。根据当时中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的北京矽成2016年备考财务报表计算，市盈率为46.25倍。本次交易对价 为72.00亿元，根据信永中和出具的北京矽成2018年财务报表计算，市盈率为 29.40倍，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2018年 交易对价 650,000.00 720,000.00 归母净利润 14,055.40 24,488.94 市盈率 46.25 29.40 综上所述，北京矽成本次交易的市盈率低于兆易创新拟收购时的市盈率。 （四）北京矽成实际业绩与兆易创新拟收购北京矽成时的预测差异 根据2017年4月兆易创新公告拟收购北京矽成的草案，2017、2018年净利 润预测分别为3,378.11万美元、4,629.18万美元。由于2018年北京矽成分别收 购了ISSI(Israel)、Chiefmax（BVI）从而获得Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务，为保证前后对比口径统一，下述对比采用剔除上述业务以及调 整部分特殊事项后的净利润： 单位：万美元 项目 2017年 2018年 前次预测值 实际值 差异率 前次预测值 实际值 差异率 净利润 3,378.11 890.65 - 4,629.18 4,191.42 - 现金奖励 570.00 983.70 - 440.00 90.22 - 股份支付 - 725.70 - - 544.28 - 并购中介费 - 171.37 - - 237.20 - 汇兑损失 - 228.58 - - 8.27 - 税改影响 - 1,178.50 - - - - 所得税影响额 159.60 408.47 - 125.70 144.81 - 调整后的净利润 3,788.51 3,770.03 -0.49% 4,943.48 4,926.58 -0.34% 注1：现金奖励是指2017现金奖励计划（因ISSI私有化收购完成后，其股票不具有二级市 场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划）及2018年 新实施的现金奖励计划。 注2：股份支付指2017年北京矽成成立员工持股平台、实施股权激励形成的股份支付费用。 注3：并购中介费是指2018年北京矽成收购ISSI(Israel)、Chiefmax（BVI）分别在2017年 及2018年发生的法律、财务尽调中介费用以及成立WM、AM涉及的律师费等费用。 在上述特殊事项调整后，北京矽成2017年及2018年实际业绩与兆易创新拟 收购北京矽成时的盈利预测差异较小。 （五）两次评估主要参数差异 1、收益法参数差异 从收益法评估参数上看，两次评估参数的主要差异为汇率、折现率及永续期 的永续增长率。 汇率方面，前次评估基准日为2016年9月30日，根据中国人民银行公布的 评估基准日下美元兑人民币中间价为1：6.6778。本次评估基准日为2018年12 月31日，根据中国人民银行公布的评估基准日下美元兑人民币中间价为1： 6.8632，两个基准日下汇率累计上涨2.78%。由于北京矽成记账本位币和大部分 结算货币为美元，评估模型是在以美元数据为基础的情况下测算，最终将美元评 估值换算为人民币评估值，故人民币评估值会随汇率的波动而有同比例的差异。 折现率方面，前次评估折现率（WACC）为9.93%-9.96%，本次评估折现率 （WACC）为10.50%。主要由于基准日时点不同，两次评估所选择的无风险报 酬率、市场风险溢价、企业所得税率等市场参考指标有所差异，导致两次评估折 现率有所不同。 永续增长率方面，前次评估永续期的永续增长率为0%，本次评估的永续增 长率选择2%。主要考虑宏观经济与北京矽成发展两个因素： 宏观经济方面，根据美国商务部发布最新季度GDP数据显示，美国2018年 全年GDP增速为2.9%。根据世界经济预测报告，2019年世界经济GDP增速最 新预测值为2.5%。在2020年，世界经济GDP增速同样为2.5%，至2021年世 界经济GDP增速趋稳并达到2.6%。根据IMF数据，世界通货膨胀率为3.8%， 其中中国的通货膨胀率为2.4%，美国的通货膨胀率为2.1%。 北京矽成方面，由于ISSI原为纳斯达克上市公司，根据公开数据查询，北 京矽成近10年收入复合增长率约为6.49%。根据管理层访谈以及管理层提供的 资料，北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着乐观的态度和充足的信心在 内部经营测算时永续增长率选择5%。 结合GDP增速、通货膨胀率以及管理层预期，最终与管理层确认北京矽成 盈利预测五年后的永续增长率为2%。 此外，根据统计近期A股上市公司选择永续增长参数的并购案例，目前市 场上对于一些未来预期普遍看好的行业和企业也会选择一定数值的永续增长率 参数。具体情况如下： 序号 并购案例 永续增长率 1 共达电声收购万魔声学 2.40% 2 华铭智能收购聚利科技 2.50% 3 光环新网收购科信盛彩 2.50% 4 中源协和收购傲源医疗 2.25% 5 科锐国际收购Investigo 1.60% 6 益丰药房收购新兴药房 2.00% 平均值 2.21% 北京君正拟收购北京矽成 2.00% 同时，本次评估中无风险利率采用10期年以上国债收益率，国债收益率中 已包含通货膨胀率因素，故折现率中已考虑通货膨胀因素的影响。 2、市场法参数差异 从市场法评估参数上看，两次评估参数的主要差异为价值比率。前次评估的 价值比率选择PB值。本次评估的价值比率选择EV/EBITDA和EV/S，并选择两 个价值比率下得出的估值平均值作为市场法评估值。本次评估根据北京矽成的经 营特征选取四家纳斯达克上市公司作为可比公司，为了更全方位、更综合的评价 北京矽成经营情况，本次选取盈利类指标EV/EBITDA、收入类指标EV/S作为 比较的价值比率。 综上所述，北京矽成目前的财务状况较兆易创新拟收购时有大幅提升，本次 交易的市盈率远低于兆易创新拟收购时市盈率，同时两次评估根据评估时点、市 场环境等差异在汇率、折现率、永续增长率、价值比率等方面存在差异，本次作 价整体估值相比兆易创新拟收购时增长具备合理性。 三、本次交易调整前后估值差异的原因及合理性 （一）交易前后市场环境差异 2018年以来中美贸易摩擦不断且逐渐升级，我国集成电路产业发展正面临 巨大的挑战。在此背景下，国家进一步加大了对半导体产业的支持力度，与北京 矽成类似的全球知名存储芯片企业在国内随着产业支持以及国产替代将会迎来 更多的市场机会，北京矽成管理层对未来在国内的产业落地、市场拓展和发展前 景更有信心。 从国内市场看，自2018年10月至2019年10月Wind半导体行业指数与沪 深300指数的对比，可以看出半导体行业指数增幅明显高于同期沪深300指数增 幅。从股票成交金额看，2019年2月起半导体行业成交金额大幅上升。 在国内半导体企业短期基本面没有发生根本变化的情况下，二级市场上投资 人对整体行业投资观点的改变，可以说明由于中美贸易摩擦、国家对半导体行业 的进一步支持、半导体行业国产替代的推进等，市场对半导体行业的长远预期同 样较以往更加看好。在此背景下，2018年10月，思源电气（002028.SZ）亦披 露拟通过下属合伙企业间接入股北京矽成，对应北京矽成整体估值约为72亿元。 （二）评估预估值参数差异 1、数据基础差异 2018年10月下旬，上市公司正式委托评估机构对北京矽成进行预估，预估 基准日为2018年6月30日，最近一期的历史财务数据采用的是管理层提供的财 务报表，盈利预测采用的是北京矽成半年度董事会上制定的盈利预测指标，没有 对北京矽成展开正式尽调以及管理层访谈等工作。 本次评估所采用的历史数据系经审计的北京矽成2017及2018年财务数据。 同时，自2018年12月起，评估人员陆续赴美国、中国台湾、北京等北京矽成的 主要经营场所，对北京矽成展开深入尽调，了解企业当前的经营状况、所在行业 的市场变化、未来几年的经营计划以及经营策略，包括市场需求、研发投入、价 格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及主要 的市场竞争者情况和所面临的经营风险。在尽调期间评估人员与其他中介机构对 北京矽成主要供应商、客户进行了访谈，了解其与北京矽成的业务合作情况、主 要的合作基础条件、未来的合作意向等情况。通过初步的尽调结果并结合宏观经 济因素、所在行业现状与发展前景，评估人员与北京矽成管理层深入探讨了前次 盈利预测的合理性及可实现性，管理层对前次盈利预测进行了更新。 2、汇率差异 本次重组预估基准日为2018年6月30日，根据中国人民银行公布的预估基 准日下美元兑人民币中间价为1：6.6166。本次评估基准日为2018年12月31日， 根据中国人民银行公布的评估基准日下美元兑人民币中间价为1：6.8632，两个 基准日下汇率累计上涨3.73%。由于北京矽成记账本位币和大部分结算货币为美 元，评估模型是在以美元数据为基础的情况下测算，最终将美元评估值换算为人 民币评估值，故人民币评估值会随汇率的波动而有同比例的差异。 3、折现率及永续增长率差异 本次重组预估基准日为2018年6月30日，评估基准日为2018年12月31 日，由于估值时点不同，参考的公开市场参数数据有所变化，导致两次折现率有 所差异。同时，在对北京矽成进行充分尽调以及对管理层的访谈以后，并结合尽 调期间前述的市场环境差异，本次评估永续期盈利预测较预估数据相应发生了变 化，本次评估根据当前的市场环境以及管理层访谈结果将稳定期的增长率调整为 2%。 综上所述，本次交易调整前后估值存在差异，主要系市场环境变化以及评估 对应的数据基础、汇率、折现率及永续增长率等有所调整所致，具备合理性。（未完）  |