赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原标题:赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 赵美光 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 孟庆国 募集配套资金 合格投资者 独立财务顾问 签署时间：二零一九年十一月 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开 承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构光大证券股份有限公司、上海嘉坦律师事务 所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公 司、北京地博资源科技有限公司均已出具承诺，确认由其出具的与本次重 组有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 若本次重组有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且 相关证券服务机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，相关 证券服务机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责 任。 目录 公司声明 ...................................................................................................... 1 相关证券服务机构声明 ............................................................................... 2 目录 ............................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................ 12 一、本次重组方案简要介绍 .............................................................. 12 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................... 13 三、本次交易构成关联交易 .............................................................. 14 四、本次重组不构成重组上市 .......................................................... 14 五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关 安排、承诺、协议等 ................................................................................. 15 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ..................... 16 七、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 17 八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............. 17 九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ................................ 20 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................... 21 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 25 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减 持计划 ....................................................................................................... 25 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 26 重大风险提示 ............................................................................................ 29 一、本次重组的交易风险 .................................................................. 29 二、标的资产的风险 ......................................................................... 31 三、整合风险 ..................................................................................... 40 四、股票价格波动的风险 .................................................................. 41 五、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................... 41 六、商誉减值风险 ............................................................................. 41 第一节 本次交易概况 ............................................................................. 43 一、本次交易背景和目的 .................................................................. 43 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 49 三、本次交易具体方案 ...................................................................... 50 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 64 第二节 交易各方 ..................................................................................... 65 一、上市公司基本情况 ...................................................................... 65 二、交易对方基本情况 ...................................................................... 71 第三节 交易标的 ..................................................................................... 82 一、瀚丰矿业基本信息 ...................................................................... 82 二、瀚丰矿业历史沿革 ...................................................................... 82 三、瀚丰矿业股权结构及控制关系 ................................................. 105 四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况 .......................... 106 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ................................................................................................................. 106 六、矿业权具体情况 ....................................................................... 110 七、报告期经审计的财务指标 ........................................................ 146 八、交易标的为企业股权的说明 ..................................................... 147 九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易 .............................. 149 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批 事项 ......................................................................................................... 150 十一、本次交易涉及债权债务转移情况 ......................................... 155 十二、瀚丰矿业主营业务发展情况 ................................................. 156 十三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理 ...................................... 200 十四、结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性， 是否有利于保护投资者的利益 ................................................................ 203 第四节 发行股份情况 ........................................................................... 206 一、发行股份购买资产具体情况 ..................................................... 206 二、发行股份募集配套资金具体情况 ............................................. 209 三、发行股份前后主要财务数据 ..................................................... 217 四、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................... 218 第五节 交易标的的评估 ....................................................................... 220 一、评估的基本情况 ....................................................................... 220 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ......................................... 224 三、选用的评估方法和重要评估参数 ............................................. 225 四、矿业权评估情况 ....................................................................... 242 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果 的影响 ..................................................................................................... 270 六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 270 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ............................................. 307 第六节 本次交易主要合同 .................................................................... 309 一、发行股份购买资产协议及补充协议 ......................................... 309 二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................................. 312 第七节 交易的合规性分析 .................................................................... 316 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 316 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 319 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 .............................................................................................. 321 四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ............................................................................................................. 322 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发 表的明确意见 .......................................................................................... 323 第八节 管理层讨论与分析 .................................................................... 324 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 324 二、本次交易标的行业特点 ............................................................ 332 三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析 ......................................... 361 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 398 第九节 财务会计信息 ........................................................................... 407 一、标的公司简要财务报表 ............................................................ 407 二、上市公司备考合并财务报表 ..................................................... 407 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................ 410 一、同业竞争 ................................................................................... 410 二、关联交易 ................................................................................... 411 第十一节 风险因素 ............................................................................... 417 一、本次重组的交易风险 ................................................................ 417 二、标的资产的风险 ....................................................................... 419 三、整合风险 ................................................................................... 428 四、股票价格波动的风险 ................................................................ 429 五、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................. 429 六、商誉减值风险 ........................................................................... 429 第十二节 其它重要事项 ....................................................................... 431 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 431 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本 次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................... 431 三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 ................. 431 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 432 五、公司股利分配政策 .................................................................... 434 六、关于股票交易自查的说明 ........................................................ 435 七、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况说明 ........... 438 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 438 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 439 第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................. 440 一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 440 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 440 三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 441 第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................. 442 一、独立财务顾问 ........................................................................... 442 二、法律顾问 ................................................................................... 442 三、审计机构 ................................................................................... 442 四、资产评估机构 ........................................................................... 442 五、矿业权评估机构 ....................................................................... 443 第十五节 声明与承诺 ........................................................................... 444 一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 444 二、独立财务顾问声明 .................................................................... 445 三、法律顾问声明 ........................................................................... 446 四、审计机构声明 ........................................................................... 447 五、资产评估机构声明 .................................................................... 449 六、矿业权评估机构声明 ................................................................ 450 第十六节 备查文件 ............................................................................... 451 一、备查文件目录 ........................................................................... 451 二、备查地点 ................................................................................... 451 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 赤峰黄金/公司/上 市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 交易双方 指 赤峰黄金、交易对方 业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 瀚丰矿业/标的公 司/股份公司 指 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的吉 林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资 产 指 瀚丰矿业100.00%股权 瀚丰有限/龙井瀚 丰 指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身 宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司 金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司 宝龙汽车、东方兄 弟 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后于 2004年更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”， 于2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，于 2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司” 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司 瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司 瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司 吉林世纪兴/吉林 世纪兴集团 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司 长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙） 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司 MMG Laos 指 MMG Laos Holdings Limited，已于2019年2月更名为 CHIJIN Laos Holdings Limited LXML 指 Lane Xang Minerals Limited 托克 指 Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司 豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司 五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司 鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司 东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿 槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿 本次重组/本次交 易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100.00%股 权；同时非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资 产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100.00%股 权 发行股份募集配 套资金/募集配套 资金/配套融资 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第八 次会议决议公告日； 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募 集配套资金发行期的首日 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日 业绩承诺期 指 2019年、2020年和2021年 实际净利润 指 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄金 年度审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰矿业 及/或其采矿权资产扣除非经常性损益后的净利润的审计值 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业及/或其采矿权资产扣除非经常 性损益后的净利润 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月 重组报告书/本报 告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 资产评估报告 指 北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评报 字（2019）第A131号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审 字（2019）230049号”《审计报告》 备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅 字（2019）230004号”《审阅报告》 东风采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0202号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区 东风矿采矿权评估报告》 东风探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0203号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250 米标高以下)勘探探矿权评估报告》 立山采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0204号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立 山矿区采矿权评估报告》 立山探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0205号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以下勘探探矿权评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易 所 指 上海证券交易所 股转系统/股转公 司/新三板 指 全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 自然资源部/国家 自然资源部/国土 资源部/国家国土 资源部 指 中华人民共和国自然资源部及2018年改组前的中华人民共 和国国土资源部 光大证券/独立财 务顾问 指 光大证券股份有限公司 嘉坦律师 指 上海嘉坦律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 北京地博 指 北京地博资源科技有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 m、cm、mm、m2、 m3、km2 指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道 基础储量 指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预 可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际 经济的那部分矿产资源储量 111b 指 探明的（可研）经济基础储量 122b 指 控制的经济基础储量 331 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶 段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态 332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶 段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态 333 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶 段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态 334 指 预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程 度为预测的状态的地段 采矿损失率 指 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石 量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失 是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务 年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用 增加。 矿石贫化率 指 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量 与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出 矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增加，降低最 终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低 矿山企业的经济效益。 选矿回收率 指 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成 分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收 程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经 济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率， 不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。 品位 指 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分比。 它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基 本数据之一。 冒顶片帮 指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当， 顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、巷 道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片 帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具 有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集 配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买 资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业 100.00%股权。本次交易完成后，赤峰黄金将直接持有瀚丰矿业100.00% 股权。 （二）发行股份募集配套资金 赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发 行股份的方式募集不超过51,000.00万元配套资金。募集配套资金金额不 超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且募集配套资金发行股份数量 将不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，即不超过28,527.6299万 股。 募集配套资金用途具体情况如下： 金额：万元 序 号 项目名称 投资总额 其中使用募集 资金投入金额 项目备案情 况 环保批复 1 天宝山矿区铅锌 多金属矿深部增 储勘查项目 30,425.70 29,000.00 龙发改字 [2017]19号 龙环建（表） 字[2017]5号 序 号 项目名称 投资总额 其中使用募集 资金投入金额 项目备案情 况 环保批复 2 上市公司偿还银 行借款和补充流 动资金 20,000.00 20,000.00 - - 3 支付本次交易相 关税费及中介机 构费用 2,000.00 2,000.00 合 计 52,425.70 51,000.00 - - 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不 足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予 以置换。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的 生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额 募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司瀚丰矿业与赤峰黄金2018年度财务指标对比情况 如下： 项目 资产总额 与成交价格孰 高值 资产净额 与成交价格孰 高值 营业收入 标的公司（万元） 51,000.00 51,000.00 21,060.55 赤峰黄金（万元） 774,823.49 251,966.36 215,311.55 标的公司/赤峰黄金（%） 6.58 20.24 9.78 《重组办法》规定的重大资 产重组标准 50%以上 50%以上，且超 过5,000.00万元 50%以上 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净 额与成交价格孰高值、营业收入占上市公司2018年度相关财务数据的比 例均未达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资 产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其 中赵美光为公司控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行事务 合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企业，因此 本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回 避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 四、本次重组不构成重组上市 （一）本次重组不构成重组上市 《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内， 向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；……” 2012年12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘 永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权，新 增股份登记交割完成后，赵美光变更成为上市公司控股股东、实际控制人， 上市公司主营业务由专用车辆的销售变更为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼。 上述交易已经中国证监会审核通过并于2012年12月实施完毕。 本次交易前60个月至本次交易完成后，上市公司实际控制人均为赵美 光，本次交易未导致控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 （二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出 要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约”。 赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规 定的条件： 1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司436,025,182股股份， 占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向 其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。 2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份， 自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 3、2019年4月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关 于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份的议案》。 4、2019年5月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了 《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》。 综上，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合 《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持股份 的豁免申请。 五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整 主营业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化； 上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，上市公司的控制权未发生 变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变 更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 （一）本次重组支付方式 本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/ 股计算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如 下： 金额：万元；股份数量：万股 序号 交易对方 交易对价 支付股份数量 1 赵美光 29,452.50 7,437.50 2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52 3 孟庆国 1,147.50 289.77 合计 51,000.00 12,878.79 （二）募集配套资金安排 赤峰黄金拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,000.00万元。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的20.00%，即不超过28,527.6299万股。 本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、 合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现 金认购。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行 期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 七、交易标的评估简要介绍 （一）标的资产的评估 根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资 产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础 法评估结果作为最终评估结论。截至2018年12月31日，瀚丰矿业股东 权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为56,249.20万元， 评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。 （二）标的资产的作价 本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序 法进行评估，评估值为12,947.98万元，占资产基础法评估值的23.02%。 地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础，通过评判对 后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终 确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前 景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。 本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述因素对探矿权评估值 的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较56,249.20万元的评估值减少5,249.20万元，折价9.33%。 八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的 影响 （一）交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对 上市公司控制权的影响 本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂 香、赵桂媛合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不考虑配 套融资的情况下，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛、瀚丰中兴合计 持有上市公司36.13%股份。 本次交易后赵美光仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生 变化，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。 按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次交 易前后上市公司的股权结构如下： 单位：万股；比例：% 股东名称 本次交易前 （2019年6月30日） 本次交易 新增股份数量 本次交易后 （不考虑募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 赵美光 43,173.20 30.27 7,437.50 50,610.70 32.54 赵桂香 214.66 0.15 - 214.66 0.14 赵桂媛 214.66 0.15 - 214.66 0.14 瀚丰中兴 - - 5,151.52 5,151.52 3.31 赵美光及其一致行动人合计 43,602.52 30.57 12,589.02 56,191.54 36.13 谭雄玉 7,392.50 5.18 - 7,392.50 4.75 李晓辉 3,360.57 2.36 - 3,360.57 2.16 刘永峰 3,026.60 2.12 - 3,026.60 1.95 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 （有限合伙） 2,007.32 1.41 - 2,007.32 1.29 王国菊 1,476.86 1.04 - 1,476.86 0.95 周启宝 1,250.00 0.88 - 1,250.00 0.80 交通银行股份有限公司－前 海开源多元策略灵活配置混 合型证券投资基金 466.57 0.33 - 466.57 0.30 中国建设银行股份有限公司 －国泰国证有色金属行业指 数分级证券投资基金 457.65 0.32 - 457.65 0.29 平安银行股份有限公司－前 海开源沪港深隆鑫灵活配置 混合型证券投资基金 410.61 0.29 - 410.61 0.26 其他A股股东 79,186.95 55.52 - 79,186.95 50.90 孟庆国 - - 289.77 289.77 0.19 股份合计 142,638.15 100.00 12,878.79 155,516.94 100.00 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报 表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元；比率：% 项目 2019年1-6月/2019年6月末 2018年度/2018年12月末 赤峰黄金 备考公司 增幅 赤峰黄金 备考公司 增幅 总资产 783,726.76 808,775.91 3.20 774,823.49 798,901.90 3.11 归属于母公 司股东权益 261,999.85 284,372.56 8.54 251,966.36 272,296.04 8.07 资产负债率 62.48 60.88 -2.56 63.52 62.08 -2.27 营业收入 265,134.34 271,956.66 2.57 215,311.55 236,372.10 9.78 利润总额 14,208.29 16,606.17 16.88 -9,228.11 447.80 104.85 净利润 12,382.90 14,359.79 15.96 -11,360.20 -3,178.60 72.02 归属于母公 司所有者的 净利润 11,091.01 13,067.90 17.82 -13,304.73 -5,123.13 61.49 基本每股收 益（元/股） 0.08 0.08 - -0.09 -0.03 66.67 由上表可见： 1、本次交易完成后，上市公司2018年12月31日备考财务报表的总 资产、归属于母公司股东权益分别增加3.11%和8.07%；2019年6月30 日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加3.20%和 8.54%；上市公司资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司，上 市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。 2、本次交易完成后，上市公司2018年度备考财务报表归属于母公司 所有者的净利润将由交易前的-13,304.73万元增加至交易后的-5,123.13万 元，增幅为61.49%；2019年1-6月备考财务报表归属于母公司所有者的 净利润将由交易前的11,091.01万元增加至交易后的13,067.90万元，增幅 为17.82%。上市公司备考财务报表中营业收入、利润总额、净利润、归属 于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到提升。 因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场 竞争力。 九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通 过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的 议案。 2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方 案。 2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、 瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股 东相互放弃优先购买权。 2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》。 2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相 关的议案。 2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、 《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本 次重组相关的议案。 2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》 等与本次重组相关的议案。 2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰 吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2020号），本次交易已取得中国证监会核准。 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺名 称 承诺内容 交易对 方 股份锁 定承诺 函 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺： 本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股 份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企业 按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿 义务（如有）前不得转让。 本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履 行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务； 如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告 知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的 质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。 在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如 上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在本次交 易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公 司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前 述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份 的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人 /本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将 根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期 限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 承诺人 承诺名 称 承诺内容 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，锁定期与上述股份相同。 赵美光及其配偶李金阳承诺： 本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本人 持有的瀚丰中兴出资份额。 关于权 属清晰 完整的 承诺函 本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有， 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排 的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利 限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权 属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。 关于所 提供信 息真 实、准 确、完 整的承 诺函 本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙企业保证所 提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将 依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉及 瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 赤峰黄 金董事、 监事、高 级管理 人员、赵 美光 关于信 息披露 和申请 文件真 实、准 确、完 整的承 诺函 1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易 信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 承诺人 承诺名 称 承诺内容 赵美光 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函 1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越 董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳 动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股 东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规 占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织 机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公 机构及生产经营场所等方面完全分开。 4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除 合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法 方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按 照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损 害，并及时履行信息披露义务。 5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控 制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策， 本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司 依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的 其他企业兼职及领取报酬。 6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失 的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。 赵美光 关于避 免同业 竞争的 声明与 承诺函 本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织 或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任 何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行 对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解 决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行 在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金 的实际损失。 承诺人 承诺名 称 承诺内容 赵美光 关于减 少及规 范关联 交易的 承诺 在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或 经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市 场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人 的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公 司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的 关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权 益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交 易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益。 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司 拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵 占上市公司资金。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔 偿。 赵美光 承诺函 如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》 规定，东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，出现《吉林省龙井市天宝 山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》及《吉林省龙井市 天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》中截至2018 年12月31日估算的资源储量需补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金） 的情形，本人承诺承担补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。 承诺函 瀚丰矿业矿业权所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等报批事项均已符合法律规定，如因上述事项不符合相关规定，而导 致瀚丰矿业因此受到处罚或造成损失的，将由本人承担一切赔偿责任。 赵美光、 瀚丰中 兴 承诺函 本人/本单位承诺，在业绩承诺期内，维持瀚丰矿业现有核心管理 团队的稳定，不越权干预上市公司及瀚丰矿业的经营管理活动。本人/ 本单位认可上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能提升速度 及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素确定的各年生 产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及瀚丰矿业超过证载 生产规模开采资源储量。 本人/本单位承诺，经国土部门备案的立山矿、东风矿2021年度矿 山储量年报中的剩余可采储量不低于亚超评估为本次交易出具的评估 报告中预测的2021年末可采储量。 如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对未包含在 承诺人 承诺名 称 承诺内容 其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回收利用 等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由本人/本单位足额赔 偿或补偿给瀚丰矿业。 光大证 券、嘉坦 律师、中 审众环、 亚超评 估、北京 地博 承诺函 本公司/本所承诺： 1、由本公司/本所出具的与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 2、若本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的， 本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责 任。 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂 媛认为：本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈 利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人对本次重 组无异议。 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂 媛承诺，在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个月内 不得转让。 截至本报告书签署日，上市公司监事韩坤持有6,000股上市公司股份， 韩坤在本次重组实施完毕前无减持上市公司股票的计划。除此之外，上市 公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组办法》的相关 规定，公司本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况 如下： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、 法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本 次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有 证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、 合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事 已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和嘉坦律师已对本次 交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会、股东大 会审议通过。 （三）网络投票安排 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投 票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为参加股 东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决相 关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独 统计并予以披露。 （四）标的资产定价的公允性 本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交 易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定 价的相关规定。 公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价 格，充分保护了全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投 资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前 提合理、评估定价公允。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2018年度实际实现的基本每股收益为-0.09元/ 股；本次交易完成后，上市公司2018年度备考报表实现的基本每股收益 为-0.03元/股，基本每股收益增加0.06元/股，上市公司盈利能力显著提升， 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况。 为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情 形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措施，公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于公司本次重大资 产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，确保公司本次交易摊薄即期 回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。 （六）股份锁定的承诺 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自 本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在 其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿 义务（如有）前不得转让。 有关股份锁定的具体情况详见本报告书之“第六节 本次交易主要合 同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”。 除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份 锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中 兴、孟庆国承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12 个月内不得转让。 （七）业绩补偿安排 根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签订的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在2019 年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。（2） 瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利 润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及3,619.10万元。 有关业绩补偿安排的具体情况详见本报告书之“第六节 本次交易主 要合同”之“二、盈利预测补偿协议及补充协议”。 重大风险提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具 有相同含义。 一、本次重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大的调 整，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见 以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调 整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。 提请投资者注意上述投资风险。 （二）标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以 资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超评估 出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，瀚丰矿业100% 股权的评估值为56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属于母公司所 有者权益增值35,919.52万元，增值率为176.69%；瀚丰矿业拥有的东风 采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权合计评估值 35,580.34万元，较评估基准日账面价值增值32,448.28万元，增值率为 1,036.00%，具体情况如下： 金额：万元；增值率：% 名称 评估值 增值金额 增值率 瀚丰矿业100%股权 56,249.20 35,919.52 176.69 东风采矿权 2,453.55 2,082.28 560.85 东风探矿权 2,226.45 1,787.73 407.48 立山采矿权 20,178.81 18,988.23 1,594.87 立山探矿权 10,721.53 9,590.04 847.56 标的资产及其拥有的矿业权的评估值较账面值存在较大增幅。 由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估过 程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变化，导 致标的资产估值与实际情况不符。 提请投资者注意上述投资风险。 （三）标的资产承诺业绩无法实现的风险 公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，承 诺利润采用资产基础法中采矿权资产评估以及收益法评估中2019年-2021 年预测的净利润。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理 选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来的预 测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情 况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资产存在承 诺业绩无法实现的风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （四）业绩补偿支付违约风险 本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 及补充协议，在利润承诺期间内，若瀚丰矿业及/或其采矿权资产未能达到 业绩承诺方向赤峰黄金承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向上市公司进 行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。 若瀚丰矿业及/或其采矿权资产业绩承诺期内的实际净利润低于预测 净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方所持股份存在违规质押或司法查封 等情形，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺方 能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定性。因此， 本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （五）配套融资失败或募集不足的风险 本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过51,000.00万元，用于支付本次交易相关税费 及中介机构费用、瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目以 及上市公司偿还银行借款和补充流动资金。本次发行股份募集配套资金实 施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配 套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成或募 集不足，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组完成后 上市公司的资金使用安排和财务结构。 提请投资者注意上述投资风险。 二、标的资产的风险 （一）矿业权到期不能延续的风险 本次交易收购的瀚丰矿业拥有4项矿业权，目前主管部门对于矿业权 的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍 可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比 例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总体上 属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能开拓新 客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （三）税收政策变动的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及龙井市国家税务局 下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符合“西 部大开发优惠”的减免税条件，自2011年1月1日至2020年12月31日 按15.00%的税率缴纳企业所得税。 “西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为2020年12月31日， 到期后是否延续及瀚丰矿业是否持续符合“西部大开发优惠”的减免税条 件存在不确定性。如未来不再享受该项税收优惠政策，将对瀚丰矿业经营 业绩造成一定的不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险 公司拟将募集配套资金中29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多金属 矿深部增储勘查项目”，继续增加对东风探矿权和立山探矿权勘查区内的 地质勘查投入，预期探获锌矿石量1,500.00万吨、钼矿石量6,164.00万吨。 截至2018年12月31日，东风探矿权和立山探矿权勘查区内已投入一定 的实物工作量，已探获锌矿石量418.67万吨、钼矿石量1,604.58万吨，占 预期探获资源总量的27.91%、26.03%。但由于上述探矿权勘查程度仍然 相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查 是否能够获得预期资源储量仍然存在一定不确定性。 本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序 法进行评估，评估值为12,947.98万元，占资产基础法评估值的23.02%。 地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础，通过评判对 后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终 确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前 景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。 提请投资者注意上述投资风险。 （五）安全生产的风险 瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地 质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况， 造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全 生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。 针对上述安全生产的风险，瀚丰矿业的应对措施如下： 1、建立健全安全生产内部规章制度 瀚丰矿业制定了《安全生产标准化制度汇编》，包括《安全生产方针与 目标管理制度》、《安全生产组织保障》、《安全教育管理制度》、《作业现场 安全管理》、《职业危害预防制度》、《安全生产费用提取和使用管理办法》、 《安全生产检查制度》、《应急救援管理制度》、《重大生产安全事故》等涵 盖日常生产、设备安全的各项安全生产制度。 2、建立完善安全生产内部管理体系 瀚丰矿业建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、安全环保部 监督管理的内部管理体系。安全环保部负责安全与环保管理、制定安全与 环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环保工作， 组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护方面的问题。瀚丰矿业所属立山 矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责各生产现场的（未完）  |